一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人余枫、主管会计工作负责人堵娟及会计机构负责人（会计主管人员）王敬民保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  资产负债表项目

  1.货币资金：年末数比年初数减少37.35%，主要是本期支付货款、税费等增加。

  2.应收票据：年末数比年初数增加55.47%，主要是本期收到银行承兑汇票增加。

  3.其他应收款：（账面价值）年末数比年初数增加45.86%，主要是本期代付往来款增加。

  4.其他流动资产：年末数比年初数增加81.04%，主要是期末末待抵扣增值税进项税较年初增加。

  5.工程物资：年末数比年初数变化较大，主要是本期工程物资领用增加。

  6.应付票据：年末数比年初数减少39.50%，主要是本期票据到期支付增加。

  7.预收款项：年末数比年初数减少46.09%，主要是本期按合同进度结转收入。

  利润表项目：

  1.营业税金及附加：本期数比上期数变化较大，主要是本期应交营业税同比减少。

  2.财务费用：本期数比上期数变化较大，主要是本期欧元汇率下跌使汇兑损失同比增加。

  3.资产减值损失：本期数比上期数变化较大，主要是本期计提坏账准备同比增加。

  4.投资收益：本期数比上期数变化较大，主要是本期投资亏损同比减少。

  5.营业外收入：本期数比上期数变化较大，主要是上期政府补助较多。

  现金流量表项目：

  1.收到其他与经营活动有关的现金：本期数比上期数变化较大，主要是上期收到退回的保证金较多。

  2.支付其他与经营活动有关的现金：本期数比上期数减少31.99%，主要是上期支付保证金较多。

  3.处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额：本期数比上期数减少46.88%，主要是本期固定资产报废损失较少。

  4.收到其他与投资活动有关的现金：本期数比上期数变化较大，主要是本期定期存款利息较多。

  5.支付其他与投资活动有关的现金：本期数比上期数变化较大，主要是上期定期存款较多。

  6.取得借款收到的现金：本期数比上期数减少34.60%，主要是本期借款同比减少。

  7.偿还债务支付的现金：本期数比上期数变化较大，主要是本期偿还借款同比减少。

  8.支付其他与筹资活动有关的现金：本期数比上期数变化较大，主要是本期支付银行承兑汇票保证金同比减少。

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  □适用 √不适用

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 中航直升机股份有限公司

  法定代表人 余枫

  日期 2015-04-29

  证券代码：600038 证券简称：中直股份 编号：临2015-11

  中航直升机股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  中航直升机股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第七次会议于2015年4月28日10时在北京艾维克酒店会议室召开，本次会议应到董事7人，实到7人，分别是余枫、罗霖斯、刘慧、闫灵喜、鲍卉芳、王玉杰、王玉伟，到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《中航直升机股份有限公司章程》的规定。监事洪波、郭念，总会计师堵娟及相关部门负责人列席会议。

  会议由董事长余枫主持。

  会议议程如下，审议：

  1、公司2015年第一季度报告

  2、关于更换会计师事务所的议案

  3、关于调整独立董事的议案

  4、关于设立北京分公司的议案

  经过董事会会议表决，通过了以下决议：

  1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2015年第一季度报告》；

  2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于更换会计师事务所的议案》；公司不再聘任众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构，拟聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2015年度审计机构，从事公司年度财务决算审计及内控审计等相关业务，该议案尚需股东大会审议。

  3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整独立董事的议案》；公司提名吴坚为独立董事候选人，简历附后，该议案尚需股东大会审议。

  4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于设立北京分公司的议案》。

  公司重组完成后，经营规模和业务范围较重组前变化较大。为适应经营发展的需要，规范公司管理，方便与公司客户、监管机构和行业管理部门联系，开拓市场及进一步开展客户服务，公司拟在北京设立分公司。具体如下：

  名称：中航直升机股份有限公司北京分公司（暂定名，以工商名称预核准为准）

  类型：股份有限公司分公司

  营业场所：北京市（具体待定）

  负责人：余枫

  经营范围：航空产品的开发、设计、研制、生产、销售，航空科学技术开发、咨询、服务，机电产品的开发、设计研制，生产和销售（国家规定需审批的项目除外）、经营进出口业务（按外经贸部批准文件执行）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  上述经营范围以经批准的工商营业执照载明为准。

  公司董事会授权公司管理层办理设立北京分公司的具体事宜和相关手续。

  特此公告。

  中航直升机股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  附：吴坚，男，1953年1月出生，中共党员，大学本科，高级工程师，历任中国民航上海航空器审定中心副主任、主任；中国民航华东地区管理局审定处处长；中国民航华东地区管理局党委常委、副局长、总工程师。现已退休。

  证券代码：600038 证券简称：中直股份 编号：临2015-12

  中航直升机股份有限公司监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  中航直升机股份有限公司（以下简称：公司）第六届监事会第六次会议于2015年4月28日10点在北京艾维克酒店召开，本次会议应到监事4人，实到监事2人，分别是洪波、郭念，监事会主席倪先平授权监事洪波、监事张银生授权监事郭念代为出席并行使表决权。参加表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《中航直升机股份有限公司章程》的要求。

  公司监事洪波主持会议。

  会议议程有：

  1、审议《公司2015年第一季度报告》

  2、审议《关于更换会计师事务所的议案》

  经过监事会会议表决，通过了以下决议：

  1、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2015年第一季度报告》；

  2、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于更换会计师事务所的议案》

  特此公告。

  中航直升机股份有限公司监事会

  2015年4月30日

  证券代码：600038 证券简称：中直股份 编号：临2015-13

  中航直升机股份有限公司

  关于更换会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“众环海华”）原为公司聘任的审计机构。为适应公司业务发展需要，公司拟更换2015年度审计机构。公司就该事项已事先通知众环海华，符合《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》的有关规定。

  经公司2015年4月28日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，拟聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“安永华明”）担任公司2015年度审计机构，从事公司年度财务决算审计及内控审计等相关业务。

  众环海华为公司提供审计服务工作以来，表现出良好的履职能力、服务意识和职业操守，公司向众环海华付出的辛勤工作表示衷心的感谢！

  安永华明是根据财政部《关于同意设立安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（财会函[2012]35号）于2012年8月1日成立，营业执照注册号为110000450212606，经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

  安永华明拥有会计师事务所执业、H股审计、证券、期货等相关资质证书，并获得国务院国有资产监督管理委员会批准，可参与央企审计监督的项目。

  公司独立董事就该事项发表意见如下：该事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益；此次变更会计师事务所不违反相关法律法规，也不会影响公司财务报表的审计质量；同意更换会计师事务所。

  该事项尚需股东大会审议批准。

  特此公告。

  中航直升机股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2015-14

  中航直升机股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月22日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月22日 9 点 00分

  召开地点：江西省景德镇朗逸酒店（景德镇珠山西路5号）

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月22日

  至2015年5月22日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1-3经第六届董事会第四次会议审议通过，具体内容见2014年10月29日《中国证券报》、《证券时报》及上交所网站(www.sse.com.cn)。

  议案4经第六届监事会第三次会议审议通过，具体内容见2014年10月29日《中国证券报》、《证券时报》及上交所网站(www.sse.com.cn)。

  议案5经第六届董事会第五次会议审议通过，具体内容见2015年1月17日《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站(www.sse.com.cn)。

  议案6-15、17经第六届董事会第六次会议审议通过，具体内容见2015年3月31日《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站(www.sse.com.cn)。

  议案19经第六届监事会第五次会议审议通过，具体内容见2015年3月31日《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站(www.sse.com.cn)。

  议案16、18经第六届董事会第七次会议审议通过，具体内容见2015年4月30日《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站(www.sse.com.cn)。

  2、特别决议议案：1

  3、对中小投资者单独计票的议案：1、9、11、16、17、18、19

  4、涉及关联股东回避表决的议案：11

  应回避表决的关联股东名称：哈尔滨航空工业（集团）有限公司、中航直升机有限责任公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、中国航空科技工业股份有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

  （二）登记时间：2015年5月20日 — 2015年5月21日上午9:00至11:30、下午14:00至17:00（休息日除外）。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

  （三）登记地点：景德镇朗逸酒店

  （四）会议登记手续：

  1、拟出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

  2、拟出席会议的法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可通过信函或传真方式将本人身份证和持股凭证寄送或传真至公司证券部，办理登记手续。

  六、其他事项

  （一）会议联系方式

  联 系 人：顾韶辉

  联系电话：0451-86528350

  传 真：0451-86524324

  通讯地址：哈尔滨市平房区友协大街15号

  邮 编：150066

  （二）现场会期一天，与会股东食宿及交通费自理。

  特此公告。

  中航直升机股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中航直升机股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月22日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行调整，应选董事2名，董事候选人有2名。需投票表决的事项如下：

  ■

  由于应选独立董事1名，独立董事候选人1名；应选监事1名，监事候选人1名，无需采用累积投票制。

  2015年第一季度报告

  公司代码：600038 公司简称：中直股份