（上接240版）
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3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2015年，在经济增长速度换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期“三期叠加”的宏观背景下，国内宏观经济形势将继续保持稳中求进的总基调。2015年是我国全面深化改革的关键之年，中央提出要“再接再厉、趁热打铁、乘势而上，推动全面深化改革不断取得新成效。”稳增长、调结构、促改革之间的关系进一步面临考验。通胀和经济下行的压力依然存在，受人力、租金等成本提高、市场竞争加剧以及金融领域风险增加等一系列不利因素影响，同时因公司过去在企业规范运作、内部管理等方面累积的相关诸多问题一一显现对公司的经营和发展构成了重重障碍。2014年公司管理层因董事会换届做出了较大调整，公司新的一届管理层，在清理历史遗留问题、保持主营业务稳定的基础上，不断谋求公司发展的新道路。因此2015年对成城股份仍是机遇和挑战共存的一年。
(二) 公司发展战略
2015年，为了尽快摆脱公司历史遗留问题的掣肘，公司在2014年的工作基础上，仍将通过积极应诉、与相关单位和个人开展协商沟通，最大程度免除不应由公司承担的一切债务责任并推动公司相关企业正常运营。同时将继续积极追讨公司应收债权，积极督促相关债务人按照相关计划积极偿还公司的债权，以确保公司自身利益和投资者的利益不受侵害，并使公司具备充沛的资金恢复贸易板块的正常运营。公司将在保持商业地产租赁、物业管理相关企业平稳运营同时，重点加强贸易板块的运作以恢复自身正常的经营能力、可持续发展能力。在此基础上，公司管理层将探寻公司发展的新道路，寻找新的利润增长点，实现公司长远发展的战略目标。
(三) 经营计划
公司 2015年度经营重点为尽最大努力在短期内推动公司贸易板块的正常运营，同时将积极开发拓宽业务范围，在全国范围寻找合作方，广泛开展合作，以彻底改善公司的持续经营能力和盈利能力。公司将积极做好商业地产租赁、物业管理企业相关工作，其收入和相关费用指标与上年度持平。同时将继续积极追讨公司应收债权，将收回的资金用于归还公司债务的同时，重点用于开展贸易业务。公司目前已与多家公司达成贸易合作协议，拟通过收购的贸易平台全面开展贸易业务，使公司的可持续经营能力得到保证，力争在2015年至少实现10亿元以上的贸易额。
(四) 可能面对的风险
根据目前公司所面临的实际困难分析，公司可能将面对以下风险：
1、主营收入下降，成本增加、利润下滑的风险：因公司历史包袱较重，目前公司营业收入能力仍相对较低，贸易业务正在恢复过程中。主营收入将有可能下降，资产折旧及运营费用等成本的上升，公司恢复自身正常的经营能力、可持续发展能力仍需要付出巨大的努力。
2、暂停上市风险。由于公司2013年、2014年连续两年经审计净利润为负值，触及《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条规定的最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值的情形，公司股票将被实施退市风险警示。若公司2015年经审计净利润继续为负值，公司股票将被暂停上市。
3、立案调查：2014年3月4日、5月21日、10月9日，证监会分别以涉嫌违反证券法律法规、未按期披露年报、涉嫌信息披露违法违规行为等原因，对成城股份进行立案调查，截至审计报告日，中国证监会的调查尚在进行过程中，目前尚无新的进展。在立案调查未得出结论之前，公司不具备筹划发行股份相关事宜的条件。如公司因上述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为，公司股票将被实施退市风险警示,并暂停上市。如公司最终未被中国证监会认定存在重大信息披露违法行为，公司股票将不会因此被实施退市风险警示,并暂停上市。
3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用 □不适用
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月27日出具了亚会A审字（2015）013号带强调事项段的保留意见的审计报告，主要涉及以下事项：
1、保留意见涉及事项：
2014年3月4日、5月21日、10月9日，证监会分别以涉嫌违反证券法律法规、未按期披露年报、涉嫌信息披露违法违规行为等原因，对成城股份进行立案调查，截至审计报告日，中国证监会的调查尚在进行中，并未形成最终结论。会计师无法获取充分、适当的审计证据，不能得出最终调查结果对财务报表不存在重大影响的结论。
2、作为强调事项段说明的事项：
（1）成城股份2014年主业收入无法维持企业的正常经营支出，且部分子公司处于停业状态，成城股份管理层采取了清收债权、探索经营项目等措施予以改善，因上述措施正在实施中，其对2015年持续经营能力的改善效果尚未体现，成城股份持续经营能力存在不确定性。
（2）成城股份2014年4月30日以前，账外签发了大量的商业承兑汇票；2014年7月26日，成城股份在上海证交所发布对商业承兑汇票进行全面清理的公告，要求持票人与成城股份联系，进行确认登记。截至审计报告日，尚有61,300万元商业承兑汇票未进行登记和确认，成城股份也无法进行会计核算，这部分商业承兑汇票在承兑到期日后2年内仍存在诉讼风险。
公司董事会尊重审计机构的意见，将积极采取有效措施消除审计机构对上述事项的疑虑。公司将积极配合中国证监会的立案调查，便于中国证监会尽快得出结论。同时在2014年的工作基础上，公司仍将通过积极应诉、与相关单位和个人开展协商沟通，最大程度免除不应由公司承担的一切债务责任并推动公司相关企业正常运营。同时将继续积极追讨公司应收债权，积极督促相关债务人按照相关计划积极偿还公司的债权，以确保公司自身利益和投资者的利益不受侵害，并使公司具备充沛的资金恢复贸易板块的正常运营。公司将在保持商业地产租赁、物业管理相关企业平稳运营同时，重点加强贸易板块的运作以恢复自身正常的经营能力、可持续发展能力。并且公司将加强公司治理，完善内控制度建设以维护公司和股东的合法权益。
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用 □不适用
（一）会计政策变更
国家财政部于2014年1月26日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年6月20日，财政部修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》，执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。
由于上述会计准则的颁布或修订，吉林成城集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
上述会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理，对当期和列报前期财务报表的影响如下：
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（二）会计估计变更
无
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
前期差错更正
本公司2013年度因在中国建设银行股份有限公司吉林市分行借款10000万元逾期未还，按照吉林市高级人民法院《民事裁定书》【（2013）吉民二初字第3号】，“查封冻结被告吉林成城集团股份有限公司、被告深圳市中技实业（集团）有限公司名下价值人民币110,000,000元的财产”，计提预计负债1000万元，本年度根据判决书，法院认可了本公司上年度利息已支付至2013年12月21日的事实，预计负债原因已消除，故对上年度计提的预计负债予以冲回。
本报告期发现采用追溯重述法的前期差错：
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3.4 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
2014年6月27日，公司八届董事会第四次会议审议通过了《2013年度利润分配议案》。根据公司2013年审计报告，公司2013年实现净利润-137,984,978.99 元，加上历年结转未分配利润，累计可供股东分配利润为-18,205,372.37元，资本公积金为5,313,044.21元。根据《公司章程》第一百六十条规定，未达到现金分红条件。董事会提出2013年度利润分配方案为不分配、不转增。
上述利润分配预案的拟定符合符合公司章程的规定，并经公司2013年年度股东大会审议通过，决策程序和机制完备，中小股东充分表达了意见和诉求，中小股东的合法权益得到了充分保护。独立董事对此事项表示认可并发表了专项意见。
报告期内公司利润分配政策无调整情况。
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
（一）会计政策变更
国家财政部于2014年1月26日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年6月20日，财政部修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》，执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改的决定》，自公布之日起施行。
由于上述会计准则的颁布或修订，吉林成城集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
上述会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理，对当期和列报前期财务报表的影响如下：
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（二）会计估计变更
无
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
前期差错更正
本公司2013年度因在中国建设银行股份有限公司吉林市分行借款10000万元逾期未还，按照吉林市高级人民法院《民事裁定书》【（2013）吉民二初字第3号】，“查封冻结被告吉林成城集团股份有限公司、被告深圳市中技实业（集团）有限公司名下价值人民币110,000,000元的财产”，计提预计负债1000万元，本年度根据判决书，法院认可了本公司上年度利息已支付至2013年12月21日的事实，预计负债原因已消除，故对上年度计提的预计负债予以冲回。
本报告期发现采用追溯重述法的前期差错：
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4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
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本期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比未发生变化。
4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月27日出具了亚会A审字（2015）013号带强调事项段的保留意见的审计报告，主要涉及以下事项： 1、保留意见涉及事项： 2014年3月4日、5月21日、10月9日，证监会分别以涉嫌违反证券法律法规、未按期披露年报、涉嫌信息披露违法违规行为等原因，对成城股份进行立案调查，截至审计报告日，中国证监会的调查尚在进行中，并未形成最终结论。会计师无法获取充分、适当的审计证据，不能得出最终调查结果对财务报表不存在重大影响的结论。 2、作为强调事项段说明的事项： （1）成城股份2014年主业收入无法维持企业的正常经营支出，且部分子公司处于停业状态，成城股份管理层采取了清收债权、探索经营项目等措施予以改善，因上述措施正在实施中，其对2015年持续经营能力的改善效果尚未体现，成城股份持续经营能力存在不确定性。 （2）成城股份2014年4月30日以前，账外签发了大量的商业承兑汇票；2014年7月26日，成城股份在上海证交所发布对商业承兑汇票进行全面清理的公告，要求持票人与成城股份联系，进行确认登记。截至审计报告日，尚有61,300万元商业承兑汇票未进行登记和确认，成城股份也无法进行会计核算，这部分商业承兑汇票在承兑到期日后2年内仍存在诉讼风险。 公司董事会尊重审计机构的意见，将积极采取有效措施消除审计机构对上述事项的疑虑。公司将积极配合中国证监会的立案调查，便于中国证监会尽快得出结论。同时在2014年的工作基础上，公司仍将通过积极应诉、与相关单位和个人开展协商沟通，最大程度免除不应由公司承担的一切债务责任并推动公司相关企业正常运营。同时将继续积极追讨公司应收债权，积极督促相关债务人按照相关计划积极偿还公司的债权，以确保公司自身利益和投资者的利益不受侵害，并使公司具备充沛的资金恢复贸易板块的正常运营。公司将在保持商业地产租赁、物业管理相关企业平稳运营同时，重点加强贸易板块的运作以恢复自身正常的经营能力、可持续发展能力。并且公司将加强公司治理，完善内控制度建设以维护公司和股东的合法权益。
董事长：
吉林成城集团股份有限公司
2015年4月29日