（上接241版）
1资产负债情况分析表
单位：元
■
2公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
公司全资子公司高新投以所持凯盛新材料股权置换华邦颖泰股权，增加可供出售金融资产10452.72万元；以所持信威通信股权置换中创信测（现名信威集团）股权，增加可供出售金融资产4715.69万元；出售圣阳股份股权使可供出售金融资产减少5800.25万元。
(四)核心竞争力分析
公司核心竞争力体现在三个方面：
（1）人才资源优势：公司全资子公司高新投成立十多年来造就了一批高素质的员工队伍，各投资业务部经理全过程参与投资和项目管理业务，在渠道建设、项目识别、项目谈判议价、项目锁定和资本运营等方面具备丰富经验。
（2）品牌优势：国内资本市场首家上市创投公司，同时，公司稳健的经营业绩得到业内的普遍认可。2014年，公司先后被国内权威部门授予“中国创业投资机构50强”、“中国最佳产业投资机构TOP5”和“中国最佳产业投资案例TOP5”等多个全国性行业奖项。
（3）资源与环境优势：
IPO 的重启和股票发行注册制的推进以及新三板扩容、并购重组为创投机构提供了多元化的退出渠道；
2015年3月，中共中央国务院发布了《关于深化体制机制改革 加快实施创新驱动发展战略的若干意见》，要求发挥金融创新对技术创新的助推作用，培育壮大创业投资和资本市场；研究扩大促进创业投资企业发展的税收优惠政策，适当放宽创业投资企业投资高新技术企业的条件限制，并在试点基础上将享受投资抵扣政策的创业投资企业范围扩大到有限合伙制创业投资企业法人合伙人；结合国有企业改革设立国有资本创业投资基金，完善国有创投机构激励约束机制。按照市场化原则研究设立国家新兴产业创业投资引导基金，带动社会资本支持战略性新兴产业和高技术产业早中期、初创期创新型企业发展。国家对创新产业的政策支持为公司业务发展提供了良好的契机。公司作为山东省内具有重要影响力的创投企业之一，具有重要的区域资源优势。此外，公司还具有鲁信集团和兄弟单位的业务协同的综合优势。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
2014年1-12月增加对外股权投资553,666,679.69元，具体项目情况如下：
■
(1)证券投资情况
■
证券投资情况的说明
(2)持有其他上市公司股权情况
单位：元
■
持有其他上市公司股权情况的说明
(3)持有非上市金融企业股权情况
■
持有非上市金融企业股权情况的说明
报告期内增加了对山东国托的投资7046.14万元。山东国托为本公司关联方。该项投资已于2013年9月29日公司八届四次董事会会议审议通过了《关于全资子公司对山东省国际信托有限公司增资的议案》。同意全资子公司高新投以7046.14万元认缴新增注册资本3333.33万元，增资完成后，高新投合计持有山东国托注册资本12500万元，占其注册资本总额的6.25%。 此项议案涉及关联交易，因此关联董事崔剑波、王飚、赵子坤、朱立和、李高峰、杨进军回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。表决结果为：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。详见公司于2013年10月1日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《关于全资子公司对山东省国际信托有限公司增资的关联交易公告》（临2013-38）。
(4)买卖其他上市公司股份的情况
■
报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额0 元
买卖其他上市公司股份的情况的说明
根据鲁信创投2011年第一次临时股东大会决议，授权管理层择机对所持有的已上市项目公司的股份进行减持。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
单位:元 币种:人民币
■
(2)委托贷款情况
单位:元 币种:人民币
■
委托贷款情况说明
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
■
(2)募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3)募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
4、主要子公司、参股公司分析
■
高新投净利润减少，主要是减持收益减少、可供出售金融资产在持有期间投资收益增加、期间费用增加综合所致。
鲁信高新净利润减少，主要是销售毛利增加和期间费用增加综合所致。
泰山砂布砂纸净利润减少，主要是销售毛利下降、资产减值准备增加所致。
5、非募集资金项目情况
□适用 √不适用
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
受内外部环境影响，创投行业发展更加理性。募资方面，受经济增速放缓和未来预期的影响，LP出资更加谨慎。投资方面，随着全产业链布局的延伸以及投资阶段链条的延伸，投资机构逐步向价值投资的本质回归。退出方面，股票发行注册制实施预期、新三板扩容、并购重组升温为创投机构提供了多元化的退出渠道，同时，加大了市场供给，IPO和二级市场的定价下降，VC、PE通过上市退出的收益开始收窄，甚至于出现倒挂现象。
(二)公司发展战略
公司的战略定位是植根山东、走向全国、面向世界，做大做强创业投资业务。构建自有资金投资、基金管理并重的业务运作模式。充分发挥公司已上市的优势，利用资本市场平台，打造专业化、集团化、国际化的一流创投公司。
在资金募集方面，公司将统筹发展自有资金投资和基金平台投资。对于基金的设立与管理，公司坚持一体化的基金管控模式，通过设立专业化基金，针对不同行业领域、成长阶段、投资地域的专业化基金，大力发展联合民营资本以基金平台为依托的投资业务模式，有效利用资本的杠杆效应，提升资本的利用效率。
在业务投资范围与领域方面，重点关注国家大力倡导及有力扶持的相关战略新兴产业，合理利用国家对产业的扶持与优惠政策，通过深入的行业发展研究和专业化投资管理经验，实现公司业务的进一步提升，并促进国家重点产业的快速发展；同时，公司将拓展其他行业领域的投资运作，积极寻找并培育一批在其行业内具有重大技术突破或商业模式变革、以及潜在并购题材的初创型企业，提供精细化管理经验与专业化增值服务，推动企业的快速发展。
在投资项目退出方面，公司将勇于探索并深入研究多样性股权退出模式，在保障投资人收益的同时适时高效退出项目，实现公司运作资金的高效利用与投资业务的快速发展。
随着公司资金规模的不断扩大，运作水平的不断提高，公司将以更多的资金和更专业化的资本运作支持创业企业快速成长，为区域经济建设发挥更大作用、为股东提供更大回报。
(三)经营计划
2015年，公司计划实现营业收入2.08亿元，营业成本1.38亿元，公司及公司管理的各基金投资项目不少于20个，投资金额8亿元以上。
2015年，公司将抢抓机遇，进一步做好 “转型、创新、发展”工作，稳步实施公司转型规划布局，实现由、单纯的VC/PE投资机构向国内一流类资产管理平台转型；明确公司定位和转型目标和路径安排，稳定现有的资金来源渠道，积极拓展社会资本来源，打造类资产管理平台和国有控股母基金和产业并购平台；建立符合行业特点和公司实际的架构体系，加快业务、人员架构的重整与扩展，实现各业务板块的良性互动。
1、投资工作
（1）提升专业化投资的能力。设立专业化投资部门在对本行业进行完整细致研究的基础上，确定重点投资的专业化细分领域和策略，根据产业链进行布局，做好管理的基金向专业化投资基金转型工作。
（2）构建科学高效的母子基金投资运营体系。梳理投资策略和投资标准，明确公司本部和各基金的功能定位，突出专业化和区域化方向，构建科学高效的母子基金投资运营体系；合理配置创投集团的资产比重，针对VC、PE、地产、PIPE、PE+上市公司、并购重组等业务类型，明确投资原则和操作模式，制定专业化的投资框架和核心投资条款，实现投资工作有章可循、有法可依。
（3）做好投资与投行业务的融合。通过开展PE＋上市公司的业务形式，实现投资与退出的有效衔接；大力推动已投资项目和上市公司的并购重组工作；研究储备二级市场并购的相关问题，并做好市值管理工作；创新业务管理体系，推动北京投行业务机构的设立，并通过市场化形式组建运营团队。
（4）扩大海外投资规模。蓝色基金在香港二级市场和一级半市场积极寻求投资机会。鲁信香港平台通过“内保外贷”形式不断扩大资金规模，与蓝色基金形成投资协同。
2、基金管理工作
构建新型与政府、机构投资人合作的基金框架体系。构建并管理大型商业化投资基金。探讨建立以鲁信创投、机构投资者、公司员工共同参股组建的GP公司，管理由鲁信创投、各级政府基金、优先级投资（保险）和机构投资人共同参股的大型商业化投资基金。
3、 实业经营工作
（1）扎实做好磨料磨具产业工作，全力推动鲁信高新资产重组工作。
（2）全力以赴加快新厂区建设，不断推进遗留问题的处理。
（3）积极推进研磨产业低成本的行业并购，扩大企业规模。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司将继续优化资产结构，合理统筹各项资金的使用，加强营运资金管理，提高营运资金的周转速度，同时通过全面预算管理的实施，严格控制各项生产经营成本。公司为维持日常经营和项目投资的资金需求主要通过自有资金、银行借款等方式予以满足，公司与各大银行等金融机构保持了良好的合作关系，2015年公司预计需要各金融机构综合授信额度合计为8亿元。根据鲁信创投2011年第一次临时股东大会决议，授权管理层择机对所持有的已上市项目公司的股份进行减持。公司目前的资金状况基本能满足现阶段的业务需求，未来将根据业务发展的需要提出资金需求计划。若有融资需求将会严格按照国家有关法律法规履行相关审批手续。
(五)可能面对的风险
1、宏观经济环境变化的风险
创投行业与国家宏观经济形势密切相关，国家宏观经济形势在一定程度上会影响创投公司及创业企业的生存和发展环境。在宏观经济形势向好的情况下，创投公司可获得充裕的资金，选择较优的项目公司进行投资，创投公司通过包括二级市场在内的多渠道退出方式获得较高的投资收益。当宏观经济增速放缓或国家采取紧缩性货币政策时，货币供应量减少，将给创投公司的筹资带来困难，影响创投公司的投资进展。宏观经济增速放缓也会导致创业企业盈利能力下降使创投公司按权益法确认的投资收益大幅减少或获得的分红大幅减少甚至得不到分红收益，影响创投公司的盈利能力。投资项目的退出困难又反过来影响创投公司的现金流和持续经营能力，从而对创投公司的长远发展造成不利影响。创业企业盈利能力的下降还将增加创投公司在项目选择上的困难，存在因项目选择不适当而导致的投资损失风险。
宏观经济形势的变化同时会影响整个资本市场估值体系的变化，从而也影响着创投行业的估值体系。当宏观经济向好时，资本市场相对活跃，从而使创投行业估值体系处于较高水平；当宏观经济增速趋缓时，创投行业估值水平将受到影响而下降，创投行业的收益也会受到重大影响。因此，宏观经济增速放缓将会对公司的收益带来较大影响。
2、管理风险
创投企业对外投资的目的是通过投资高成长性的创业企业并与创业企业共同运作使其资本得到增值，最后通过有效退出来实现价值增值，然后再次重复上述投资退出的过程，在资本循环利用中实现价值增值。在上述投资运作过程中，创投企业的专业人才，特别是项目投资经理，因其承担着融资、筛选项目、投资管理、监督咨询等整个过程的责任，在创投企业发展过程中发挥着重要作用，虽然公司已经建立了相对完善的项目投资、管理和退出制度等风险控制制度，但若因项目投资经理未能遵守公司投资管理的相关制度或项目投资经理对拟投资项目的成长性或影响项目推进的实质性问题判断出现偏差导致投资失误，可能对公司的未来收益造成一定不利影响。
3、经营风险
（1）市场竞争加剧给创投企业带来的风险
创投行业的高投资回报率使得越来越多的机构和个人拟进入创投行业，创投行业的竞争日益激烈。我国创投行业投资项目的阶段主要在初创期和成长期，投资项目主要集中在产品制造和服务领域，投资阶段和投资产品的趋同化直接影响了各创投公司的谈判能力。同时，也将导致创投公司很难对拟投资项目进行较长时期的考察，投资决策时间的缩短将加大投资风险。
我国经济的快速发展，不仅加速了本土创投行业的发展，同时也吸引了外资创投机构大举进入我国创投行业，外资创投机构的管理资本总额和投资强度均超过本土创投企业。随着我国创投行业的发展，外资创投机构在国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大。外资创投机构所具备的雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络、先进的技术和有效的激励手段将会进一步加剧国内创投行业的竞争，从而削弱公司现有主要业态模式的盈利能力。
（2）创业投资企业的投资项目退出风险
国内多层次资本市场体系的建设是我国创投行业健康发展的基石。只有根据创业投资在各阶段的不同特点，建立起创投机构间的退出市场、战略投资人的并购市场、柜台交易市场、创业板市场与主板市场等共同构成的多层次的资本市场体系，才能实现创投资本的良性循环。我国目前能够在场内市场挂牌交易的只能是少数成熟的大企业，同时，全国性的柜台交易市场正在建立过程中，创投机构之间的退出市场、战略投资人的并购市场、地方产权交易市场目前也尚不成熟。因此，本公司投资的项目存在退出风险。
（3）公司经营的流动性风险
创投公司筹集的资金若大量沉淀于项目公司，无法形成“投资-退出-再投资”的良性循环，将导致公司的现金流短缺，无法满足对投资者分红和按期偿付债务的需求，更无法保证创业投资企业正常的投资需求，从而产生创投公司的资金流动性风险。创投公司因投资的股权受到多层次资本市场体系不完善的制约，不能以合理的价格及时变现，也会产生公司经营的流动性风险。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用 √不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、公司注重给投资者稳定的现金分红回报，并通过《公司章程》等制度予以明确。2014年5月21日，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的相关要求，公司2013年年度股东大会审议通过了《公司章程修正案》，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策。
2、 经2014年5月21日公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分配方案为：以2013年末总股本744,359,294 股为基数，向全体股东每10股派息1元（含税）。上述分配方案共计派发现金股利74,435,929.40元，剩余可分配利润结转以后年度分配。该分配方案已于2014年7月执行。
(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
■
五、积极履行社会责任的工作情况
（一）社会责任工作情况
2014年，公司全体员工面对严峻复杂的经济形势和空前激烈的市场竞争，秉承“与创业企业共成长”的企业宗旨，坚持 “专业、诚信、勤勉、成就”的核心价值理念，坚持以人为本，积极回馈社会，公司较好地履行了相关社会责任。年度内，公司的市场形象和社会美誉度得到进一步提升，先后获得 “中国创业投资机构50强”、“中国最佳产业投资机构TOP5”和“中国最佳产业投资案例TOP5”等多个全国性行业奖项。
1、切实保护股东和债权人的合法权益。
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的要求建立较为完善的法人治理结构, 建立以公司《章程》为总则，以董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则和内部控制制度为主要框架的规章体系，用制度保障股东和债权人的合法权益。
公司守法经营，规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。股东会的召集、召开、审议和决策程序均照章办事，有法可依，公平对待每一位股东，确保股东能充分享有法律、法规、规章制度所赋予的各项合法权益。
2、积极做好人才队伍和激励约束机制建设
（1）公司按照“公开、平等、竞争、择优”的原则，不断吸纳、培养、选拔和稳定人才队伍，充分调动员工的积极性，激发潜能，不断充实优秀人才到员工队伍中。公司积极优化人力资源结构，不断提升团队素质和专业化水平，为公司发展提供了有力的人才保障。
（2）积极探索建立与同行业接轨、市场化的薪酬考核与激励约束机制。公司按照“强激励、硬约束”的原则，发挥激励约束机制的导向和牵引作用，设置科学合理的考核目标和标准，实现薪酬与投资业绩、管理基金规模相挂钩。通过有效的激励约束机制和广阔的事业发展平台，保持员工队伍的不断成熟与稳定。
（3）公司切实保障员工合法权益，推进员工参与民主管理。公司严格地按照《劳动合同法》的有关规定，做好劳动合同的签订工作，将员工的工作时间、劳动报酬、劳动保护，休息、休假、女工保护等内容都纳入合同中，通过严格、认真贯彻劳动合同，确保员工的合法权益不受侵害。
3、进一步强化内部控制机制
（1）公司进一步修订完善公司内控制度，使内部控制的要素、理念、框架、结构与公司的实际经营活动结合起来；强化内控制度执行的监督、评审和改进机制，落实内控的设计、评价和改进。
（2）公司积极建立独立的、及时客观地对企业危险违规行为作出风险警示与汇报的部门，时时监督内部控制运行,推动内部控制的有效开展。
（3）公司积极实施客观的项目投资后评价工作；建立健全对基金的内控、审计与评价体系；不断加大对前台在风险控制等方面的支持力度。
4、通过信息化手段积极整合资源
公司建立了内部管理信息平台，通过整合公司目前的业务流程，实现对投资管理、业务支持、综合分析、内部管理的信息化，从而达到公司内部信息资源的互通共享，为一线投资部门和公司决策提供重要支持。
5、认真做好党建、廉洁从业、安全生产和信访稳定工作
（1）切实发挥好党组织思想政治优势、组织优势和密切联系群众的优势，围绕公司各阶段和长远目标，提高党建工作水平，为公司发展提供坚实的政治保障。
（2）公司坚持强化党风廉政建设，加强体系建设，强化廉政教育，维护党纪政纪严肃性；狠抓安全和信访稳定工作，完善矛盾纠纷排查化解制度和领导定期接待群众来访制度，营造良好环境。
（3）公司强化安全生产政策法规和制度建设，认真贯彻安全生产“以防为主”方针，消除安全事故隐患；进一步强化安全生产长效监管机制建设，加快实现管理规范化、经常化、制度化。
（二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
无
四涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
(1)、重要会计政策变更
√适用 □不适用
■
其他说明
《企业会计准则第2号——长期股权投资》：
执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之前，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》后，本公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。
执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之前，本公司对合营和联营企业因接受其他股东单方面增资而导致本公司所占股权比例稀释但所享有权益份额增加，且仍对其保持共同控制或重大影响的情形，在权益法核算时，视同部分处置该合营或联营企业股权，按新的持股比例确认归属于本公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益。执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之后，本公司在权益法核算时，对于此类情形，将本公司在被投资企业净资产中所享有权益份额的增加额计入资本公积，该部分资本公积可在后续处置该联营、合营企业股权时按比例或者全部转入处置当期的投资收益。本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。
《企业会计准则第37号——金融工具列报》：
《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》增加了有关抵销的规定和披露要求，增加了金融资产转移的披露要求，修改了金融资产和金融负债到期期限分析的披露要求。本财务报表已按该准则进行列报，并对可比年度财务报表附注的披露进行了相应调整。
《企业会计准则第30号——财务报表列报》：
《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》将其他综合收益划分为两类：(1)以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；(2)以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报。本财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。
《企业会计准则第39号——公允价值计量》：
《企业会计准则第39号——公允价值计量》规范了公允价值的计量和披露。采用《企业会计准则第39号——公允价值计量》未对财务报表项目的计量产生重大影响，但将导致企业在财务报表附注中就公允价值信息作出更广泛的披露。本财务报表已按该准则的规定进行披露。
《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》：
《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。采用《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》将导致企业在财务报表附注中作出更广泛的披露。本财务报表已按该准则的规定进行披露，并对可比年度财务报表的附注进行了相应调整。
4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
无
4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司2014年度纳入合并范围的子公司共15户，详见本附注“在其他主体中的权益”。 本公司本年度合并范围比上年度减少1户，详见本附注“合并范围的变更”。
4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
无