证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-017

  嘉凯城集团股份有限公司第五届董事会第五十八次会议暨2014年年度董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十八次会议暨2014年年度董事会于2015年4月23日以通讯方式发出通知，4月28日在杭州市教工路18号欧美中心A座20楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长边华才先生主持，审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过了《2014年度总裁工作报告》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

  二、审议并通过了《2014年度董事会报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

  三、审议并通过了《2014年度财务决算报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

  四、审议并通过了《2014年度利润分配预案》。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度嘉凯城集团母公司共实现净利润14,888.72万元，加期初未分配利润-9,355.57万元后再按10%提取盈余公积553.31万元， 2014年末母公司可供分配的利润为4,979.83万元。

  本公司2012年至2014年公司累计实现的归属于上市公司股东的净利润总额为20,679.64万元。根据证监会关于现金分红的要求以及《公司章程》的规定，2012-2014年累计分配的利润应不低于2,067.96万元。

  鉴于公司前三年累计分配的利润已经满足公司章程关于分红的规定，为此，2014年度公司拟实施如下分配预案：拟不分派现金红利,不送红股，也不进行公积金转增股本。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

  五、审议并通过《2014年度内部控制自我评价报告》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

  六、审议并通过了《2014年度报告》及摘要。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

  七、关于续聘2015年度会计师事务所的议案。

  拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2015年度的审计工作，年报及内控审计报酬总计200万元，不含差旅费。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

  八、审议并通过了《关于对下属控股公司担保的议案》。

  根据公司经营计划及下属控股公司融资的需要，拟为下属控股公司提供以下担保事项：

  （一）本公司为下属控股公司（含控股公司为其下属控股公司、下属控股公司之间）后续提供总计不超过54.1亿元担保（含到期续保和新增担保），公司对下属控股公司累计担保总额（含已发生的担保）不超过130亿元。

  （二）提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。

  （三）在不超过已审批总额度的情况下，可依据各控股公司的实际融资额度对担保对象和担保额度进行调剂。

  (四)以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

  详细情况见本公司同时披露的《关于对控股公司担保的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

  九、审议并通过了《关于2015年与大股东发生关联交易的议案》。

  根据公司的资金需求及融资计划，预计2015年与公司大股东浙江省商业集团有限公司（以下简称 “浙商集团”）发生以下关联交易事项：

  1、根据公司的融资需求，提请浙商集团为公司部分融资提供担保，公司根据《浙江省商业集团有限公司担保管理办法》，按1％。/月的担保费率向浙商集团支付担保费，预计2015年公司需向浙商集团支付担保费总额为7,153万元。

  2、公司通过银行委托贷款方式向浙商集团借款，公司按不高于10.5%/年支付贷款利息，预计2015年需支付利息34,808万元。

  预计2015年与浙商集团发生的关联交易总额为41,961万元。

  关联董事边华才、潘生龙、赵国恩回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详细情况见本公司同时披露的《关于与大股东发生关联交易的公告》。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权

  十、审议并通过了《2015年度财务预算》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

  十一、审议并通过了《2015年一季度报告》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

  十二、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。

  本公司原执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。2014年财政部从1月份至7月份陆续发布了修订后的企业会计准则及三项新的企业会计准则（以下简称“新会计准则”），分别要求自2014年7月1日起、在 2014 年年度及以后期间、2014 年 7 月 23 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。因此本公司需对原执行的会计政策进行变更，具体如下：

  （一）会计政策变更

  1、会计政策变更原因

  （1）中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2014 年 1 月 26 日起陆续颁布《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》三项企业会计准则，并发布了修订了后的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》四项具体会计准则，要求上述准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  （2）2014 年 6 月 20 日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  （3）2014 年 7 月 23 日，财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业发布之日起施行。

  2、变更前公司采用的会计政策

  本次变更前公司执行财政部于 2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

  3、变更后公司采用的会计政策

  根据财政部的规定，公司自上述文件规定的起始日开始执行上述新修订和新颁布的会计准则，本次准则修订未涉及部分，公司仍采用财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的相关会计准则及有关规定。

  4、会计政策变更日期

  根据财政部 2014 年新修订和颁布的相关会计准则的规定，公司于上述新修订和颁布的相关会计准则的施行日开始执行该准则。在编制2014年年度财务报告时均遵守上述规定。

  （二）本次会计政策变更对公司的影响

  1、根据修订后的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》规定，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为可供出售金融资产进行核算。公司对浙商财产保险股份有限公司、杭州银行股份有限公司等企业的投资由原“长期股权投资”转为“可供出售金融资产”核算，并对期初数进行调整。

  2、根据修订后的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》规定，将原在不丧失控制权的情况下处置子公司部分股权时合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入“资本公积-其他资本公积”的部分调整至“其他综合收益”,同时对期初数进行调整。

  3、根据修订后的企业会计准则相关要求，将递延收益单独列报，不再列示于“其他非流动负债”，并对期初数进行调整。

  ■

  本次由于新会计准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司 2013 及 2014年度的资产总额、负债总额、净资产、净利润及现金流量金额产生影响。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

  十三、审议并通过了《关于修订<会计核算办法>的议案》。

  按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，修订公司《会计核算办法》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

  十四、审议并通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

  拟定于2015年5月21日下午14：30在公司19楼会议室召开公司2014年年度股东大会。详细情况见本公司同时披露的《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月三十日

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-018

  嘉凯城集团股份有限公司

  关于与大股东发生关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、交易内容：为提高公司的融资能力，满足业务发展的资金需求，本公司提请大股东浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”）为部分融资提供担保，公司按1％。/月的担保费率向浙商集团支付担保费，预计2015年需支付担保费总额为7,153万元；公司按不高于10.5%/年向浙商集团支付银行委托贷款利息，预计2015年需支付利息34,808万元。以上关联交易总额预计为41,961万元。

  2、关联关系：由于浙商集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，浙商集团为公司的关联法人。本公司向浙商集团支付担保费及借款利息的行为构成关联交易。

  3、董事会审议情况：公司第五届董事会第五十八次会议于2015年4月28日召开，出席会议的非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年与大股东发生关联交易的议案》；公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见；董事边华才、潘生龙、赵国恩回避了表决。该事项尚需提交股东大会审议。

  4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、关联方基本信息：浙商集团成立于1993年，是一家在浙江省工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为330000000004445的企业法人营业执照。住所为：杭州市上城区惠民路56号；法定代表人为：何剑敏；注册资本为：人民币150,000万元；经营范围为：国有资产经营管理，下列项目由下属企业经营：百货，针纺织品，五金交电、化工产品及原料，副食品，其他食品，水产品，粮油及制品，石油及制品，煤炭，金属材料，建筑及装饰材料，轻纺原料，机电设备，汽车及配件，工艺品的销售，房地产开发经营，物业管理，饮食服务，装饰装潢，经营进出口业务；股东为：浙江国资委。

  2、历史沿革：浙商集团是浙江省省属国有大型企业集团，自成立以来，坚持改革创新，稳步推进转型升级，形成了商贸流通、房地产、酒店旅游、金融服务四大主业板块，经营范围涉及家电、钢材、铁矿砂、煤炭、汽车、食糖等商品贸易，仓储物流，商业综合体，酒店经营，地产开发，保险、基金投资、期货、典当、拍卖业务等多个领域。2013年末，经审计的总资产561.17亿元，净资产81.52亿元；2013年实现营业收入457.31亿元，利润总额9.16亿元。2014年末，未经审计的总资产615.29亿元，净资产82.86亿元；2014年实现营业收入377.93亿元，利润总额5.44亿元。

  三、关联交易标的及金额

  1、关联方为公司提供担保：2015年度，浙商集团根据本公司融资需要为本公司（含下属控股公司）提供担保，根据《浙江省商业集团有限公司经济担保管理暂行办法》，本公司按1％。/月的担保费率向浙商集团支付担保费，预计2015年公司需向浙商集团支付担保费总额为7,153万元。

  2、关联方借贷：预计2015年度通过银行委托贷款向浙商集团及其关联企业借款，公司按10.5%/年支付贷款利息，预计2015年需支付利息为34,808万元。

  四、定价政策和依据

  1、公司向浙商集团支付的担保费率根据《浙江省商业集团有限公司担保管理办法》，比照市场价格确定。

  2、公司向浙商集团支付的委托贷款利息不高于公司同期通过基金、信托方式融资的成本。

  五、关联交易的目的和对公司的影响

  公司控股股东浙商集团为公司部分融资提供担保能有效提升公司的融资能力；浙商集团通过委托贷款方式向公司提供借款，能够解决公司发展部分资金需求。以上担保费及借款利息已经列入公司年度预算计划的融资成本，对公司当期业绩不会产生大的影响。

  六、独立董事的事前认可情况和独立意见

  公司独立董事黄廉熙、张旭良、贾生华事前对上述关联交易事项进行了审查，发表了事前认可意见，并在公司第五届董事会第五十八次会议审议该关联事项时发表了独立意见。

  （一）独立董事事前认可意见

  1、浙商集团为公司提供担保能有效提高公司的融资能力，公司向浙商集团支付的担保费及费率符合公允、合理的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；

  浙商集团通过银行委托贷款方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向大股东支付的利率低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；

  2、上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

  基于此，我们同意将《关于审议2015年与大股东发生关联交易的议案》提交公司董事会审议，董事会在对该议案进行表决时，关联董事边华才、潘生龙、赵国恩应按规定予以回避。

  （二）独立意见

  1、公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可；

  2、公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；

  3、浙商集团为公司提供担保，能增强公司的融资能力，担保费率定价公允、合理，未发现损害公司及公司其他股东利益的情形；

  4、浙商集团通过银行委托贷款方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向大股东支付的利率低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

  七、2014年发生关联交易情况

  2014年，公司按担保额1％。/月向浙商集团支付担保费3,000万元，按10.5%/年向浙商集团支付贷款利息33,075万元，2014年发生的关联交易总额为36,075万元。

  八、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第五十八次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见；

  3、独立董事的独立意见。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月三十日

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-019

  嘉凯城集团股份有限公司

  关于对控股公司担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司发展需要，嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第五十八次会议审议通过了《关于审议公司担保额度的议案》， 具体情况如下：

  一、担保概述

  （一）本公司为下属控股公司（含控股公司为其下属控股公司、下属控股公司之间）后续提供总计不超过54.1亿元担保（含到期续保和新增担保），公司对下属控股公司累计担保总额（含已发生的担保）不超过130亿元。

  （二）提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。

  （三）在不超过已审批总额度的情况下，可依据各控股公司的实际融资额度对担保对象和担保额度进行调剂。

  (四)以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

  二、对控股公司担保情况

  1、为嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司（以下简称“城镇化公司”）融资担保150,000.00万元。

  2、潍坊国大房地产开发有限公司（以下简称“潍坊国大”）融资担保5,000.00万元。

  3、为杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司（以下简称“杭州滨虹”）融资担保50,000.00万元。

  4、为杭州名城博园置业有限公司（以下简称“博园置业”）融资担保50,000.00万元。

  5、为张家港嘉凯城房地产开发有限公司（以下简称“张家港公司”）融资担保30,000.00万元。

  6、为上海同轩置业有限公司（以下简称“同轩置业”）融资担保30,000.00万元。

  7、为武汉巴登城投资有限公司（以下简称“巴登城）”）融资担保12,000.00万元。

  8、为诸暨嘉凯城房地产开发有限公司（以下简称“诸暨公司”）9,000万元。

  9、嘉凯城集团（上海）有限公司 (以下简称“上海公司”)融资担保100,000.00万元。

  10、为嘉凯城集团名镇天下商业资产管理有限公司（以下简称“资产管理”）融资担保5,000.00万元。

  11、为浙江名城实业集团有限公司（以下简称“名城实业”）及其控股子公司担保总计100,000万元（含为浙江金凯物资贸易有限公司担保、嘉凯城集团（浙江）有限公司为其担保以及名城实业为其子公司担保），主要用于贸易经营业务。

  二、被担保人基本情况及担保的主要内容

  1、为城镇化公司担保150,000万元

  城镇化公司注册资金10亿元，一般经营项目：城镇规划设计，城镇基础设施及公共配套设施的建设与投资，（不含房产开发），建筑与安装，物业管理，房屋租赁，酒店管理咨询服务，仓储服务（不含危险品），会展服务，设计、制作国内各类广告，企业管理、营销策划咨询服务，实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，财务咨询服务，商务信息咨询，百货销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）2014年12月31日主营业务收入0万元，净利润-2039万元；总资产82347万元，净资产42603万元。主要用于城镇发展城市客厅新项目拓展和建设。城镇发展公司股权结构为嘉凯城集团持股99%，嘉凯城集团（浙江）有限公司持股1%。

  2、为潍坊国大担保5,000万元

  潍坊国大注册资本5000万元，主营业务为房地产开发经营。2014年12月31日主营业务收入419万元，净利润-463万元；总资产31237万元，净资产4745万元。该资金主要用于东方天韵项目。 潍坊国大股权结构为：嘉凯城集团股份有限公司持有79%的股权、浙江国大集团有限责任公司持有4.8%的股权、浙商食品集团有限公司持有3.2%的股权、浙江和诚投资管理有限公司持有8%的股权、自然人郭大力持有5%的股权。该公司中小股东提供同比例的担保。

  3、为杭州滨虹担保50,000万元

  杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司注册资本10000万元，主营业务为房地产开发经营，本公司持有其100%的股份。2014年12月31日主营业务收入0万元，净利润-351万元；截至2014年12月31日，总资产74241万元，净资产9642万元 。该资金主要用于滨虹长河项目开发建设。

  4、为博园置业担保50,000万元

  博园置业注册资本50,000万元，主营业务为房地产开发经营，本公司间接持有其100%的股份。2014年12月31日主营业务收入0万元，净利润-1766万元；净资产46836万元，总资产296239万元。该资金主要用于名城博园项目开发建设。

  5、为张家港公司担保30,000万元

  张家港嘉凯城房地产开发有限公司注册资本40000万元，主营业务为房地产开发经营。2014年12月31日总资产64087.13万元，净资产33831.37万元。该资金主要用于张家港嘉凯城项目。 张家港嘉凯城股权结构为：本公司下属控股公司嘉凯城集团嘉业有限公司持股75%，华芳集团有限公司持股15%，上海中凯房地产开发有限公司持股10%。华芳集团有限公司、上海中凯房地产开发有限公司提供同比例担保。

  6、为同轩置业担保30,000万元

  上海同轩注册资本37600万元，主营业务为房地产开发经营，本公司持有其100%的股份。2014年12月31日主营业务收入273711万元，净利润86908万元；截至2014年12月31日，总资产298145万元，净资产114270万元 。该资金主要用于上海同轩项目工程尾款支付。

  7、为巴登城担保12,000万元

  武汉巴登城注册资本20000万元，主营业务为房地产开发经营、生态旅游业、酒店业投资等。2014年12月31日主营业务收入0万元，净利润-1113.71万元；总资产286792万元，净资产11475万元。该资金主要用于巴登城项目。

  武汉巴登城股权结构为：嘉凯城集团股份有限公司持股51%，广东恒丰投资集团有限公司持股39%，深圳启德投资有限公司持股10%。广东恒丰投资集团有限公司、深圳启德投资有限公司提供同比例担保。

  8、为诸暨公司担保9,000万元

  诸暨嘉凯城注册资本5000万元，本公司持有其100%的股份。主营业务为房地产开发经营。2014年12月31日主营业务收入0万元，净利润-183万元；总资产20315万元，净资产4817万元。该资金主要用于诸暨嘉凯城项目。

  9、为上海公司担保100,000万元

  嘉凯城集团（上海）有限公司注册资本 10000万元，主营业务为房地产开发经营，本公司持有其100%的股份。2014年12月31日主营业务收入2.34万元，净利润5289.32万元，净资产74109.23万元，总资产660357.76万。该资金主要用于区域内新增项目开发建设。

  10、为资产管理公司担保5,000.00万元。

  资产公司注册资本5000万元，主营业务为 资产管理、投资咨询、商务咨询 。嘉凯城集团持股100%，2014年度主营业务收入2556万元，净利润-3696.75万元；截止2014年12月31日总资产8802.59万元，净资产357.80万元。主要用于补充流动资金 。

  11、为名城实业及下属公司担保100,000万元。

  名城实业注册资本5000万元，主营业务为金属材料及制品、有色金属、铁矿砂、焦炭、建筑装饰材料、机械设备、化工产品（不含危险品）、五金交电、通信设备、办公自动化设备、轻纺产品、工艺美术品（不含金饰品）、健身器材、体育用品、旅游用品、日用百货、服装的销售；机械设备的租赁，经营进出口业务（国家法律法规禁止限制的除外）。名城实业2014年12月31日主营业务收入277928万元，净利润34万元；总资产138496万元，净资产10584万元。主要用于名城实业及下属公司补充流动资金。名城实业股权结构为嘉凯城集团持股67%，杭州宝恒投资咨询有限公司（以下简称“宝恒投资”）持股33%。宝恒投资按其持股比例提供同比例担保。

  四、董事会意见

  本公司董事会经认真审议，认为上述担保事项的被担保方均为公司下属的控股公司，提供担保的资金主要用于项目开发和补充流动资金等，为控股公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情形。公司将通过加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行情况、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

  五、累计对外担保数额及逾期担保情况

  截止目前，公司对外担保余额为110亿元，占公司最近一期经审计（2014年12月31日）净资产的比例为254%，无逾期对外担保情形。

  以上担保余额中预计有34.1亿元将于2016年5月前因借款到期而解除担保责任，预计到2016年5月担保总额累计不超过130亿元。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月三十日

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-022

  嘉凯城集团股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事会第十三次会议于2015年4月23日以通讯方式发出通知，4月28日在杭州市教工路18号欧美中心A座20楼召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席朱利萍女士主持，审议通过了以下议案：

  一、审议并通过了公司《2014年度监事会报告》。

  表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议并通过了公司《2014年度报告》及报告摘要。

  经审核，监事会认为董事会编制和审议嘉凯城集团股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过了公司《2014年度财务决算报告》。

  表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议并通过了公司《2014年度利润分配预案》。

  表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了公司《2014年内部控制自我评价报告》。

  表决情况：3 票同意，0票弃权，0票反对

  嘉凯城集团股份有限公司监事会

  二〇一五年四月三十日

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-023

  嘉凯城集团股份有限公司

  2015年半年度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1、业绩预告期间：2015年1月1日—2015年6月30日

  2、预计的业绩：亏损

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  本业绩预告未经过注册会计师审计。

  三、业绩变动原因说明

  1、由于公司半年度实际结算的项目较少，导致可确认的销售收入较少、归属于上市公司股东的净利润为负数；

  2、预计2015年多数项目在四季度结算。

  四、其他相关说明

  上述预测为公司的初步估算，具体财务数据将在2015年半年度报告中详细披露。

  特此公告。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月三十日

  证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-024

  嘉凯城集团股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2014年年度股东大会

  2、股东大会的召集人：公司第五届董事会

  3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和本公司章程的规定

  4．会议召开的时间：

  （1）现场会议召开时间为：2015年5月21日下午2:30

  （2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年5月20日下午15:00至2015年5月21日下午15:00间的任意时间。

  5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日:于2015年5月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7．会议地点：现场会议召开的地点为浙江省杭州市教工路18号欧美中心B座19楼嘉凯城会议室。

  二、会议审议事项

  1、2014年董事会报告；

  2、2014年度财务决算报告；

  3、2014年度利润分配预案；

  4、2014年度报告及摘要；

  5、关于续聘2015年度会计师事务所的议案；

  6、关于对下属控股公司担保的议案；

  7、关于2015年与大股东发生关联交易的议案（该议案关联股东回避表决）；

  以上议案已经公司第五届董事会第五十八次会议审议通过，具体内容刊登于2015年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。

  8、2014年监事会报告。

  以上议案已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，具体内容刊登于2015年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。

  （二）登记时间：2015年5月19日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00

  （三）登记地点：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室

  （四）登记办法：

  1、 法人股东的法定代表人须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：深市股东的投票代码为“360918”。

  2.投票简称：“嘉凯投票”。

  3.投票时间： 2015年5月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“嘉凯投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月20日下午3：00，结束时间为2015年5月21日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  （一） 现场会议联系方式

  通讯地址：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室

  邮政编码：310012

  联系电话：0571-87376620

  传 真：0571-87922209

  联 系 人：喻学斌

  （二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  六、备查文件

  第五届董事会第五十八次会议决议；

  第五届监事会第十三次会议决议。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月三十日

  附件：（本表复印有效）

  授权委托书

  兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名：

  委托人营业执照/身份证号码：

  委托人持股数量：

  委托人股票账户号码：

  受托人姓名：

  受托人营业执照/身份证号码：

  本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

  ■

  注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“〇”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

  2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

  委托人：___________________

  2015年 月 日