五届七次董事会决议公告
（下转257版）
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2015—008
航天晨光股份有限公司
五届七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
航天晨光股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月17日以邮件和直接送达方式向全体董事发出会议通知和会议资料，会议于2015年4月28日上午09:00在公司科技大楼828会议室以现场表决方式召开。会议由董事长伍青先生主持，会议应出席董事9名，实到董事5名（董事吴启宏因出差委托董事杨建武代为行使表决权；董事胡建军、徐微陵因出差委托董事梁江代为行使表决权；独立董事吴景明因工作原因委托独立董事周勇代为行使表决权），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2014年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2014年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《2014年年度报告全文和摘要》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2014年年度报告》与《航天晨光股份有限公司2014年年度报告摘要》。
（四）审议通过《2015年一季度报告全文和正文》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2015年一季度报告》。
（五）审议通过《2014年度内部控制评价报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。
（六）审议通过《2014年度社会责任报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2014年度社会责任报告》。
（七）审议通过《关于公司2014年财务决算和2015年财务预算的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2014年度利润分配方案的议案》
公司拟以2014年12月31日的总股本389,283,600.00股为基数，每10股派发现金红利0.7元（含税），现金红利为27,249,852.00元，尚余可供股东分配利润203,529,146.98元，转入以后年度参与分配。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，并认为本次利润分配方案符合公司实际情况及相关规定要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2015年银行借款规模计划的议案》
依据公司2015年经营目标，预计年末外部银行借款总额将达140,000万元，其中：公司本级109,500万元，控股子公司30,500万元，较年初增加20,935.01 万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于公司2015年为控股子公司提供担保的议案》
根据2015年度公司经营目标，并结合下属子公司年度预算，为确保资金需求，拟对下属六家子公司提供总额为43,400万元的担保，担保内容为流动资金贷款、贸易融资（含信用证、保函、银行承兑汇票等）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，并认为本次对外担保事项符合相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2015年为控股子公司提供担保的公告》。
（十一）审议通过《关于公司2015年度关联交易总额的议案》
根据2015年度经营计划及实际需要，拟定2015年日常关联交易总额不超过9,000万元。同时，为提高资金使用效率，降低筹资成本，根据2015年业务发展需要，将继续与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”） 开展业务合作，拟存于财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的70%（含），不高于公司货币资金余额的90%（含），在财务公司的贷款总额控制在人民币12亿元以内。
审议该关联交易事项时，关联董事依法回避表决，由其他非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2015年度日常关联交易公告》及《航天晨光股份有限公司关于在航天科工财务有限责任公司存贷款的关联交易公告》。
（十二）审议通过《关于聘任2015年度财务审计机构的议案》
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构，承办公司2015年度财务审计业务，并负责公司会计业务指导，续聘期1年，计划总费用不高于60万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于聘任2015年度内部控制审计机构的议案》
公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的内部控制审计机构，承办公司2015年度内部控制审计业务，并负责公司内部控制工作的指导，计划总费用不高于30万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2015年金融衍生业务预算的议案》
公司下属艺术制像分公司（以下简称“制像分公司”）属于国内大型艺术制像产品铸造生产厂家，金属原材料需求量大，鉴于金属材料价格波动幅度较大的特性，为锁定采购成本，避免材料价格波动给公司带来经济损失，金属材料电解铜采购拟采用期货套期保值的方式，远期锁定材料成本，规避经营风险。根据对目前现有合同及合同的信息预测，制像分公司2015年电解铜材料需求量约为600吨，为规避合同签订后因电解铜材料价格上涨引起合同损失，2015年将通过期货套期保值的方式采购电解铜材料600吨。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于公司2015年综合经营计划的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于公司2014年经营者薪酬兑现的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于公司2015年经营者薪酬考核的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于公司2015年工资总额计划的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于成立国际贸易分公司的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，1票弃权。
（二十）审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
航天晨光股份有限公司
董事会
2015年4月30日
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2015—009
航天晨光股份有限公司
五届三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
航天晨光股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月17日以邮件和直接送达方式向全体监事发出五届三次监事会会议通知，会议于2015年4月28日下午13:00在公司科技大楼828会议室以现场表决方式召开，会议由监事会主席张燕云女士主持，会议应出席监事5名，实到监事4名（监事陈翠兰因生病原因委托朱涛代为行使表决权）。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2014年度监事会工作报告》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2014年度总经理工作报告》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《2014年年度报告全文和摘要》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《2015年一季度报告全文和正文》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国证券法》第68条规定，监事会对公司2014年年度报告和2015年一季度报告进行审核，提出书面审核意见如下：
1、公司2014年年度报告和2015年一季度报告的编制和审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司各项内部管理制度的有关规定；
2、公司2014年年度报告和2015年一季度报告的内容和格式，符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面公允地反映出公司2014年度和2015年一季度的财务状况、经营成果和现金流量状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报和季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（五）审议通过《2014年度内部控制评价报告》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《2014年度社会责任报告》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司2014年财务决算和2015年财务预算的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2014年度利润分配方案的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2015年银行借款规模计划的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于公司2015年为控股子公司提供担保的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2015年度关联交易总额的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于聘任2015年度财务审计机构的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于聘任2015年度内部控制审计机构的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2015年金融衍生业务预算的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于公司2015年综合经营计划的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于公司2014年经营者薪酬兑现的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于公司2015年经营者薪酬考核的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于公司2015年工资总额计划的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于成立国际贸易分公司的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
航天晨光股份有限公司
监事会
2015年4月30日
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2015—010
航天晨光股份有限公司
2015年为控股子公司提供担保的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：被担保人为公司6家控股子公司；
●本次担保金额：经航天晨光股份有限公司（以下简称“公司”）五届七次董事会审议通过，拟在2015年度为6家控股子公司提供总额为43,400万元的担保；
●对外担保累计金额：截至2014年12月31日，公司经审计的对外担保余额为14,859.74万元，全部为公司向控股子公司提供的担保；
●对外担保逾期的累计金额：公司无逾期对外担保事宜。
一、担保情况概述
1、对6家控股子公司的担保事项
根据公司2015年度经营目标，结合控股子公司年度预算，公司于2015年4月28日召开五届七次董事会审议通过了《关于公司2015年为控股子公司提供担保的议案》，拟在2015年度对6家控股子公司提供总额为43,400万元的担保，担保内容为流动资金贷款、贸易融资（含信用证、保函、银行承兑汇票等）。具体为：
南京晨光东螺波纹管有限公司 12,000万元
南京晨光森田环保科技有限公司 15000万元
南京晨光汉森柔性管有限公司 1,400万元
南京晨光欧佩亚复合管工程有限公司 3,000万元
沈阳晨光弗泰波纹管有限公司 2,000万元
航天晨光（香港）股份有限公司 10,000万元
由于航天晨光（香港）股份有限公司截至2014年12月31日的资产负债率已达70％以上，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》的规定，公司将把上述担保事项提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、南京晨光东螺波纹管有限公司
企业类型：中外合资有限公司
注册地点：南京市江宁经济技术开发区将军大道199号
法定代表人：孙鹤
经营范围：生产销售各种波纹补偿器、波纹管道配件与相关产品及售后服务。
本公司持股比例：本公司控股62%。
主要财务状况：截至2014年12月31日，南京晨光东螺波纹管有限公司经审计后的资产总额为29,536.91万元，负债总额为18,802.02万元，净资产为10,734.89万元，2014年度实现净利润1,806.93万元。
2、南京晨光森田环保科技有限公司
企业类型：中外合资有限公司
注册地点：南京市江宁经济技术开发区天元中路188号
法定代表人：朱伟明
经营范围：环保系列专用车辆及设备的开发、生产、销售及产品售后服务。本公司持股比例：本公司控股58%。
主要财务状况：截至2014年12月31日，南京晨光森田环保科技有限公司经审计后的资产总额为24,875.88万元，负债总额为13,763.31万元，净资产为11,112.57万元，2014年度实现净利润1,242.00万元。
3、南京晨光汉森柔性管有限公司
企业类型：中外合资有限公司
注册地点：南京江宁经济开发区将军大道199号
法定代表人：刘灿荣
经营范围：非金属膨胀节和金属膨胀节的生产，销售自产产品。
本公司持股比例：本公司控股70%
主要财务状况：截至2014年12月31日，南京晨光汉森柔性管有限公司经审计后的资产总额为7,337.74万元，负债总额为4,154.26万元，净资产为3,180.48万元，2014年度实现净利润653.40万元。
4、南京晨光欧佩亚复合管工程有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地点：南京市江宁经济技术开发区将军南路199号
法定代表人：吴启宏
经营范围：纤维增强热塑性复合管、纤维增强成品油输送复合管、海洋热塑性复合管等产品的生产和销售。
本公司持股比例：70%
主要财务状况：截至2014年12月31日，南京晨光欧佩亚复合管工程有限公司经审计后的资产总额为7,991.14万元，负债总额为3,505.85万元，净资产为4,485.28万元，2014年度实现净利润452.84万元。
5、沈阳晨光弗泰波纹管有限公司
企业类型：中外合资有限公司
注册地点：沈阳经济开发区堰塞湖
法定代表人：孙鹤
经营范围：金属波纹管、膨胀节（器）、薄壁管、压力软管及波纹管组件、配件制造。
本公司持股比例：本公司控股65%。
主要财务状况：截至2014年12月31日，沈阳晨光弗泰波纹管有限公司经审计后的资产总额为14,258.05万元，负债总额为10,017.95万元，净资产为4,240.09万元，2014年度实现净利润172.02万元。
6、航天晨光（香港）股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地点：香港九龙弥敦道655号10楼1011室
法定代表人：王林
经营范围：贸易与工程
本公司持股比例：100%
主要财务状况：截至2014年12月31日，航天晨光（香港）股份有限公司经审计后的资产总额为1,385.37万元，负债总额为1,225.08万元，净资产为160.29万元，2014年度实现净利润66.44万元。
三、担保协议的主要内容
上述担保中的保证方式均为连带责任担保，担保的范围包括但不限于贷款本金、利息、逾期利息、相关费用和损失等，担保期间自担保合同生效持续至主合同项下债务到期后两年为止，保证人在担保合同项下的担保责任将随着债务人在主合同项下债务的减少而相应递减。
四、董事会意见
公司对于上述6家控股子公司的担保是根据其预定的2015年度经营目标及资金需求情况确定的，为其日常生产经营所需，公司对其提供担保不会损害公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2014年12月31日，公司经审计的对外担保余额为14,859.74万元，具体为：南京晨光东螺波纹管有限公司7,979.74万元、南京晨光森田环保科技有限公司4,880万元、沈阳晨光弗泰波纹管有限公司2,000万，全部为公司向控股子公司提供的担保，担保余额占公司2014年经审计净资产的10.21%。公司不存在逾期担保。
六、 备查文件目录
1、公司五届七次董事会决议
2、公司独立董事关于对外担保事项的专项说明和独立意见
特此公告。
航天晨光股份有限公司
董事会
2015年4月30日