股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2015-022

  雅戈尔集团股份有限公司

  第八届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月17日以书面形式发出召开第八届董事会第十三次会议的通知，会议于2015年4月28日在雅戈尔办公大楼十楼会议室召开，出席本次董事会会议的董事应到8人，实到8人，公司全部监事和高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。会议由副董事长李如刚先生主持，会议听取了独立董事2014年度述职报告，审议并形成了如下决议：

  一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2014年度董事会工作报告

  二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2014年度财务报告

  三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于2014年度利润分配的议案

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润5,153,406,815.58元，截止2014年12月31日，母公司盈余公积为1,241,122,644.75元，已超过公司注册资本的50%，根据《公司章程》规定，公司2014年度不再提取法定公积金，加上年初未分配利润2,814,881,751.63元，减去2013年度分红1,113,305,847.50元，期末可供分配的利润为6,854,982,719.71元。

  公司董事会提出以下利润分配预案：以公司2014年末的总股本2,226,611,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。

  四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2014年年度报告和报告摘要

  具体内容详见公司董事会本日披露的《2014年年度报告》以及《2014年年度报告摘要》。

  五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了审计委员会2014年度履职情况报告

  具体内容详见公司董事会本日披露的《审计委员会2014年度履职情况报告》。

  六、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所从事2014年度审计工作的总结报告

  七、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所2014年度报酬的议案

  确定立信会计师事务所2014年度报酬为175万元，其中财务报告审计报酬150万元，内部控制审计报酬25万元。

  八、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司续聘2015年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案

  同意续聘立信会计师事务所为公司2015年度财务报告审计机构及2015年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2015年度财务报告审计费用以及内部控制审计费用。

  九、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于预计2015年度日常关联交易的议案，关联董事许奇刚回避表决

  具体内容详见公司董事会本日临2015-023《关于预计2015年度日常关联交易的公告》。

  十、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于会计估计变更的议案

  具体内容详见公司董事会本日临2015-024《关于会计估计变更的公告》。

  十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于取消吸收合并全资子公司雅戈尔服装控股有限公司的议案

  具体内容详见公司董事会本日临2015-025《关于取消吸收合并全资子公司雅戈尔服装控股有限公司的提示性公告》。

  十二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于增资全资子公司新马服装国际有限公司的议案

  具体内容详见公司董事会本日临2015-026《对外投资公告》。

  十三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2014年度内部控制评价报告

  具体内容详见公司董事会本日披露的《2014年度内部控制评价报告》。

  十四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2014年度社会责任报告

  具体内容详见公司董事会本日披露的《2014年度社会责任报告》。

  十五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的议案

  具体内容详见公司董事会本日临2015-027《关于修订<公司章程>及其附件的公告》。

  十六、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案

  具体内容详见公司董事会本日临2015-027《关于修订<公司章程>及其附件的公告》。

  十七、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案

  具体内容详见公司董事会本日临2015-027《关于修订<公司章程>及其附件的公告》。

  十八、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《募集资金管理办法》的议案

  具体内容详见公司董事会本日披露的《募集资金管理办法》。

  十九、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于制订《关联交易管理制度》的议案

  具体内容详见公司董事会本日披露的《关联交易管理制度》。

  二十、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于制订《对外担保管理制度》的议案

  具体内容详见公司董事会本日披露的《对外担保管理制度》。

  二十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于制订《对外投资管理办法》的议案

  具体内容详见公司董事会本日披露的《对外投资管理办法》。

  二十二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于制订《独立董事制度》的议案

  具体内容详见公司董事会本日披露的《独立董事制度》。

  二十三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于聘任证券事务代表的议案

  同意聘任冯隽女士为公司证券事务代表，聘任期为本次董事会会议通过之日起至本届董事会任期届满。

  二十四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票方案的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，公司认为自身符合向特定对象非公开发行A股股票的条件的规定。

  二十五、以8票赞成、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了关于公司向特定对象非公开发行A股股票预案的议案

  1、非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1元。

  2、发行方式

  本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

  发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

  4、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日2015年4月30日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的百分之九十，即不低于17.58元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过28,442万股（含28,442万股）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价和发行数量进行相应调整。

  6、锁定期安排

  根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定的规定，本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  7、上市地点

  在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

  本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。

  9、本次发行决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  10、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000万元，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：

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  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

  本次发行方案需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

  二十六、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案

  具体内容详见公司董事会本日披露的《公司2015年度非公开发行A股股票预案》。

  二十七、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案

  具体内容详见公司董事会本日披露的《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  二十八、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

  为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的事宜如下：

  1、按照本次发行的具体方案，在股东大会决议的范围内，董事会根据具体情况决定本次发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行时间等有关事项；

  2、授权董事会、董事长或其授权人士决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署所有与本次非公开发行有关的合同和其他必要文件，包括但不限于承销协议、保荐协议及其他聘请中介机构的协议等；

  3、授权董事会制作、修改、补充、签署、报送、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件；

  4、如遇国家或证券监管部门对非公开发行的政策、审核发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行的相关事宜；

  5、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

  6、如出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果等情形，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；

  7、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议的范围内对募集资金使用进行具体安排或调整；

  8、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所等机构的股份登记、限售及上市事宜；

  9、授权董事会根据本次非公开发行的结果，办理验资、修改公司《章程》的相应条款、工商变更登记等手续；

  10、在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许的范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项。

  11、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该授权期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权期限自动延长至本次发行完成日。

  二十九、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《雅戈尔集团股份有限公司房地产业务自查报告》的议案

  具体内容详见公司董事会本日披露的《公司房地产业务自查报告》。

  三十、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司控股股东、实际控制人出具房地产业务相关事项承诺函的议案

  具体内容详见公司董事会本日披露的《公司房地产业务自查报告》的附件。

  三十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司董事、监事和高级管理人员出具房地产业务相关事项承诺函的议案

  具体内容详见公司董事会本日披露的《公司房地产业务自查报告》的附件。

  三十二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案

  具体内容详见公司董事会本日披露的《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。

  三十三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案（下转270版）