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证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2015-025
公司声明
本公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
一、广西柳州医药股份有限公司（以下简称“柳州医药”、“发行人”、“公司”或“本公司”）本次非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
二、根据公司与发行对象于2015年4月28日分别签署《关于广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），朱朝阳拟出资330,000,000.00元认购本次发行股份5,936,320股，广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划拟出资70,000,000.00元认购本次发行股份1,259,219股，中国人寿资产管理有限公司拟出资200,000,000.00元认购本次发行股份3,597,769股，九泰基金管理有限公司拟以其设立的资管计划出资400,000,000.00元认购本次发行股份7,195,539股，上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）拟出资150,000,000.00元认购本次发行股份2,698,327股，重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）拟出资200,000,000.00元认购本次发行股份3,597,769股，宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）拟出资300,000,000.00元认购本次发行股份5,396,654股。
三、本次非公开发行股票的对象为朱朝阳、广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划、中国人寿资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司拟设立的资管计划、上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）、重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）、宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行不会导致公司实际控制人发生变更。
四、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即55.59元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
五、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
六、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过165,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
七、公司实际控制人朱朝阳、广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划、九泰基金管理有限公司设立的资管计划将以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，构成关联交易。
公司第二届董事会第十一次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序；公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
八、公司提醒投资者关注：本次发行可能摊薄即期回报。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：加快本次募集资金投资项目的建设速度，力争早日实现股东回报；严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报；进一步提升公司市场份额，增强持续盈利能力；继续加强公司治理水平，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（2014年修订）以及《公司章程》等有关规定，公司制订了《公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
十、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
十一、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议批准和报中国证券监督管理委员会核准。
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用词语释义
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二、专业术语释义
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本预案除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、医药流通行业的市场规模持续快速增长
由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。根据历年药品流通行业运行统计分析报告（由中国医药商业协会及商务部市场秩序司发布）的数据统计，全国医药商业销售总额从2000年的1,505亿元增长到2013年的13,036亿元，14年间增长了7.66倍，年平均复合增长率18.07%。根据商务部制定的《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015年）》，预计未来5年，全球药品市场将维持快速扩张态势，而在药品市场增长空间方面，中国将是潜力最大的市场。
并且，根据《2014年医药工业经济运行分析》的数据显示，2014年我国医疗器械行业主营业务收入为2,136.07亿元，医用卫生材料的主营业务收入为1,662.32亿元，合计市场规模3,798.39亿元；2010-2014年医疗器械、耗材合计市场年均增速20.63%，而同期医药工业总产值为91,695.3亿元，2010-2014年市场年均增速19.47%。医疗器械、耗材市场的发展速度明显快于整个医药工业。并且鉴于发达国家医疗器械、耗材与药品人均消费比例已达到1：1以上，我国医疗器械、耗材市场的市场前景极为广阔。
2、医药流通企业积极从“配送商”向“综合性医药物流服务供应商”战略转型
商务部在《全国药品流通行业“十二五”发展规划纲要》中提出“要推动医药物流服务专业化发展，鼓励医药流通企业的物流功能社会化，引导有实力的企业向医疗机构和生产企业延伸现代化医药物流服务。”医药流通企业间的竞争除体现在发展战略、基础管理、业务整合、客户服务和品牌经营能力等方面外，还将突出现代管理技术和物流技术应用能力、信息处理能力、业务流程再造与信息化结合能力等方面的竞争，将有力促进行业整体供应链管理现代化水平的提高。2011年6月，商务部启动“医药物流服务延伸示范工程”，并于2013年遴选了47个项目作为第一批医药物流服务延伸示范项目。无论是全国性的特大型还是区域性的大中型医药流通企业均已广泛参与到医院供应链延伸服务的建设工作中。医院供应链延伸服务将进一步巩固配送商与医疗机构的合作关系、提升客户粘性，不仅带来医院市场份额的显著提升，更进一步实现战略转型——即由传统单一的配送商逐步转向综合性医药物流服务供应商。
（二）本次非公开发行的目的
1、抓住市场与政策机遇，通过医院供应链延伸服务项目，加强与巩固与规模以上医院的持续稳定合作关系，提高市场占有率，实现战略转型
未来五年公司将以服务“大健康”为战略目标，借助国家大力发展医疗健康服务业的契机，立足于医药流通核心业务，公司拟通过本次非公开发行募集资金投资于医院供应链延伸服务项目一期，构建医院供应链管理平台，即将现代物流信息系统（WMS）与医院业务管理系统（HIS）对接，实现医药、器械供应商与医疗机构间的信息交互，同时将现代物流系统和设施设备引入医院，协助医院开发、实施符合医院需求的医院内部物流管理系统（SPD），并通过对医院药房的自动化改造，引入药房自动化管理软件和设备，优化医院药械收发作业模式，实现流通企业对医院库存的动态管理并最终实现其零库存管理，将企业与医院间的物资流、信息流、资金流统一起来，实现从企业到医院再到患者的一体化供应链延伸服务。
公司拟通过该项目，抓住国内医药行业市场与政策机遇，加强与巩固与规模以上医院的持续稳定合作关系，提升客户粘性，不仅实现规模以上医院市场份额的的显著提升，更进一步实现战略转型——即由传统单一的配送商逐步转向综合性医药物流服务供应商，由此实现盈利模式由单纯的进销差价（返利）向供应链管理增值服务转变。
2、打造医疗器械、耗材物流配送网络平台建设项目，增加新的盈利点
医改政策的支持、政府持续投入、城市化率的加快、老龄化社会的到来、居民自我保健意识的提高等，为我国医疗器械及医用耗材的物流行业提供了广阔的发展空间，并带动下游医疗单位对于医疗器械、耗材的专业配送网络服务需求。与此同时，由于医疗器械、耗材的名称、型号和归类口径难于统一，极大的增加了医院的管理难度；其次，目前我国许多医疗机构对于医疗器械和耗材的管理仍停留在粗放管理阶段，容易导致追溯体系的失效，难以保障医用耗材的使用安全；再次，我国医用器械、耗材厂家授权普遍比较混乱，代理商的频繁变更也在无形中加重了医院的管理负担。因此，公司将通过建立统一的医疗器械、耗材物流配送平台，充分利用自己的专业配送能力以及市场渠道、管理水平、后台处理能力，改善医院的器械耗材管理水平，并建立可追溯的器械和耗材物流体系，从而提升医院满意度和与医院之间的信息交互，以提升市场份额，创造新的赢利增长点。
3、优化公司资本结构，改善财务状况
医药流通行业属于资金密集型行业，作为上游医药制造企业和下游药品消费者的配送服务商，医药流通企业需要大量的流动资金投入，为医院等各终端垫付资金。在我国目前的医疗体制下，医院在产业链中的强势地位集中体现在医院占款时间较长。对医药流通企业而言，由于下游医院占款时间长于对上游制药企业的付款时间，因此始终面临较大的资金需求。尤其是在面临国家政策和产业规划的鼓励支持行业整合、提高市场集中度的历史性机遇的背景下，医药流通企业销售规模的扩张需要更多的营运资金。公司使用部分募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，将极大改善公司的营运资金短缺的状况，能够有效地改善资产结构和盈利能力，使得经营风险和财务风险大大降低，降低财务费用和提高公司的利润水平，有助于公司增强竞争实力、抓住市场机遇、提高经营业绩。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划、中国人寿资产管理、九泰基金拟设立的资产管理计划、六禾芳甸、程奉盈森、光辉嘉耀。其中，朱朝阳在本次发行前直接持有公司股份3,364.52万股，占公司总股本的29.91%，为本公司的实际控制人；柳州医药第一期员工持股计划系由包括公司部分高级管理人员在内的公司员工出资设立；此外，九泰基金实际控制人，与公司股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、Jiuding Venus Limited的投资管理者的实际控制人均系吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇等五人。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次非公开发行股票的对象为朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划、中国人寿资产管理、九泰基金拟设立的资产管理计划、六禾芳甸、程奉盈森、光辉嘉耀。
（三）发行数量及认购方式
根据公司与发行对象于2015年4月28日分别签署的《股份认购协议》，各方均以现金认购本次非公开发行的股票。具体情况如下：
单位：万元、万股
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（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即55.59元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（五）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（六）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票相关事项的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。此方案尚需提交公司股东大会审议、并报中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过165,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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（下转274版）