2015年第一季度报告
更正公告
证券代码:603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2015-023
广西柳州医药股份有限公司
2015年第一季度报告
更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《广西柳州医药股份有限公司2015年第一季度报告》，其中披露的“二、公司主要财务数据和股东变化”之“2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股（或无限售条件股东）持股情况表”有误，根据上海证券交易所相关规定，需将“客户信用交易担保证券账户”进行拆分，现更正如下：
原公告为：
单位：股
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现更正为：
单位：股
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注：中国光大银行股份有限公司－工银瑞信保本2号混合型发起式证券投资基金、全国社保基金四一八组合、全国社保基金一一一组合、中国银行股份有限公司－国投瑞银新机遇灵活配置混合型证券投资基金、中国农业银行股份有限公司－国泰浓益灵活配置混合型证券投资基金、中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金、宁波银行股份有限公司－国泰民益灵活配置混合型证券投资基金（LOF）持有公司无限售条件流通股的数量相同，均为无限售条件股东第七名。
《广西柳州医药股份有限公司2015年第一季度报告》的其他内容不变，公司对更正2015年第一季度报告给投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十八日
证券代码:603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2015-024
广西柳州医药股份有限公司
第二届董事会第十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行对象
广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行对象包括公司实际控制人朱朝阳、广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“柳州医药第一期员工持股计划”）、中国人寿资产管理有限公司（以下简称“中国人寿资产管理”）、九泰基金管理有限公司拟设立的资产管理计划（以下简称“九泰基金拟设立的资管计划”）、上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）（以下简称“六禾芳甸”）、重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“程奉盈森”）、宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“光辉嘉耀”）共7名特定对象。
2、认购方式
发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、拟募集资金总额
本次非公开发行拟募集资金不超过165,000.00万元。
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2015年4月29日以现场会议结合通讯方式召开。会议通知于2015年4月24日以书面、电子邮件等方式发出，本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长朱朝阳先生召集和主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，董事会结合公司实际情况对相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件要求。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
公司拟向朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划、中国人寿资产管理、九泰基金拟设立的资管计划、六禾芳甸、程奉盈森、光辉嘉耀共7名认购对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。
本议案涉及关联交易，关联董事朱朝阳以及朱鷖佳回避表决，其他非关联董事对本次非公开发行方案进行了逐项表决：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象
本次非公开发行股票的对象为朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划、中国人寿资产管理、九泰基金拟设立的资管计划、六禾芳甸、程奉盈森、光辉嘉耀共7名特定对象。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量及认购方式
根据公司与发行对象于2015年4月28日分别签署的《关于广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》（以下简称“《附条件生效股份认购协议》”），各方均以现金认购本次非公开发行的股票。具体情况如下：
单位：万元、万股
■
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即55.59元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过165,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票相关事项的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。本议案获股东大会逐项审议通过后尚 需相关监管机构核准后方可实施，并以监管机构最后核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规的要求，公司就本次非公开发行股票募集资金使用计划，进行了可行性分析，并拟定了专项报告，内容详见本公司同日披露的《广西柳州医药股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规的要求，公司就前次募集资金的使用情况拟定了专项报告，内容详见本公司同日披露的《广西柳州医药股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规的要求，公司就本次非公开发行制定了股票发行预案，内容详见本公司同日披露的《广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事朱朝阳以及朱鷖佳在该议案表决过程中回避表决。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与具体发行对象签订附条件生效股份认购协议的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规的要求，公司已与本次非公开发行股票的意向认购对象签署《附条件生效股份认购协议》，基本情况如下：
单位：万元 万股
■
2015年4月28日，公司分别与以上各方签署了《附条件生效股份认购协议》，对认购对象参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量与认购方式、支付方式、限售期、协议的生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
本议案涉及关联交易，关联董事朱朝阳以及朱鷖佳在该议案表决过程中回避表决。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》
本次非公开发行涉及重大关联交易，董事会就关联交易事项进行了表决，关联交易内容详见本公司同日披露的《广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票预案》）。
本议案涉及关联交易，关联董事朱朝阳以及朱鷖佳在该议案表决过程中回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为便于本次非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1．根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行起止日期等具体事宜。
2．签署与本次非公开发行股票相关的重大合同和文件。
3．聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜。
4．根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
5．在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。
6．如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。
7．在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
8．办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)及其摘要的议案》
内容详见本公司同日公告的《广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及《广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（摘要）。
本议案涉及关联交易，关联董事朱朝阳在该议案表决过程中回避表决。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于<广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则>的议案》
具体内容详见本公司同日公告的《广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则》。
本议案涉及关联交易，关联董事朱朝阳在该议案表决过程中回避表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票与本次柳州医药第一期员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：
1)授权董事会在本次员工持股计划召开第一次持有人会议前，决定本次员工持股计划的变更、终止等事项；
2)授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
3)授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事项，但有关法律、法规、规章、规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利或者决定的事项除外；
4)本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请召开广西柳州医药股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2015年5月21日召开2015年第一次临时股东大会，审议本次非公开发行股票事项，详见公司《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二○一五年四月二十九日
证券代码:603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2015-025
广西柳州医药股份有限公司
第二届监事会第五次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2015年4月29日在公司三楼会议室举行。会议通知于2015年4月24日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席肖俊雄先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》、”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司章程》”）和《监事会议事规则》的规定。
经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，经公司监事会认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
监事会认为，公司本次非公开发行股票的方案切实可行,募集资金投向符合公司发展规划。本次发行完成后有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，符合公司的长远发展目标和股东的利益。具体发行方案如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象
本次非公开发行股票的对象为朱朝阳、广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“柳州医药第一期员工持股计划”）、中国人寿资产管理有限公司（以下简称“中国人寿资产管理”）、九泰基金管理有限公司拟设立的资产管理计划（以下简称“九泰基金拟设立的资管计划”）、上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）（以下简称“六禾芳甸”）、重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“程奉盈森”）、宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“光辉嘉耀”）共7名特定对象。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量及认购方式
根据公司与发行对象于2015年4月28日分别签署的《关于广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》，各方均以现金认购本次非公开发行的股票。具体情况如下：
单位：万元、万股
■
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即55.59元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行五舍五入），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过165,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票相关事项的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。本议案获股东大会逐项审议通过后尚 需相关监管机构核准后方可实施，并以监管机构最后核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
内容详见本公司同日公告的《广西柳州医药股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
内容详见本公司同日公告的《广西柳州医药股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
内容详见本公司同日公告的《广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司与具体发行对象签订附生效条件股份认购协议的议案》
内容详见本公司同日公告的《关于与特定对象签署<附条件生效股份认购协议>的公告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》
关联交易内容详见本公司同日公告的《关于公司实际控制人等关联方认购非公开发行股票的关联交易公告》）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行A股股票方式)及其摘要的议案》
内容详见本公司同日公告的《广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及《广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（摘要）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司监事会
二〇一五年五月二十九日
证券代码:603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2015-027
广西柳州医药股份有限公司
关于公司实际控制人等
关联方认购非公开发行
股票的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向包括实际控制人朱朝阳在内的7名特定对象非公开发行2,968.16万股A股普通股，募集资金总额不超过165,000.00万元，全部特定对象均以现金参与本次非公开发行股票的认购。
2015年4月28日，公司与朱朝阳、广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“柳州医药第一期员工持股计划”）、九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）签署了《关于广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
朱朝阳为本公司实际控制人；柳州医药第一期员工持股计划系由包括公司部分高级管理人员在内的公司员工出资设立；九泰基金实际控制人，与公司股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、Jiuding Venus Limited的投资管理者的实际控制人均系吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇等五人。因此，上述认购对象以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。
公司于2015年4月29日召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与具体发行对象签订附条件生效股份认购协议的议案》、《关于广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)及其摘要的议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等关联交易相关议案。
在对上述《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与具体发行对象签订附条件生效股份认购协议的议案》议案进行审议表决时，关联董事朱朝阳以及朱鷖佳均回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过了上述议案。
在对上述《关于广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)及其摘要的议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则>的议案》议案进行审议表决时，关联董事朱朝阳回避表决，其余8名非关联董事一致审议通过了上述议案。
公司实际控制人、柳州医药第一期员工持股计划参与认购本次非公开发行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于实现公司、股东和员工利益的一致性，有利于保障公司的稳健持续发展。
本次非公开发行需在提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
一、关联交易概述
公司拟向包括实际控制人朱朝阳在内的7名特定对象非公开发行2,968.16万股A股普通股，募集资金总额不超过165,000.00万元，全部特定对象均以现金参与本次非公开发行股票的认购。截至2015年4月28日，公司与朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划等7名特定对象签署了《股份认购协议》。朱朝阳为本公司实际控制人；柳州医药第一期员工持股计划系由包括公司部分高级管理人员在内的公司员工出资设立；九泰基金实际控制人，与公司股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、Jiuding Venus Limited的投资管理者的实际控制人均系吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇等五人。因此，上述认购对象以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。
公司于2015年4月29日召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与具体发行对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)及其摘要的议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等关联交易相关议案。
在对上述《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与具体发行对象签订附条件生效股份认购协议的议案》议案进行审议表决时，关联董事朱朝阳以及朱鷖佳均回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过了上述议案。
在对上述《关于广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)及其摘要的议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则>的议案》进行审议表决时，关联董事朱朝阳回避表决，其余8名非关联董事一致审议通过了上述议案。
二、关联方基本情况
1、朱朝阳
朱朝阳，男，1965年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，现住址为广西柳州市柳北区XXXX，身份证号为45020219650928XXXX，会计师。
朱朝阳自1986年至2002年历任广西柳州医药批发站会计、财会科副科长、财会科科长、副经理、经理；2002年7月至2011年2月任广西柳州医药有限责任公司董事长、总经理；2011年2月起任柳州医药董事长、总经理。朱朝阳为本公司实际控制人。
2、柳州医药第一期员工持股计划
（1）概况
根据《广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，本次员工持股计划参加对象包括公司部分董事、监事或高级管理人员及其全资、控股子公司的管理人员和核心骨干员工。上述参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长审核，由董事会批准。
（2）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过7,000万份，资金总额不超过7,000.00万元。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集，具体包括：1）公司员工的自筹资金；2）公司实际控制人朱朝阳以自有资金向参加本次员工持股计划的公司员工提供的借款支持。
（3）员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期限为48个月。经员工持股计划持有人会议表决通过，本次员工持股计划的存续期限可以延长或提前终止；公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议通过。员工持股计划的存续期届满后未延期的，员工持股计划自行终止。
（4）员工持股计划的管理
本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
3、九泰基金管理有限公司
公司名称：九泰基金管理有限公司
注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
法定代表人：王学明
注册资本：20,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
九泰基金系拟设立资产管理计划的管理人，本次拟运用拟设立的资产管理计划专项投资账户中的出资认购本次非公开发行的部分股份。
三、关联交易标的基本情况
朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划、九泰基金参与认购本次非公开发行股票情况如下：
单位：万元万股
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四、交易合同主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：广西柳州医药股份有限公司
乙方：朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划、九泰基金
合同签订时间：2015年4月28日
2、认购标的、认购价格、认购数量及认购方式
（1）认购标的
甲方本次非公开发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）认购价格
认购价格为55.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将进行相应调整。
（3）认购数量
本次非公开发行数量不超过2,968.16万股，其中朱朝阳的认购数量为593.63万股，柳州医药第一期员工持股计划的认购数量为125.92万股，九泰基金拟设立的资管计划的认购数量为719.55万股。
（4）认购方式及金额（下转274版）