第六届董事会第二十三次会议决议公告
（下转282版）
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2015-006
国睿科技股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次会议的通知在会议召开10日前以电子邮件或专人送达方式发给全体董事，会议材料在5日前以电子邮件或专人送达方式发给全体董事。
3、本次会议于2015年4月29日上午在南京市江宁经济开发区将军大道39号公司会议室召开，采用现场表决方式表决。
4、本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。
5、本次会议由公司董事长周万幸主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。
二、会议审议情况
1、审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
年报内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2014年年度报告摘要》，《公司2014年年度报告》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案将提交公司股东大会审议。
2、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
3、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《公司2014年度财务决算报告》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2014年度利润分配的预案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润145,874,446.08元。母公司实现净利润48,588,110.69 元(含子公司分配利润实现的投资收益41,695,100.00 元)，按照10%的比例计提法定盈余公积4,858,811.07 元，加年初未分配利润87,151,187.12元，减去本年度实施2013年利润分配方案，分配现金股利38,559,234.90 元，送红股38,559,235.00股，期末可供股东分配的利润53,762,016.84 元。
公司拟订的2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日公司总股本257,061,566.00 股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.71元（含税），共计分配现金红利43,957,527.79元。剩余未分配利润结转下一年度。
该议案将提交公司股东大会审议。
6、审议通过《公司2015年度财务预算报告》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于确认公司2014年日常关联交易的议案》。
该议案的表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事周万幸、郁蔚铭、王德江、蒋微波、陈洪元、宫龙回避本议案的表决。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。
议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于确认公司2014年日常关联交易的公告》（编号：2015-007）。
该议案将提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》。
该议案的表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事周万幸、郁蔚铭、王德江、蒋微波、陈洪元、宫龙回避本议案的表决。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。
议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司2015年度日常关联交易预计的公告》（编号：2015-008）。
该议案将提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案》。
该议案的表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周万幸、郁蔚铭、王德江、蒋微波、陈洪元回避本议案的表决。
公司独立董事在该关联交易事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。
议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的公告》（编号：2015-009）。
该议案将提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于聘请2015年度财务报告及内部控制审计机构及其报酬的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构，同时提请公司股东大会授权公司经营层确定相关费用。
根据国务院国资委《中央企业财务决算报告管理办法》（国资委令第5号）的相关要求，中国电子科技集团公司据此确定了统一委托年度决算外部审计的会计师事务所范围。2014年，本公司收到中国电子科技集团公司发出的《关于统一中国电子科技集团公司年度财务决算外部审计机构的通知》：“根据《中央企业财务决算报告管理办法》（国资委令第5号）的要求，‘国资委暂未委托会计师事务所进行年度财务决算审计工作的企业，应当按照统一组织、统一标准、统一管理的原则，经国资委同意，由企业总部依照有关规定采取招标等方式委托会计师事务所对企业及各级子企业的年度财务决算进行审计。’中国电子科技集团公司经招标选聘确定众环海华会计师事务所、中天运会计师事务所、北京中证天通会计师事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务决算审计事务所，承担集团公司年度财务决算外部审计业务。请按要求统一所属企业年度财务决算外部审计的会计师事务所。”
众华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1985年9月，现有从业人员800多名，在军工科研机构审计方面拥有丰富的经验，参与了航空航天、电子、船舶等多行业军工科研单位的国防科研经费审计。同时，众华会计师事务所（特殊普通合伙）是第一批取得证券期货相关业务执业资格的会计师事务所之一，熟悉证券监管要求，并已为多家上市公司提供审计服务积累了丰富的经验，在业内享有较高的声誉，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力。
公司与大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了充分沟通，取得了其理解与同意。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已经确认并无任何有关其退任须提请公司股东或债权人关注的事项。大华会计师事务所(特殊普通合伙)自2009年以来为公司提供审计服务，在审计工作中表现出了良好的执业能力，在审计过程中勤勉、尽责，与独立董事、审计委员会沟通及时有效，较好的完成了公司委托的审计工作。公司对大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构期间为公司提供的专业、高水平服务表示衷心的感谢。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
该议案将提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于向金融机构申请2015年度综合授信额度的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
为保障公司健康、平稳地运营，根据2015年度生产经营的资金需求，并综合考虑公司未来发展的需要，本公司及下属子公司2015年度拟向金融机构（包括中国电子科技财务有限公司）申请人民币不超过12亿元（或等值外币）的综合授信额度，以银行贷款、保函、票据等融资方式（其中贷款金额不超过人民币2亿元） ，满足公司及所属子公司资金需求。
具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。在授权额度范围内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本议案将提交本次股东大会审议。
12、审议通过《关于重要会计政策变更的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于重要会计政策变更的公告》（编号：2015-010）。
13、审议通过《公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，公司编制了《公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，主要内容为：公司注入资产2014年度实际实现净利润14,587.44万元，扣除非经常性损益后净利润13,550.45万元。注入资产2014年度实际实现扣除非经常性损益后净利润较补偿协议中2014年度业绩承诺数12,789.68万元增加760.77万元，完成2014年度业绩承诺数的105.95%。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该说明出具了审核报告（大华核字[2015]001746号），内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
14、审议通过《公司2015年第一季度报告》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
2015年一季报内容详见《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
15、审议通过《公司独立董事2014年度述职报告》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司独立董事2014年度述职报告》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案将提交公司股东大会审议。
16、审议通过《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
17、审议通过《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司2014年12月31日的内部控制有效性进行了评价，编制了《国睿科技股份有限公司2014年度内部控制评价报告》，公司内部控制评价结论为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
《国睿科技股份有限公司2014年度内部控制评价报告》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
18、审议通过《关于确认公司高级管理人员薪酬的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员2014年度履职情况进行了绩效评价，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出了高级管理人员2014年度报酬数额。公司董事会同意薪酬与考核委员会提出的高级管理人员2014年度报酬数额。
19、审议通过《关于公司第七届董事会董事、独立董事候选人的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》和《国睿科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会提名周万幸、王德江、杨志军、蒋微波、陈洪元、宫龙为公司第七届董事会董事候选人，提名陈传明、陈良华、李鸿春为公司第七届董事会独立董事候选人，经股东大会选举后任职（候选人简历详见附件）。
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
该议案将提交公司股东大会审议。
20、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》 （证监会公告［2014］47 号）及《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会公告［2014］46 号）的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会对《国睿科技股份有限公司章程》部分条款进行了修改。具体修改内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修改公司章程的公告》（编号：2015-011）。
该议案将提交公司股东大会审议。
21、审议通过《关于<国睿科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
根据证监会新发布的《上市公司股东大会规则》，公司重新制订了《国睿科技股份有限公司股东大会议事规则》，公司原《股东大会议事规则》不再执行。《国睿科技股份有限公司股东大会议事规则》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案将提交公司股东大会审议。
22、审议通过《关于<国睿科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》，公司重新制订了《国睿科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则》，公司原《股东大会网络投票实施细则》不再执行。《国睿科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案将提交公司股东大会审议。
23、审议通过《关于国睿科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
结合公司生产经营和业务发展的实际，公司重新制订了《国睿科技股份有限公司对外投资管理制度》，公司原《对外投资管理制度》不再执行。《国睿科技股份有限公司对外投资管理制度》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案将提交公司股东大会审议。
24、审议通过《关于<国睿科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，结合公司生产经营和业务发展的实际，公司重新制订了《国睿科技股份有限公司募集资金管理制度》，公司原《募集资金管理制度》不再执行。《国睿科技股份有限公司募集资金管理制度》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案将提交公司股东大会审议。
25、审议通过《关于<国睿科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》，公司重新制订了《国睿科技股份有限董事会审计委员会议事规则》，公司原《董事会审计委员会议事规则》不再执行。《国睿科技股份有限董事会审计委员会议事规则》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
26、审议通过《关于<国睿科技股份有限公司内部审计制度>的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
结合公司生产经营和业务发展的实际，公司重新制订了《国睿科技股份有限公司内部审计制度》，公司原《内部审计制度》不再执行。《国睿科技股份有限公司内部审计制度》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
27、审议通过《关于<国睿科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
结合公司生产经营和业务发展的实际，公司重新制订了《国睿科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》，公司原《董事会薪酬与考核委员会议事规则》不再执行。《国睿科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
28、审议通过《关于<国睿科技股份有限公司高级管理人员薪酬考核制度>的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
结合公司生产经营和业务发展的实际，公司重新制订了《国睿科技股份有限公司高级管理人员薪酬考核制度》，公司原《高级管理人员薪酬考核制度》不再执行。《国睿科技股份有限公司高级管理人员薪酬考核制度》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
29、审议通过《关于公司召开2014年年度股东大会的议案》。
该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
2014年年度股东大会的相关情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2014年年度股东大会的通知》（编号：2015-012）。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2015年4月30日
董事候选人简历
周万幸，男，本科学历，研究员高工。历任十四所研究部副主任、主任，十四所副所长，现任十四所所长、国睿科技股份有限公司董事长。
王德江，男，管理学博士，高级工程师。历任十四所人事教育处副处长、处长，人事组织处副处长，人力资源部部长，现任十四所副所长、国睿科技股份有限公司董事。
杨志军，男，企业管理学博士，历任中国电子科技集团公司财务部资金处副处长、财务部预算财务处处长、副总经理，现任十四所总会计师。
蒋微波，男，本科学历，高级工程师。历任十四所研究室副主任、研究部副主任、主任，现任十四所所长专项助理、国睿集团有限公司副总经理、国睿科技股份有限公司董事。
陈洪元，男，工学硕士，研究员高工。历任十四所研究室副主任、研究部副主任、副部长、南京天擎汽车电子有限公司总经理、南京恩瑞特实业有限公司副总经理，现任国睿科技股份有限公司董事、总经理，南京恩瑞特实业有限公司总经理。
宫龙，男，本科学历，高级工程师。曾任中国科学技术大学国家同步辐射实验室工程师，现任国睿科技股份有限公司董事、副总经理，芜湖国睿兆伏电子有限公司总经理。
陈传明，男，经济学博士，现任南京大学商学院教授、中国企业管理研究会副会长、南京港股份有限公司独立董事、昆山新莱洁净应用材料股份有限公司独立董事、今世缘股份有限公司独立董事，2011年9月至今担任国睿科技股份有限公司独立董事。
陈良华，男，管理学博士后，现任东南大学经济管理学院教授，江苏雅克科技股份公司独立董事、中航黑豹股份公司独立董事。
李鸿春，男，本科学历，高级工程师，历任北京市地铁运营公司副处长、北京城市铁路股份公司副总经理、北京轨道交通建设管理有限公司副总工程师、总法律顾问。
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2015-007
国睿科技股份有限公司关于确认
公司2014年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年4月21日公司召开的第六届董事会第十九次会议审议了《关于公司2013年下半年日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》，并提交2014年5月18日召开的2013年年度股东大会审议通过。
一、 关联交易概述
根据关联方的属性，本公司的关联交易分为三类，第一类是公司与控股股东十四所及其控股子公司之间发生的关联交易，第二类是公司与实际控制人中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易，第三类是其他类的关联交易。
二、 公司2014年实际发生的日常关联交易
1、公司与十四所及其控股子公司之间发生的关联交易情况：
单位：万元
■
2、公司与中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易情况：
单位：万元
■
3、其他类别的关联交易情况：
■
三、 2014年度关联交易实际发生额超出年初预计金额的情况
2014年公司及控股子公司实际向十四所及其控股子公司销售微波组件、变动磁场铁氧体器件等产品的金额；实际向中国电科及其下属其他企业销售商品、提供劳务的金额；实际与芜湖科伟兆伏电子有限公司发生的土地及房产租用费用，超出了原预计金额。具体如下：
单位：万元
■
四、 关联方及关联关系介绍
1、关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。
法定代表人：周万幸，开办资金：12585万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号。经营范围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究， 射频仿真系统研究，地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备研制，天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制，相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电子机械工程》出版。
关联关系：十四所是公司的控股股东，持有本公司27.39%的股份。
2、关联方名称：中国电子科技集团公司。
中国电科成立于2002年3月1日，注册地址为北京市海淀区万寿路27号，注册资本为人民币47.682亿元。中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建的国有大型企业集团，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。目前，中国电科共有二级成员单位56家，其中科研院所47家、直属控股企业9家，从事电子信息产业，产品广泛服务于国防、航空航天、交通、通信、政府、能源、制造、金融、生物医药等诸多领域。
中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。
关联关系：中国电科持有十四所100%股权，是公司的实际控制人。
3、芜湖科伟兆伏电子有限公司。
法定代表人：宫龙，注册资本：300万元，注册地：安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路西侧，主要办公地点：安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路西侧。主营业务：电真空器件产品，电子加速器系统产品，轨道交通辅助产品的研发、制造及相关电子类产品销售、技术咨询。
关联关系：宫龙为公司董事、副总经理，同时持有芜湖科伟兆伏电子有限公司60%股权，是科伟兆伏的直接控制人。
五、 关联交易定价政策
1、为规范关联交易，公司与十四所签订了《关联交易框架协议》，确定了公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，原则上按顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价：无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，又无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上合理利润等综合因素确定。
2、中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身不直接从事军品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的采购、生产和销售等方面的具体经营活动，因此，公司与中国电科之间并不发生日常关联交易，公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方之间通过自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价或者相互协商定价的结果。
3、自2008年5月开始，公司全资子公司国睿兆伏向芜湖科伟兆伏电子有限公司租赁土地和房屋，租赁标的是位于芜湖经济开发区九华北路西侧（凤鸣湖东路以东）的土地和房屋。自2011年以来，双方每年签订一次租赁协议，日期自当年4月1日至下年3月31日，每年的租金为2,070,515.67元。租金标准以芜湖市平泰房地产评估有限责任公司平泰房估字【2011】119号估价咨询报告的估价2,167,478元为基础。
六、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。
2014年关联交易超出预计的主要部分是向关联方十四所销售微波组件收入增加及新增中国电科下属其他企业客户所致，该超出部分相应增加了公司效益，有利于公司全体股东的利益。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2015年4月30日
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2015-008
国睿科技股份有限公司
关于公司2015年度日常关联交易
预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
根据关联方的属性，公司的关联交易分为三类，第一类是公司与控股股东十四所及其控股子公司之间发生的关联交易，第二类是公司与实际控制人中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易，第三类是其他类的关联交易。
2015年公司及控股子公司拟与各关联方就销售商品、提供劳务、购买商品、接受劳务及租赁进行相关供销活动。
二、 公司与十四所及其控股子公司之间发生的关联交易情况：
单位：万元
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三、 公司与中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易情况：
■
3、其他类别的关联交易情况：
■
四、 关联方及关联关系介绍
1、关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。
法定代表人：周万幸，开办资金：12585万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号。经营范围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究， 射频仿真系统研究，地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备研制，天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制，相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电子机械工程》出版。
关联关系：十四所是公司的控股股东，持有本公司27.39%的股份。
2、关联方名称：中国电子科技集团公司。
中国电科成立于2002年3月1日，注册地址为北京市海淀区万寿路27号，注册资本为人民币47.682亿元。中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建的国有大型企业集团，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。目前，中国电科共有二级成员单位56家，其中科研院所47家、直属控股企业9家，从事电子信息产业，产品广泛服务于国防、航空航天、交通、通信、政府、能源、制造、金融、生物医药等诸多领域。
中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市
场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。
关联关系：中国电科持有十四所100%股权，是公司的实际控制人。
3、芜湖科伟兆伏电子有限公司。
法定代表人：宫龙，注册资本：300万元，注册地：安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路西侧，主要办公地点：安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路西侧。主营业务：电真空器件产品，电子加速器系统产品，轨道交通辅助产品的研发、制造及相关电子类产品销售、技术咨询。
关联关系：宫龙为公司董事、副总经理，同时持有芜湖科伟兆伏电子有限公司60%股权，是科伟兆伏的直接控制人。
五、 关联交易定价政策
1、为规范关联交易，公司与十四所签订了《关联交易框架协议》，确定了公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，原则上按顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价：无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，又无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上合理利润等综合因素确定。
2、中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身不直接从事军品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的采购、生产和销售等方面的具体经营活动，因此，公司与中国电科之间并不发生日常关联交易，公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方之间通过自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价或者相互协商定价的结果。
3、自2008年5月开始，公司全资子公司国睿兆伏向芜湖科伟兆伏电子有限公司租赁土地和房屋，租赁标的是位于芜湖经济开发区九华北路西侧（凤鸣湖东路以东）的土地和房屋。自2011年以来，双方每年签订一次租赁协议，日期自当年4月1日至下年3月31日，每年的租金为2,070,515.67元。租金标准以芜湖市平泰房地产评估有限责任公司平泰房估字【2011】119号估价咨询报告的估价2,167,478元为基础，经双方协商确定。
六、 关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2015年4月30日
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2015-009
国睿科技股份有限公司
关于公司与中国电子科技财务有限
公司签署金融服务协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了满足公司业务发展需要，公司拟与中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署金融服务协议，由财务公司向公司提供存、贷款等金融服务。鉴于财务公司系公司实际控制人中国电子科技集团公司控制的公司，与公司存在关联关系，故本次金融服务构成关联交易。本次关联交易尚须获得公司股东大会批准。
一、 关联方介绍
财务公司是由中国电子科技集团公司及其成员单位共同出资设立，经中国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于2012年，注册资本20亿元，注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座16层。主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
二、 协议主要内容