证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2015-029

  证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  第九届董事会第三十四次会议决议

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十四次会议通知以邮件、电话方式于2015年4月20日发出，会议于2015年4月29日以通讯表决方式召开，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过以下议案：

  一、《关于预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》、《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法》的有关规定以及公司2013年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件已满足，除2名激励对象因个人原因辞职外，董事会同意授予预留股票期权的110名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为98.3万份，行权价格为16.60元/股。

  表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司董事陆榴先生、李锦昆先生、张光剑先生、任春晓女士作为关联董事在表决时进行了回避。

  本议案已由独立董事事前认可，详细内容请参见公司临2015-030公告。

  二、《关于美国子公司收购Vertex集团股权的议案》。

  根据公司拓展海外业务的战略规划，公司美国全资子公司将公司名称由“GW Mobile Inc.” （长城移动有限公司）变更为“Dr. Peng Holding Inc.”（鹏博士投资控股有限公司）。经董事会研究，同意公司美国子公司鹏博士投资控股有限公司以不超过900万美元的价格收购美国Vertex（擎天电讯）及关联公司100％的股权。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  详细内容请参见公司临2015-031公告。

  特此公告。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  董事会

  2015年4月29日

  证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2015-030

  证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  关于预留股票期权第一个行权期

  可行权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次股票期权拟行权数量：98.3万份

  ● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股

  一、股票期权与限制性股票激励计划简述

  1、公司于2013年1月24日分别召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年4月1日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。

  3、根据公司第九届董事会第十次会议，公司董事会于2013年4月1日发出了召开公司2013年第一次临时股东大会的通知，审议《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年4月19日，公司2013年第一次临时股东大审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。

  4、公司于2013年5月10日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  5、公司于2013年7月12日召开了第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象、授予数量和行权价格的议案》、《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次股权激励调整事项符合相关规定。

  6、公司于2014年2月19日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向112名激励对象授予预留股票期权与限制性股票各500万股。

  7、公司于2014年6月25日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经过本次调整、变更后，公司股权激励计划首次授予的359名激励对象在第一个行权期的行权价格为6.49元/股，预留授予的股票期权的行权价格为16.60元/股；激励对象首次授予的限制性股票的回购价格为3.12元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为7.89元/股。

  8、2014年7月16日，公司对股权激励计划首期股票期权第一期行权股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记。本次行权股票数量：4,380,260股，本次行权股票上市流通时间：2014年7月23日。

  9、公司于2015年4月29日召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。董事会认为，公司股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件已满足，董事会同意授予预留股票期权的110名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为98.3万份，行权价格为16.6元/股。

  二、董事会关于满足股权激励计划预留授予部分设定的第一个行权期行权条件的说明

  （一）公司符合行权条件

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  经董事会审核，公司未发生前述情况。

  2、公司业绩考核符合行权条件

  （1）等待期考核指标：

  股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  经董事会审核， 2014年，归属于上市公司股东的净利润，及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为53420.95万元、51872.09万元，均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。

  （2）业绩考核指标：

  A、现金收入：以2012年的29亿为基准（估算值），本计划在2013—2016年的4个会计年度中，现金收入增长率分别不低于124%、159%、193%和228%。

  B、净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润增长率的完成率，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。具体计算方法如下：

  ■

  C、净资产收益率：考核期自2013年起至2016年止，考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率均不得低于5%。

  如果公司发生再融资行为，新增加的净资产以及所对应的净利润应计入再融资当年及以后年度的净资产和净利润。

  注1：以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以经审计的扣除非经常性损益后的数值为基准；

  注2：预留部分的第一个考核期对应2014年的考核指标，第二个考核期对应2015年的考核指标，第三个考核期对应2016年的考核指标。

  注3：当期最大可行权数量大于当期实际可行权数量时，当期对应剩余那部分股票期权作废。

  注4：上表中的净利润增长率是以2012年的扣除非经常性损益之后的净利润为基数计算（估算值为17232万）。

  经董事会审核，2014年，公司实现现金收入81.61亿元，扣除非经常性损益之后的净利润为51872.09万元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 11.29 %。满足100%行权条件。

  （二）激励对象符合行权条件

  1、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

  （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

  经董事会审核，激励对象未发生前述情况。

  2、激励对象业绩考核符合行权条件

  根据《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》及《公司股权激励计划实施考核办法》等相关规定，授予预留股票期权的112名激励对象本次行权的个人考核达标，符合行权条件。

  根据《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》及《公司股权激励计划实施考核办法》等相关规定，公司股权激励预留部分除原激励对象祁静、张勇因个人原因辞职外，其余110名激励对象本次行权的个人考核达标，符合行权条件。

  （三）授予情况及行权等待期已满

  根据《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，公司于2014年2月19日召开了第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为2014年2月19日，行权等待期一年已满。

  综上所述，董事会认为公司股权激励计划预留股票期权的第一个行权期行权条件已满足，同意授予预留股票期权的110名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为98.3万份。

  （四）不符合条件的股票期权处理方式

  激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

  三、本次行权的具体情况及安排

  1、授予日：2014年2月19日

  2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

  3、本次行权股份为公司股权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权的股份。

  激励对象及股票数量如下：

  ■

  注：根据公司股权激励计划的相关规定，授予预留股票期权的激励对象在第一个行权期可行权数量占获授期权总数的比例均为20%。 “本期可行权股票期权份数”一列填报的是除祁静、张勇外的110名激励对象本期可行权的股票期权总数.

  4、本次可行权股票期权的行权价格为16.60元/股。

  5、本次股票期权行权期限：2015年2月19日起至2016年2月18日止。

  6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  （1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  7、参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前6个月内买卖公司股票的情形。

  8、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

  行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

  四、行权日及买卖公司股票情况的说明

  1、行权日：经公司第九届董事会第三十四次会议审议，确定公司股权激励计划预留股票期权第一期行权日为2015年4月29日。

  2、本次激励对象中吴祯为公司副总经理，此前6个月内无买卖公司股票的情况。

  五、独立董事意见

  独立董事审核后认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司的经营业绩、110名激励对象个人绩效考核等实际情况均达到了公司股权激励计划中规定的行权条件，公司股权激励计划预留股票期权第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效；公司股权激励计划对各激励对象的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形；本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

  据此，一致同意110名激励对象在公司股权激励计划预留股票期权规定的第一个行权期内行权。

  六、监事会核查意见

  监事会审核后认为：公司110名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划预留股票期权第一个行权期的行权条件，同意授予预留股票期权的110名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为98.3万份。

  七、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2014年度业绩满足公司股权激励计划预留股票期权第一个行权期的行权条件，110名激励对象第一个行权期绩效考核合格，其作为激励对象的行权资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意110名激励对象在公司股权激励计划规定的预留股票期权第一个行权期内行权。

  八、法律意见书结论性意见

  北京康达（成都）律师事务所认为：鹏博士本次预留股票期权第一个行权期有关行权的相关事宜，其程序和结果均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法（试行）》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》以及《备忘录3 号》等相关法律、法规、规范性文件和鹏博士《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，是合法有效的。在履行了必要的披露程序后，本次股权激励计划调整及行权相关事宜即可实施。

  九、上网公告附件

  1、独立董事意见；

  2、第九届董事会第三十四次会议决议；

  2、第九届监事会第二十四次会议决议；

  3、北京康达（成都）律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2015-031

  证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  关于子公司收购Vertex（擎天电讯）及关联公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、交易内容：本公司美国全资子公司Dr. Peng Holding Inc.”（鹏博士投资控股有限公司）（以下简称“鹏博士美国子公司”）以不超过900万美元的价格收购美国Vertex（擎天电讯）及关联公司100％的股权。

  2、本次交易不构成关联交易。

  3、本次交易对公司持续经营能力及资产状况将产生积极影响，有利于对公司开展国际OTT融合通信业务在业务平台、渠道、市场等方面的协同补充，加快公司海外业务布局。Vertex（擎天电讯）及关联公司业务和平台与公司OTT平台、数据中心集群、虚拟运营商业务、CDN及云计算平台具备较好的融合性。通过并购获得美国相关电信业务经营资质和业务合作渠道，为公司节省申请资质的时间和缩短与基础电信运营商洽谈合作协议时间至少1年以上。

  4、本次交易不需经股东大会审批。

  一、交易概述

  1、交易的基本情况

  2015年4月28日，本公司美国全资子公司鹏博士投资控股有限公司与自然人Jim Chiu和Sean Lin签署《股权转让合同书》，鹏博士美国子公司拟出资900万美元收购自然人Sean Lin和Jim Chiu持有的美国Vertex（擎天电讯）及关联公司 100％的股权，同时，Jim Chiu和Sean Lin团队加入鹏博士美国子公司，协助公司拓展美国OTT及融合通信业务。

  2、董事会审议议案的表决情况

  公司于2015年4月29日召开第九届董事会第三十四次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于美国子公司收购Vertex（擎天电讯）及关联公司股权的议案》，同意公司美国子公司鹏博士投资控股有限公司以不超过900万美元的价格收购Vertex（擎天电讯）及关联公司100％的股权。

  3、本次交易的资金来源为公司自有资金。本次交易不需经股东大会审批。

  二、交易对方

  自然人Jim Chiu和Sean Lin，美国国籍，为Vertex（擎天电讯）公司创始人，从事电信运营业务10年以上，具有丰富的行业运营及管理经验，与美国基础电信运营商保持着较好的合作关系。

  三、交易标的基本情况

  Vertex（擎天电讯）及关联公司成立于1996年，总部设在美国加州，是ISO9001:2000国际质量标准认证的综合电信服务提供商，提供语音、互联网接入和视频会议、云计算等业务综合解决方案，致力于满足美国华人家庭和中小型企业通信服务需求，与美国主要电信运营商互联互通，具有较好的业务合作渠道和服务能力。

  Vertex（擎天电讯）及关联公司包括Vertex Telecom,Vertex SSX、中铁网索公司、Vertex Hongkong Asia公司；Vertex（擎天电讯）及关联公司持有多个电信业务执照和基础电信运营商合协议，主要包括：美国联邦通信委员会FCC-214执照；加州公用事业监管委员会（CPUC）执照；加州固网执照（CLEC）；香港电信管理局公共非专利电讯服务HK PNets (1502)；中国外商投资企业-计算机通信工程系统集成。Vertex（擎天电讯）及关联公司与多家基础电信运营商签署有业务合作协议：合作协议主要包括运营商有：AT&T, Verizon, CentryLink, Telepacific等。

  四、交易合同的主要内容

  甲方：Jim Chiu 、Sean Lin

  乙方：Dr.Peng Holding Inc.

  1．股权转让涉及范围及交易总价

  1.1本合同所称转让之股权是指甲方持有的Vertex（擎天电讯）及关联公司（简称“A公司”）100％股权，包括Vertex Telecom,Vertex SSX公司，中铁网索公司； Vertex Hongkong Asia公司。

  1.2甲方同意将其持有的A公司100％股权以900万美元的价格转让给乙方；本合同生效后，乙方支付股权转让款的10%共计90万美元作为预付款，上述款项将支付至甲乙双方共管帐户。乙方付款后即指定第三方于三个月内完成本合同项下交易的尽职调查工作，甲方承诺积极配合。尽职调查结束，A公司满足乙方本次交易要求后7日内，乙方支付股权转让款的20%共计180万美元给甲方（其中已支付的预付款90万美元转为股权转让款），甲方将所持有100%股权全部转让给乙方。

  1.3 剩余款项的支付与A公司基于业务的各项指标完成情况及基于DOMY业务的各项指标完成情况直接相关，将根据业绩实现情况分期分批支付。

  2. 业绩承诺及支付条件

  2．1 Vertex业务

  ■

  该部分特别约定：

  A公司如未能实现本条约定的各项指标，甲方须按照未完成指标的差额以现金全额补足。

  A公司如实现并超过本支付条件约定的财务指标，超过指标的部分可作为下一年度支付条件的财务指标计算。

  2.2 DOMY业务

  ■

  该部分特别约定：A公司如未能完成指标用户数，但却达成50% 以上指标，乙方将支付甲方 50% 的付款金额，若低于指标50%，付款金额为零。

  3 合同的效力，合同的法律

  本合同自甲乙双方签章完成，并经乙方审批机构批准同意本交易之日起生效。

  本合同的法律是基于美国加州(California)州法。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  Vertex公司是美国亚裔龙头电信运营商，拥有包括FCC214、CPUC、加州CLEC、香港 PNets (1502)、中国系统集成、多家美国电信运营商的合作协议等特许经营许可，业务范围广泛,具有较高的品牌知名度，主要服务于华人家庭和中小企业互联网及通信服务，与公司发展战略相吻合。通过本次收购，有利于公司快速获得相关业务资质和合作资源，节省业务开展准备时间和获得相关基础电信运营商网络资源合作权，对公司业务拓展将产生积极影响。

  公司在布局中国市场的同时，顺应国家“一带一路”伟大战略构想，积极抓住发展机遇走向海外，通过建立数据中心集群及CDN平台、搭建全球OTT平台，推动增值业务在海外的发展。公司自主研发的以4K、极清视频为主的OTT平台和大麦系列智能终端，需要进行海外布局。根据公司海外业务发展战略，将优先拓展华人市场和我国商旅国际市场，将公司“云管端”一体化发展战略延伸到海外。同时，公司也已取得国家工业和信息化部批准的移动通讯转售试点资格，正在积极进行移动互联网业务的海外布局，通过服务和产品创新，提高用户体验，降低用户使用成本。

  收购Vertex（擎天电讯）及关联公司，是公司在海外互联网运营业务上的又一重大突破。通过Vertex（擎天电讯）及关联公司既有的业务和公司业务融合，利用其已有的多种业务资质和完善的销售服务渠道，快速切入当地市场，实现公司虚拟运营商业务、大麦OTT平台及终端业务、VPN、云计算等业务的快速落地和市场推广，符合公司全球OTT业务拓展的战略规划。

  六、备查文件

  1、《公司第九届董事会第三十四次会议决议》。

  2、《股权转让协议书》。

  特此公告。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  董事会

  2015年4月29日

  证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2015-032

  证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  第九届监事会第二十四次会议决议

  公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司第九届监事会第二十四次会议通知于2015年4月20日以电话和电子邮件相结合的方式发出，于2015年4月29日以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会监事经认真审议，一致通过了《关于预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。

  监事会对公司股权激励计划预留股票期权授予的激励对象进行审核后，认为：

  公司110名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划预留股票期权第一个行权期的行权条件，同意授予预留股票期权的110名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量98.3万份。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  监事会

  2015年4月29日