证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-027

  深圳市零七股份有限公司

  第九届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第十三次会议于2015年4月28日20:00，在深圳福田香格里拉酒店会议室以现场会议加电话会议方式召开，会议通知于2015年4月13日以邮件及短信方式发出，应参加会议人数7人，实际参加会议7人，独立董事陈德棉先生、独立董事郭亚雄先生委托独立董事陈亮先生代为表决。会议召开符合《公司章程》及《公司法》等相关法律法规规定。会议决议如下：

  一、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《董事会2014年度工作报告》；

  本议案尚需股东大会审议。

  二、以赞成5票，反对0票，弃权2票的表决结果审议通过了《公司2014年度财务报告》；

  独立董事郭亚雄、陈德棉对该议案投弃权票。

  本议案尚需股东大会审议。

  三、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《公司2014年度利润分配方案》；

  报告期内本公司共计亏损30,193,896.42元，加上以前年度亏损后，未分配利润为-309,139,691.70元。因此董事会决定本年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。

  本议案尚需股东大会审议。

  四、以赞成5票，反对0票，弃权2票的表决结果审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》；

  独立董事郭亚雄、陈德棉对该议案投弃权票。

  本议案尚需股东大会审议。

  五、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《审计委员会关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2014年度审计工作的总结报告》；

  六、以赞成5票，反对0票，弃权2票的表决结果审议通过了《深圳市零七股份有限公司内部控制评价报告》；

  独立董事郭亚雄、陈德棉对该议案投弃权票。

  七、以赞成5票，反对0票，弃权2票的表决结果审议通过了《关于关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；

  独立董事陈亮对此表示同意并发表独立意见。独立董事郭亚雄、陈德棉对该议案投弃权票。

  本议案尚需股东大会审议。

  八、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

  本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  九、以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》；

  经研究决定于2015年6月26日下午2：30在深圳市华强北路1058号现代之窗大厦A座26楼公司会议室召开2014年度股东大会，审议上述需股东大会审议议案以及董事会、监事会提交股东大会审议的其他议案。

  十、以赞成5票，反对0票，弃权2票的表决结果审议通过了《公司2015年第一季度报告》。

  独立董事郭亚雄、陈德棉对该议案投弃权票。

  特此公告

  深圳市零七股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月28日

  证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015—028

  深圳市零七股份有限公司

  第九届监事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市零七股份有限公司第九届监事会第六次会议于2015年4月28日20：00，在深圳福田香格里拉酒店3楼会议室以现场方式召开，应到会监事3人，实际到会3人，会议通知于2014年4月13日以邮件和短信方式发出，符合《公司章程》及《公司法》等法律法规的规定，会议审议通过了以下决议：

  一、以同意3票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《监事会2014年度工作报告》；

  二、以同意3票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《公司2014年度财务报告》；

  三、以同意3票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》；

  四、以同意3票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《监事会对2014年年度报告的审核意见》；

  公司董事会已经编制了2014年年度报告及其摘要，经审核，监事会认为董事会编制和审议深圳市零七股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  五、以同意3票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《监事会对内部控制评价报告的审核意见》。

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法规的规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  （一）公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司目前经营业务的实际情况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系。现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，基本保证了公司经营活动的有序开展，保护了公司全体股东的根本利益。

  （二）公司信息披露制度和重大事项报告制度能得到严格执行，但公司应当在今后的运作中加强制度的执行力度，强化对董事、监事和高级管理人员的培训以及信息披露管理，公司财务控制也应当继续予以加强。

  （三）在2013年度内部审计和内部控制评价的基础上，公司结合自身经营规模、行业特征、营运情况、风险承受程度等因素，制定和完善了适用本公司内部控制缺陷的认定标准。

  （四）内控体系建设按照《深圳市零七股份有限公司内控管理规范实施方案》稳步推进。通过对公司层面及业务活动层面的风险评估和管理来制定和采取相应的控制措施，公司于2012年3月31日完成了内部控制体系文件《内部控制管理手册》的编制工作，并自2012年4月1日起颁布实施。报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷；非财务报告内部控制存在重要缺陷；公司在评价过程中发现在可控范围之内全面预算等方面存在内部控制一般缺陷，不影响控制目标的实现。针对上述发现的内部控制重要缺陷，公司已采取相应的整改措施或制订了相应整改计划。实现了对内部控制体系的持续优化、完善。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  六、以同意3票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《关于关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；

  七、以同意3票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《关于变更会计政策的议案》；

  八、以同意3票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《公司2015年第一季度报告》。

  公司董事会已经编制了2015年第一季度报告，经审核，监事会认为董事会编制和审议深圳市零七股份有限公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告

  深圳市零七股份有限公司

  监 事 会

  2015年4月28日

  (下转354版)