第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
独立董事陈德棉、郭亚雄声明：公司年报材料定稿时间太晚，审阅时间短，相关议案涉及到的资料和数据在审议年报、季报相关事项的董事会会议召开前无法获取更详细的信息得以验证，故对本次董事会相关议案投弃权票。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人柴宝亭、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)黄晓峰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
■
■
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
2014年初，公司控股股东广州博融投资有限公司将其持有本公司无限售条件流通股9200000股股份进行了约定购回式证券交易，初始交易日为2014年1月15日，购回交易日为2014年7月16日，后经延期购回交易日调整为2015年2月16日。到期后因广州博融投资有限公司未及时办理赎回，由海通证券于2015年1月22日至1月底合计处置5175000股。经处置后控股股东广州博融投资有限公司持有的本公司股份调整为：35031226股。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）公司（主要是子公司广众投资）与大中非投资资金往来事项
公司与深圳市大中非投资有限公司（以下简称“大中非投资”）因历史关系的原因及双方互相支持解决临时资金困难的需求，在2014年1月至12月连续多次与大中非发生临时性往来款项收支情况（内容详见公司刊登于2015年3月12日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于与深圳市大中非投资有限公司资金往来的公告》）。后经监管机构审核认定，公司于2014年5至6月期间向大中非提供资金的最高余额约1.07亿元，占公司2013年经审计净资产3.47亿元的30.55%，构成财务资助行为，同时公司对该事项未履行相应审议程序，也未及时履行临时信息披露义务。违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第9.2条的规定。公司实际控制人兼时任董事长练卫飞、总会计师赵谦未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对违规行为负有主要责任。并依据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、第19.3条，经深圳证券交易所纪律处分委员会审议通过，于2015年3月19日对公司及相关当事人作出如下处分决定：
1、对深圳市零七股份有限公司给予通报批评的处分；
2、对公司实际控制人兼时任董事长练卫飞、总会计师赵谦予以通报批评的处分。
对于公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并抄报有关部门。
随后，深圳证券交易所又于2015年4月1日就公司与大中非投资资金往来事项，对公司全体董事、监事和高级管理人员发监管函，要求公司全体董事、监事和高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，勤勉尽责、恪尽职守，杜绝此类事件发生。
（二）2015年2月26日公司财务部在进行内控管理账户例行自查时意外发现，公司名下多出一个中国光大银行深圳分行水贝支行的银行账户，开户时间为2015年2月9日，开户时购买支票一本（25张）。但经公司内部进行核实，发现该账户并非由公司安排，也非由公司财务人员到该支行开立，核实后确认系被盗开账户。对此，公司董事会立即安排人员对被盗开账户情况进行核查，并责成相关人员对该账户办理了销户手续，同时根据处理结果和核查情况履行了相关信息披露义务。
目前该被盗开账户已销户，所购支票除一张未能收回外其余均已交还银行，开户所用非法印鉴已由责任人练卫飞上缴公司并当众销毁，同时责任人练卫飞会同由其控制的公司控股股东广州博融投资有限公司一并向公司承诺：“贵司在中国光大银行深圳分行水贝支行被盗开银行账户不会引发贵司遭受任何经济损失及法律责任，若因上述事项导致贵司所有经济损失和法律责任均由广州博融投资有限公司、练卫飞无条件承担。”（以上内容详见公司刊登于2015年3月27日、2015年4月4日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司在中国光大银行深圳分行水贝支行被盗开银行账户情况的公告》、《关于公司在中国光大银行深圳分行水贝支行被盗开银行账户的核查情况公告》）
至于尚有一张支票未能收回一事，练卫飞先生于2015年4月1日向公司出具《关于深圳市零七股份有限公司在中国光大银行深圳分行水贝支行被盗开账户未收回支票的说明》函件，向公司说明该张支票因其个人保管不慎已被遗失，并再次向公司承诺：“贵司在中国光大银行深圳分行水贝支行被盗开银行账户不会引发贵司遭受任何经济损失及法律责任，若因上述事项导致贵司所有经济损失和法律责任均由广州博融投资有限公司、练卫飞无条件承担。”
（三）2013年公司本部房产交易及广众投资收到的实际控制人补偿款（合计2012年度、2013年度《钛矿产品总包销合同》履行违约金9565.8万元）涉及的相关税费，由于资金周转问题造成较大部分处于欠缴状态，此部分欠税按照相关税法应被收取滞纳金。
至于公司审计机构在进行2014年度审计工作时中发现公司本部账面记录的欠缴地税小于税务局记录，差额主要系本部停车大楼欠缴2009年前房产税所产生的滞纳金，根据本公司与深圳地税局保税区分局原沟通精神，此部分可以免交，地税保税分局于2013年1月17日出具的深地税保税证字【2014】第0014号纳税证明第四项欠缴税情况也写明：截至2014年01月17日欠缴税费合计0.00元。
但2015年地税保税分局向公司出具新的指示，指出原来只是承诺可以缓缴并明确滞纳金不属于欠缴税费，所以原来所出具的深地税保税证字【2014】第0014号纳税证明也没错。因此造成公司本部账面记录的欠缴地税小于税务局记录。该部分属于以往年度欠缴滞纳金，所以不涉及再计缴滞纳金问题。
（四）公司子公司深圳市广众投资有限公司(以下简称“广众投资”)与香港中非资源投资有限公司（以下简称“香港中非”，原称为“香港广新中非资源投资有限公司”）于2011年12月26日签订了《钛矿产品总包销合同》，合同约定香港中非向广众投资每年提供不低于50万吨的钛矿产品由广众投资在中国大陆地区包销。并约定若香港广新未能按最低应提供数量向乙方供货，不足部分按每百吨壹万元的标准向乙方计付违约金。该事项经公司第八届董事会第八次（临时）会议审议通过，相关内容刊登在 2011 年 12 月28 日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。《钛矿产品总包销合同》签订后，香港中非公司2012年度实现供货41824.43吨，2013年度实现供货1596吨，2014年未能实现供货。公司于2013年7月31日收到2012年度《钛矿产品总包销合同》履行违约金4581.76万元，于2014年6月30日、9月16日合计收到2013年度《钛矿产品总包销合同》履行违约金4984.04万元，合计收到由关联方练卫飞支付的2012年度、2013年度两年的合同履行违约金9565.8万元。
鉴于近期钛矿产品市场价格下跌较大，已经形成市场价和包销价倒挂，客观上公司无法通过执行该合同取得相关利润，故公司管理层建议中止执行该合同，并提请公司董事会和股东大会审议批准。在取得批准之前广众投资与香港中非双方仍按合同履行相应的义务。
鉴于上述情况，公司管理层将就中止《钛矿产品总包销合同》事项提请公司第九届董事会第七次（临时）会议审议通过，并提请于2015年2月13日召开的公司2015年第一次临时股东大会审批通过。相关内容刊登在 2015年2月14 日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。
根据《钛矿产品总包销合同》和在2014年11月18日公司披露的《关于深圳证监局对公司采取责令公开说明措施决定所涉及相关事项的公告》中的相关约定，在中止《钛矿产品总包销合同》事项取得批准之前广众投资与香港中非双方仍按合同履行相应的义务。鉴于此，公司董事会已责成广众投资及相关人员跟香港中非沟通包销合同履行违约责任的赔付事宜。
（五）公司子公司香港港众投资有限公司（以下简称“香港港众”与中非资源控股有限公司（以下简称“中非资源（BVI)”)于2013年4月23日签订收购马达加斯加中非资源控股有限公司（简称“中非资源（MAD)”）100%股权的《买卖股权协议》，合同约定“如未能于交割日期起的36个月内未能就探矿权证及交割日期后公司新取得的勘矿权证所载矿区范围完成详查，香港港众有权要求中非资源（BVI）按照投资成本回购股份；如于交割日期起计的36个月内，就探矿权证及交割日期后中非资源（MAD）新取得的勘矿权证完成详查，中非资源(MAD)的股权评估值低于或等于香港港众的投资成本的，香港港众有权要求中非资源（BVI）回购股份或补足评估值与投资成本之间的差额”。”《买卖股权协议》签订后，中非资源（BVI）已于2013年6月3日将其持有的中非资源（MAD)100%股权过户至香港港众名下，涉及股权变更的税务和商业登记手续也已全部完成。至于股权收购所涉及的4个铌钽铀矿勘探许可证续期事宜，虽马国政府已收取至明年4月的续期费用，但马国政府批准的正式文件尚未做出。对此，公司董事会一边积极推进正式文件取得工作，同时公司将积极研究并部署对勘探许可证所载矿区铌钽铀矿资源储量确认的可行性和必要性，在此基础上做出并执行最终决定，包括要求卖方按照前期本公司与卖方所签订的有时间限定的回购条款执行。
考虑到详勘工作的重大不确定性和巨大投入，广众投资与中色地科矿产勘查股份有限公司（以下简称“中色地科”）于2013年6月签订铌钽铀矿勘查《技术服务合同》，在完成现场考察和初步的勘探方案设计后，由于至今未付费，一直没有实质性的推进。鉴于此，公司董事会决定提前要求中非资源（BVI）回购中非资源（MAD）100%股权。
（六）2015年2月9日，公司董事会知悉全资子公司广众投资相关银行账户、资金被查封、冻结，并对此做了相应信息披露。在公司董事会知悉该事项后查明，广众投资银行账户、资金被分别于2014年12月3日、4日被查封、冻结，主要涉及【（2014）津高民二初字第0063—1号】《民事裁定书》和【（2014）二中民二诉保字第334号】《民事裁定书》两起民事诉讼（该两起诉讼的主要内容及公司核查情况详见分别刊登在2015年2月11日、2月17日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司子公司银行账户被查封的公告》、《关于公司子公司银行账户被查封的核查情况公告》），而公司董事会未能及时知悉广众投资银行账户、资金被查封、冻结和所涉诉讼相关内容的主要原因为：
上述两起诉讼的被告人之一练卫飞先生在收到法院送达的相关法律文书后未及时告知公司董事会。
公司董事会于2015年2月9日获知相关情况后，当日即与练卫飞进行了沟通，了解到练卫飞作为上述两起民事诉讼的被告人，在收到天津市高级人民法院和天津市第二中级人民法院送达的相关法律文书后，虽然已将以上两起民事诉讼交由其律师代理，并向相关人民法院申请司法管辖异议，力争与原告尽快达成和解协议，但是练卫飞没有及时将有关情况，告知上市公司，私自隐匿相关诉讼的法律文件和相关合同至2015年2月9日。2015年2月9日，零七股份上市公司得知情况后，即向证监局和深交所进行了汇报，并于当天发布了相关诉讼信息。2015年2月17日又发布了公司有关以上两起诉讼的详查公告。
公司董事会将持续关注上述两起诉讼的进展并及时履行信息披露义务。
（七）公司全资子公司深圳市零七投资发展有限公司2014年12月收到上海福锦实业投资公司替为億巨有限公司归还深圳市广众投资有限公司预付款9000万元银行承兑汇票一份，金额9000万元，到期日为2015年3月29日,在此期间由于公司未能取得此票据原件，造成未能及时兑现，提示票据风险。
（八）对于历史遗留问题累积的非经营性大额资金占用问题，公司已启动法律追偿机制，以通过司法途径追回相关预付款和其他应收款。
■
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
四、对2015年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
■
证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2015-031
2015年第一季度报告