证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2015-062

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

  关于主动终止公司股票上市现金

  选择权申报提示公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下称“本公司”或“二重重装”）2015年4月23日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》，该议案审议通过给予现金选择权股权登记日登记在册的本公司全体股东就其持有的本公司股份享有现金选择权。本公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供平台申报实施其现金选择权，现就有关事项再次提示公告如下：

  ●现金选择权行权价格为2.59元/股，申报行使现金选择权的股东将以2.59元/股的行权价格获得现金对价，敬请全体股东注意风险。

  ●投资者欲了解公司本次主动终止上市详情，应阅读本公司于2015年4月8日刊登在上海证券交易所网站的《关于拟以股东大会方式主动终止公司股票上市的公告》全文。

  ●股权登记日：2015年4月16日。

  ●申报主体：截止现金选择权股权登记日收市后登记在册的本公司全体股东。本公司控股股东中国第二重型机械集团公司已于2015年4月22日向中国机械工业集团有限公司出具《承诺函》，作出如下不可撤销的承诺：二重重装股东大会审议通过以股东大会决议方式主动终止上市的事宜后，中国第二重型机械集团公司不接受中国机械工业集团有限公司提供的现金选择权，不向中国机械工业集团有限公司售出二重重装的股份。

  ●申报方式：通过上海证券交易所交易系统进行申报，本公司不提供现场申报方式。

  ●申报时间：2015年4月28日至2015年4月30日（连续三个工作日）的上午9:30－11:30、13:00－15:00，期间二重重装股票停牌。

  ●申报代码：706032

  ●申报简称：二重现金

  ●申报方向：申报卖出；“申报买入”为无效申报；申报有效期内，当天可以撤单，次日开始不得撤回。

  ●根据本公司主动终止上市方案，由中国机械工业集团有限公司向本公司全体股东提供现金选择权。

  ●本公告仅对现金选择权相关事宜进行说明，不构成对投资者申报行使现金选择权的建议。

  一、现金选择权申报基本情况

  1. 申报主体：截止现金选择权股权登记日收市后登记在册的本公司全体股东。

  本公司控股股东中国第二重型机械集团公司已于2015年4月22日向中国机械工业集团有限公司出具《承诺函》，作出如下不可撤销的承诺：二重重装股东大会审议通过以股东大会决议方式主动终止上市的事宜后，中国第二重型机械集团公司不接受中国机械工业集团有限公司提供的现金选择权，不向中国机械工业集团有限公司售出二重重装的股份。

  2. 申报时间：2015年4月28日至2015年4月30日（连续三个工作日）的上午9:30－11:30、13:00－15:00，期间二重重装股票停牌。

  3. 申报方式：通过上海证券交易所交易系统进行申报；本公司不提供现场申报方式。

  4. 申报代码：706032。

  5. 申报简称：二重现金。

  6. 申报方向：“申报卖出”。“申报买入”为无效申报。申报有效期内，当天可以撤单，次日开始不得撤回。

  7. 收购价格：2.59元/股。

  8. 申报数量：

  扣除中国第二重型机械集团公司持有的二重重装1,639,089,524股股份，在现金选择权申报时间内，中国机械工业集团有限公司实际需向不超过654,360,000股二重重装股份提供现金选择权。

  申报股份数量的上限是截止本次现金选择权实施股权登记日（即2015年4月16日）收市后除中国第二重型机械集团公司外持有本公司的股份并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的股份数量，如遇股份送转的则做相应调整。

  同一股票账户在申报时间内可多次申报，有效申报数量为各次申报卖出数量之和，但不超过申报数量上限。

  申报现金选择权的股东不得就其已被冻结或质押的股份申报现金选择权；就被冻结或质押股份申报现金选择权的，其申报无效。

  若已申报行使现金选择权的股份被司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权申报自司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。

  9. 现金选择权的提供方为中国机械工业集团有限公司；股东行使现金选择权，相当于以2.59元/股将股份出售给中国机械工业集团有限公司。

  二、关注事项

  1. 申报方向只能是申报卖出，申报买入无效；申报有效期内，当天可以撤单，次日开始不得撤回。

  2. 股东申报前应与质权人或司法机关协商解除质押或司法冻结；清算时仍存在质押或司法冻结的股份，其现金选择权申报属于无效申报。

  3. 对于同一账户中的股份，股东可部分申报卖出。

  4. 股份保管：有效申报的股份将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

  5. 本公司在现金选择权申报首日和截止日刊登行使现金选择权提示性公告。

  三、费用

  现金选择权申报方、提供方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。

  四、联系方式

  联系人员：吴成柒 刘世伟 王 莹

  联系电话：0838-2343088

  五、后续事宜

  本次申报有效期满后，本公司将另行发布申报结果公告，公告申报结果及后续资金交割等相关安排,请投资者关注资金到账日。

  2015年4月30日为本次现金选择权申报的最后一个交易日，若各位股东有现金选择权申报意愿，请于2015年4月30日15:00前完成申报。

  特此公告。

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2015-063

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2015年4月28日在公司第一会议室召开。公司应到董事9人，出席董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成并通过以下决议：

  1. 审议通过《关于2014年度董事会工作报告的议案》；

  此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  2. 审议通过《关于2014年度独立董事述职报告的议案》；

  此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  3. 审议通过《关于2014年度总经理工作报告的议案》；

  此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4. 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

  同意公司（合并口径）计提资产减值准备4,357,203,172.16元（其中：坏账准备739,034,530.11元，存货跌价准备1,889,970,387.00元，在建工程减值准备261,327,897.73元，固定资产减值准备1,240,963,180.96元，预计负债225,907,176.36元。）

  此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5.审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》；

  此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  6.审议通过《关于公司2014年度报告及其摘要的议案》；

  此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  7.审议通过《关于公司2014年度利润分配的议案》；

  由于本年度公司可供分配利润为负，同意不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

  此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  8.审议通过《关于公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预算的议案》；

  此议案表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事孙德润、王平、苏晓甦回避表决。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  9.审议通过《关于2015年财务预算的议案》；

  此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  10.审议通过《关于募集资金存放和实际使用情况专项报告（2014年度）的议案》；

  此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  11.审议通过《关于2014年度公司高级管理人员考核情况的议案》；

  此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  12.审议通过《关于高级管理人员2015年度薪酬考核办法的议案》；

  此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  13.审议通过《关于《公司2014年度内部控制评价报告》的议案》；

  此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  14.审议通过《关于聘任公司2015年度财务决算审计机构和2015年内部控制审计机构的议案》；

  14.1聘任信永中和会计师事务所为公司2015年度财务决算审计机构。

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  14.2聘任信永中和会计师事务所为公司2015年度内部控制审计机构。

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  15.审议通过《关于公司2015年第一季度报告的议案》；

  此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  16.审议通过《关于董事会审计与风险管理委员会2014年度履职情况报告的议案》；

  此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  17.审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。

  此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

  2015年4月30日

  证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2015-064

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2015年4月28日以现场方式召开。公司应到监事3人，出席监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成并通过以下决议：

  1.审议通过《关于2014年度监事会工作报告的议案》；

  此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  2.审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

  同意公司（合并口径）计提资产减值准备4,357,203,172.16元（其中：坏账准备739,034,530.11元，存货跌价准备1,889,970,387.00元，在建工程减值准备261,327,897.73元，固定资产减值准备1,240,963,180.96元，预计负债225,907,176.36元。）

  此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3.审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》；

  此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  4.审议通过《关于公司2014年度报告及其摘要的议案》；

  此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  5.审议通过《关于公司2014年度利润分配的议案》；

  由于本年度公司可供分配利润为负，同意不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

  此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  6.审议通过《关于公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预算的议案》；

  此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  7.审议通过《关于2015年财务预算的议案》；

  此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  8.审议通过《关于募集资金存放和实际使用情况专项报告（2014年度）的议案》；

  此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  9.审议通过《关于《公司2014年度内部控制评价报告》的议案》；

  此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  10.审议通过《关于聘任公司2015年度财务决算审计机构和2015年内部控制审计机构的议案》；

  同意聘任信永中和会计师事务所为公司2015年度财务决算审计机构和公司2015年度内部控制审计机构。

  此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  11.审议通过《关于公司2015年第一季度报告的议案》。

  此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会

  2015年4月30日

  证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2015-065

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

  关于公司2014年日常关联交易执行情况及

  2015年日常关联交易预算的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本事项尚需提交股东大会审议。

  ●本公司日常关联交易是公司与关联方之间的正常业务往来，各方所签订的协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，并履行了相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  ●2014年日常关联交易发生额和2015年预计发生额占当期收入、成本比重低，不影响公司独立性。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2015年4月28日，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司(以下简称 “公司”)召开第三届董事会第十四次会议通过了《关于公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预算的议案》,关联董事孙德润、王平、苏晓甦回避表决。

  公司独立董事发表了独立意见：公司与关联方2014年度所发生的日常关联交易系公司与关联方之间的正常业务往来，各方所签订的协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。公司预计与关联方2015年发生的日常关联交易是有确切必要的，有利于公司生产经营活动的正常开展和进行；关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，预计的关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。

  公司审计与风险管理委员会审核意见：公司与关联方2014年度所发生的日常关联交易系公司与关联方之间的正常业务往来，其交易的定价原则和定价方式未发生变化。公司预计与关联方2015年发生的日常关联交易是有确切必要的，有利于公司生产经营活动的正常开展和进行。关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的定价原则。

  2015年4月8日，公司召开第三届监事会第十次会议通过了《关于公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预算的议案》。

  上述关联交易尚需提交公司2014年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会对该项议案回避表决。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  公司2014年日常关联交易实际发生21,346万元，其中购买商品或接受劳务11,117万元，销售商品或提供劳务10,229万元。

  2014年日常关联交易实际发生数较年初预算25,500万元减少4,154万元，减少的主要原因是公司全年实现的主营业务收入低于预算目标，导致公司与同一母公司控制下的子公司之间的商品、劳务等日常关联交易业务量小于年初预计业务量。

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  根据公司2015年生产经营实际需要，同时参照近几年公司与关联方在日常经营中发生的关联交易情况，2015年预计关联交易金额不超过21,000万元，与2014年度实际基本持平。具体情况如下：

  （下转415版）