（上接414版）
■
二、关联方介绍和关联关系
单位：万元
■
三、关联交易主要内容和定价政策
为使公司与关联方之间遵循“平等、自愿、等价、有偿”的市场原则进行交易，公司与受同一母公司控制的各关联方分别按照关联交易项目签订年度日常关联交易协议：与万安物业公司签订《二重集团公司单身宿舍管理综合服务协议》、《二重集团公司生活区房产管理服务协议》、《厂内茶炉开水供应协议》、《二重集团公司厂区环境卫生清扫协议》、《二重集团公司生活区环境卫生清扫协议》、《二重集团公司公用配套设施管理与维护协议》、《二重集团公司厂区绿化管护协议》、《二重大学生员工公寓物业服务协议》、《成都工程中心总部大楼物业服务协议》等，主要内容为物业管理及公用配套设施维护、环境绿化管理与维护、材料能源供应、运输仓储等服务；与万航公司签订《能源供应协议》、与中国重型机械研究股份公司签订《950冷轧主机制造》合同等。
日常关联交易的价格按“凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，由双方依照市场原则协商确定或采取比价招标确定”的原则、以实际交易发生额确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司日常关联交易是公司与关联方之间的正常业务往来，各方所签订的协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，并履行了相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形；同时根据2014年日常关联交易发生额和2015年预计发生额分析上述关联交易占当期收入、成本比重很低、对公司经营业绩的影响很小，故对公司的财务状况无实质性影响。
五、备查文件目录
1.公司第三届董事会第十四次会议决议；
2.公司第三届监事会第十次会议决议；
3.独立董事事前认可意见；
4.独立董事意见；
5.董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
2015年4月30日
证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2015-066
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况专项报告
（2014年年度）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行A股股票募集资金金额及资金到位时间
根据本公司第一届董事会第十四次会议和2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】64号”文《关于核准二重集团（德阳）重型装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A）股30,000万股（每股面值1元），每股发行价8.50元，募集资金总额为人民币255,000万元，扣除各项发行费用人民币5,788.60万元，实际募集资金净额为249,211.40万元。
上述募集资金已于2010年1月28日存入本公司设立的募集资金专项账户。信永中和会计师事务所对此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了XYZH/2009CDA1002-5《验资报告》。
（二）募集资金以前年度使用金额
■
■
（三）本年度使用金额及截止2014年12月31日募集资金余额
■
注：1、截止2014年12月31日，首次公开发行A股股票募集资金余额为45,523,270.94元。
2、银行划转受限资金主要系被银行划转限制使用资金19,966,607.59元。
二、募集资金管理情况
募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。
按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，公司于首次公开发行A股股票募集资金到位后两周内，分别与工商银行德阳分行、中国银行德阳分行、建设银行德阳分行、建设银行成都第八支行、农业银行德阳旌阳支行、德阳市商业银行旌阳支行、光大银行成都玉双路支行、交通银行德阳分行(以下简称“开户行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于非公开发行A股股票募集资金到位后两周内，分别与建设银行德阳分行、建设银行成都第八支行、农业银行德阳旌阳支行 (以下简称“开户行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2014 年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金实际使用情况
单位：万元
■
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“本年度实现的效益” 系根据可行性研究报告中效益计算方法计算出的增量收入，其计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注3：补充流动资金本年度投入金额系将暂时补充流动资金15,696.26万元在本年度根据第三届董事会第七次会议决议转入永久补充流动资金。
注4：暂时补充流动资金本年投入金额为-6,316.26万元，系本年度暂时补充流动资金9,380.00万元及将以前年度募集资金暂时用于补充流动资金15,696.26万元在本年度转回。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据市场环境变化和公司未来产品结构转型升级的发展方向，公司大幅压缩原有投资规模和投资项目，为提高资金使用效率，经公司第三届董事会第七次会议、2014年第四次临时股东大会决议将工业炉窑全面节能改造项目的剩余募集资金15,696.26万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，以加强经营管理能力、产品结构转型和提高市场竞争能力。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司本年度因未按时偿还银行借款被银行划转限制使用募集资金19,966,607.59元。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
2015年4月30日
证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2015-067
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于聘任2015年度财务决算审计机构和2015年度内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任公司2015年度财务决算审计机构和2015年内部控制审计机构的议案》。公司董事会同意聘任信永中和会计师事务所为公司2015年度财务决算审计机构和2015年内部控制审计机构。
本事项尚需提交公司2014年度股东大会批准。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
2015年4月30日
证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2015-068
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于证券投资者问询事项及解答情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现将近期接受投资者问询的主要事项及公司回复情况整理并公告如下：
一、投资者问询主要内容
1. 公司推出《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》的背景以及实施该方案的目的是什么？
2. 股东大会上需要满足什么条件才能通过主动退市方案，触发公司主动退市？
3. 若股东大会未通过主动退市方案，公司是否就不能达成主动退市？还会有其它主动退市方案吗？还是进入强制退市程序？
4. 主动退市相比于强制退市，对未来公司重新上市是否更有优势？
5. “假设公司2015年盈利，最早也将在2018年以后才能申请重新上市。”这种说法是否成立？公司怎么看待未来注册制？
6. 如果投资者想参与股东大会上投票环节，需要哪些步骤，在哪里登记报名？
7. 想投票支持主动退市方案通过，但不想卖出手中股票，请问怎么操作？
8. 我到底是否应该支持主动退市方案通过，公司的建议是什么？
9. 公告中“给予异议股东和其他股东保护机制，由公司实际控制人国机集团给予异议股东和其他股东现金选择权”？
10. 公司主动退市后股票进入中小企业股份转让系统转让，是否可以交易？该如何操作？
二、公司解答情况
对投资者有关问询事项，我公司均及时接听、耐心解答、认真回复，并做必要记录，回复情况如下：
1. 公司推出《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》的背景以及实施该方案的目的是什么？
答复：公司目前面临被上海证券交易所强制退市的风险。为了维护中小股东利益，国机集团作为二重重装的实际控制人，于2015年2月26日至4月3日向公司全体股东发起全面要约收购，但由于预受要约股份数量未达到约定的要约生效条件，拟通过要约收购方式实现主动退市的目标未能实现。
为保护投资者利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，经公司慎重研究，决定以股东大会方式争取实现主动退市。
2. 股东大会上需要满足什么条件才能通过主动退市方案，触发公司主动退市？
答复：本事项属于股东大会特别决议事项，须取得股东大会出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，同时须经出席会议的中小股东所持表决权的 2/3 以上通过方能生效。
3. 若股东大会未通过主动退市方案，公司是否就不能达成主动退市？还会有其它主动退市方案吗？还是进入强制退市程序？
答复：如果股东大会否决了主动退市议案，则公司无法实现主动退市，公司很可能在2014年度报告披露后进入强制退市程序。
4. 主动退市相比于强制退市，对未来公司重新上市是否更有优势？
答复：根据规定，主动退市与强制退市相比，可以简化流程、缩短审批时间。但申请重新上市必须符合重新上市规定的条件。公司将根据国机集团和公司的发展战略和国企改革的要求，在条件具备时积极争取重新上市，但目前尚未有重新上市时间表。
5.“假设公司2015年盈利，最早也将在2018年以后才能申请重新上市。”这种说法是否成立？公司怎么看待未来注册制？
答复：按照现行政策规定，重新上市必须具备“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”的条件。因此，假设公司2015年盈利，最早也将在 2018 年以后才能申请重新上市。
公司将根据国机集团和公司的发展战略和国企改革的要求，按照最终颁布的注册制规定，在条件具备时积极争取重新上市。
6. 如果投资者想参与股东大会上投票环节，需要哪些步骤，在哪里登记报名？
答复：本次股东大会股权登记日为4月16日，股东可以通过现场和网络两种方式参与投票。投资者如参加网络投票，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体可参见公司4月8日发出的公告《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
7. 想投票支持主动退市方案通过，但不想卖出手中股票，请问怎么操作？
答复：您可以参与投票并选择赞成。如果股东大会审议通过主动退市方案，您如不想卖出股票，可以不行使现金选择权。
8. 我到底是否应该支持主动退市方案通过，公司的建议是什么？
答复：公司2014年预计亏损，退市基本已成定局，正在争取股东大会方式主动退市，避免进入退市整理期，同时为股东提供现金选择权。公司主动退市后，股东既可以选择继续持股，也可以选择行使现金选择权将股票变现。该方案充分考虑给予股东选择的权利，保障了股东的利益，建议股东支持公司主动退市方案。
9. 公告中“给予异议股东和其他股东保护机制，由公司实际控制人国机集团给予异议股东和其他股东现金选择权”？
答复：股东大会若审议通过了主动终止上市事项，公司将启动异议股东及其他股东保护机制，国机集团作为公司的实际控制人将为公司全体股东给予现金选择权，股东可以选择以2.59 元/股的价格将股票变现，也可以继续持有公司股票。
10. 公司主动退市后股票进入中小企业股份转让系统转让，是否可以交易？该如何操作？
答复：根据规定，退市公司的股票如果在全国中小企业股转系统挂牌，将在“两网及退市公司”板块（即“老三板”）挂牌交易，届时投资者在开户营业部凭身份证、股东卡等进行身份确认、股份确权即可。未来在三板挂牌时，投资者可关注公司的公告，及时办理相关手续。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2015年4月30日