证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2015-022

  万方城镇投资发展股份有限公司

  关于签订《股权收购意向协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本次签订的协议仅为意向协议，属于双方合作意愿的框架性、意向性约定。具体合作事项正式实施尚需各方根据尽职调查、评估结果等进行进一步的协商谈判。因此，该股权转让事项尚存在不确定性。

  2、本次股权转让交易价格尚未最终确定，存在《股权收购意向协议》涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  2015年4月29日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）与自然人白亭兰女士签订了《股权收购意向协议》，拟收购白亭兰持有的四川执象网络有限公司（以下简称“四川执象网络”）23.85%股权。

  白亭兰与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易若能顺利完成，公司将持有四川执象网络23.85%股权。

  本次股权收购事项尚处于初步商谈阶段，具体合作事项尚需各方根据实际情况进行尽职调查、审计评估后进一步协商，并履行相应的审批程序后实施。

  二、交易对方的基本情况

  1、本次交易对方自然人白亭兰女士（身份证号码：63280119720506××××，住址：成都市武侯区人民南路），其与公司不存在关联关系。

  2、四川执象网络的第一大股东为自然人肖倚天先生（身份证号码：63280119720506××××，住址：长春市朝阳区南湖街道），肖倚天持有四川执象网络42.16%股权，为该公司的实际控制人，其与公司不存在关联关系。

  综上，本次交易不构成关联交易。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的资产概况

  公司名称：四川执象网络有限公司

  公司住所：成都高新区府城大道西段399号天府新谷6号楼8楼802号

  注册资本：168.87万元

  法定代表人：肖倚天

  成立时间：2008年12月19日

  营业执照：510109000056351

  经营范围：网络工程设计、安装（凭资质许可证从事经营）；网络技术开发；开发计算机软硬件；社会经济咨询、市场信息咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件在有效期内经营）；代理国内各类广告（不含气球广告）。

  截至2015年4月30日的股东情况：

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  四川执象网络的相关财务数据待开展尽职调查、审计与评估后予以披露。

  （二）公司概况

  四川执象网络有限公司成立于2008年12月，是由上海复星医药（集团）股份有限公司全资子公司上海复星长征医学科学有限公司与执象网络研发团队共同发起成立的互联网软件企业，公司于2011年获得国家级软件企业认证。公司主要从事医药网站建设与运营、药品零售行业互联网解决方案及配套运营、互联网药品交易平台建设（B2C模式）、医疗卫生系统门户网站建设、配套软件开发等业务。2012年9月开启与新浪的战略合作，全面负责新浪网新浪医药板块运营，并成为新浪微博医药行业产品推广审核方。2014年12月与北京百度网讯科技有限公司已签署双边战略合作伙伴协议，合作方式涵盖百度直达号，百度健康，百度搜索等。公司主要运营项目为药店网（www.120v.cn）、药店会员APP。

  四川执象网络目前获得的资质如下：

  软件企业认定证书 证书编号：川R-2011-0110

  互联网药品信息服务许可证（经营性） 证书编号：川-经营性-2014-0002

  增值电信业务经营许可证 证书编号：川 B2-20120162

  软件产品登记证书 证书编号：川DGY-2011-0503

  互联网医疗保健信息服务同意书 证书编号：川卫网审（2013）261号

  该公司的经营计划和收益情况将在公司聘请的中介机构完成尽职调查后详细披露。

  四、《股权转让意向书》的主要内容

  （一）收购方式

  收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本意向书作出约定外，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。

  （二）保障条款

  1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。

  2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师及审计评估人员对目标公司进行尽职调查工作。

  3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

  4、转让方承诺目标公司在《股权转让协议》签订前所负的一切债务，由转让方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承担。

  5、双方拥有订立和履行本意向书所需的权利，并保证本意向书能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行本意向书已经获得一切必需的授权，双方在本意向书上签字的代表已经获得授权签署本意向书，并具有法律约束力。

  （三）尽职调查

  1、在本意向书签署后，受让方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，转让方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。

  2、如果在尽职调查中，受让方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），受让方应书面通知转让方，列明具体事项及其性质，双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在受让方上述书面通知发出之日起 15日内，转让方和/或目标公司不能解决该事项至受让方满意的程度，受让方可于上述书面通知发出满15日后，以给予转让方书面通知的方式终止本意向。

  （四）生效、变更或终止

  1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。

  2、若意向双方能够进一步达成《股权转让协议》，则该协议需经转让方的董事会和股东大会审议通过后方可生效。

  五、本次收购的目的及对公司的影响

  若本次股权转让能够顺利完成，公司将参股医药互联网（B2C模式）业务领域，有利于公司向新兴产业和新兴业态发展，符合公司的长期发展需要。

  六、风险提示及其他说明

  1、本协议为意向性协议，正式股权收购协议的签署尚存在一定的不确定性。

  2、本《股权收购意向书》涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  《股权收购意向协议》

  特此公告。

  万方城镇投资发展股份有限公司

  董事会

  2015年5月4日