(上接B30版)
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3、认缴本次增资的对价
各方同意并确认：本次增资以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告（中广信评报字[2015]第070号）中确认的截至2014年12月31日甲方评估值为基础，由乙方按照1元/股价格进行增资，本次增资金额为70,000万元。
4、本次增资的实施及用途
（1）华丽家族应在本次非公开发行股票募集资金到位后根据项目进度安排乙方以现金方式实施本次增资。
（2）乙方应将本次增资款全部付至甲方指定的银行账户，乙方将本次增资款全部付至甲方指定账户，即视为乙方已经向甲方履行了支付本次增资款之义务。
（3）各方同意，本次增资款将用于甲方智能机器人研发项目及南江智能机器人重庆生产基地项目的开发。
5、增资前损益的处理
本次增资前甲方所产生的损益由本次增资完成后的股东按持股比例享有和承担。
6、验资和增资变更登记
（1）本协议各方确认，在乙方将本次增资款全额汇入甲方指定的银行账户之日起10个工作日内，甲方应聘请具有相应资质的验资机构对甲方本次增资的注册资本到位情况进行验资，并出具验资报告。
（2）甲方在前述验资报告出具之日起10个工作日内，应向甲方所属之主管工商行政管理局办理相应的工商变更登记。
7、协议生效及其他
《增资协议》自下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）《增资协议》已由协议各方正式签署；
（2）南江机器人股东大会已通过同意乙方认缴其本次增资的决议；
（3）华丽家族股东大会已审议通过华丽家族非公开发行股票相关议案；
（4）已取得中国证监会关于华丽家族非公开发行股票的核准文件。
五、交易目的及对公司的影响
鉴于公司看好南江机器人在智能机器人领域的发展前景，本次拟通过非公开发行股票使用部分募集资金对南江机器人增资。增资完成后，公司及全资子公司华丽创投将合计持有南江机器人96.06%股份，并通过新建研发中心、生产制造基地、购置相关先进、高效的实验设备、生产设备和检测设备及配套辅助设施，加强科研技术队伍建设，以扩大公司的生产规模，满足快速增长的市场需求。预计项目实施后能为公司带来较高的利润，增强公司的持续发展能力。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事黄毅、李光一、袁树民对本次增资收购暨关联交易事项进行了事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易，公司独立董事发表如下独立意见：
公司拟将部分募集资金70,000万元通过全资子公司华丽家族创新投资有限公司对杭州南江机器人股份有限公司进行增资构成关联交易。
《关于杭州南江机器人股份有限公司之增资协议》相关条款公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司拟将部分募集资金70,000万元通过全资子公司华丽家族创新投资有限公司对杭州南江机器人股份有限公司进行增资的议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事王坚忠、林立新回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》、《华丽家族股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定
基于上述理由，我们同意公司将部分募集资金通过全资子公司华丽家族创新投资有限公司对杭州南江机器人股份有限公司进行增资涉及的关联交易事项，并同意将相关议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
七、董事会审计委员会审核意见
公司第五届董事会审计委员会委员袁树民、黄毅、王坚忠会对本次交易出具了如下书面审核意见：
上述增资暨关联交易符合公司发展的需要及战略规划，有利于公司培育新的利润增长点，增强公司的持续发展能力。本次增资暨关联交易以资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理。本次关联交易的价格公平合理，符合公司和股东的利益，没有损害中小股东和其他股东的利益。本次增资尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对上述议案的投票权。
八、备查文件目录
1、华丽家族股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、《关于杭州南江机器人股份有限公司之增资协议》
3、公司独立董事关于本次增资暨关联交易的事前认可意见及独立意见；
4、公司第五届董事会审计委员会对本次增资暨关联交易的书面审核意见；
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇一五年五月五日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2015－048
华丽家族股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：厦门国际银行股份有限公司（简称“厦门国际银行”）
● 投资金额：出资不超过75,000万元
● 特别风险提示：本项投资行为尚需取得公司股东大会批准和中国银监会的核准
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟出资不超过75,000 万元参与厦门国际银行增资扩股项目。
2、董事会审议情况
2015年5月5日，公司第五届董事会第十四次会议通过现场会议结合通讯表决方式召开，会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于参与厦门国际银行增发股份并提请股东大会授权管理层具体办理相关事宜的议案》。
3、公司与厦门国际银行的其他股东之间不存在任何关联关系，但因预计该项投资涉及交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次对外投资事项尚需提交股东大会审议表决。
二、交易主体的基本情况
1、交易对方基本情况
公司名称：厦门国际银行股份有限公司
公司类型：股份有限公司
法定代表人：翁若同
注册资本：229,313 万元
注册地点：福建省厦门市鹭江道8-10号国际银行大厦1-6层
经营范围：在下列范围内经营对各类客户的外汇业务，对外商投资企业、外国驻华机构、香港、澳门、台湾在内地代表机构、外国人及香港、澳门、台湾同胞和非外商投资企业的人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理票据承兑与贴现；买卖政府债券、金融债券、买卖股票以外的其他外币有价证券；提供信用证服务及担保；办理国内外结算；买卖、代理买卖外汇；从事外币兑换；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供保管箱服务；提供资信调查和咨询服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营）
厦门国际银行主要股东（本次增资前）：
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2、交易对方主要业务最近三年发展状况
厦门国际银行2012年至2014年总资产分别为：2,066亿元、2,608亿元、3,489亿元，净资产分别为：92.04亿元、106.67亿元、154.46亿元，营业收入分别为：26.20亿元、44.72亿元、56.04亿元，净利润分别为10.02亿元、16.68 亿元、22.28亿元，拨备覆盖率分别为332.90%、455.57%、412.76%，不良贷款率分别为0.42%、0.40%、0.46%。（2014年数据未经审计）
3、交易对方最近一年主要财务指标（未经审计）
截至2014年12月31日，厦门国际银行总股本22.93亿元，总资产3,489亿元，净资产154.46亿元，2014年实现营业收入56.04亿元，净利润22.28亿元。
三、投资标的基本情况
1、投资标的
本次投资标的为厦门国际银行的增发股份，初步拟定发行价格为每股7.5元，公司总投资不超过7.5亿元。
2、金融机构业务类型
厦门国际银行业务分为公司业务、零售业务、金融机构及金融市场业务等，
其中公司业务包括负债、资产和跨境人民币结算业务。
3、最近一年的财务数据（未经审计）
截至2014年12月31日，厦门国际银行总股本22.93亿元，总资产3,489亿元，净资产154.46亿元，2014年实现营业收入56.04亿元，净利润22.28亿元。
4、上市公司参股比例
公司拟认购厦门国际银行增发股份不超过10,000万股，约占增资后厦门国际银行总股本的3.13%，公司符合对金融机构的出资条件。
5、公司董事会对该金融机构经营能力、内部控制、公司治理等情况分析的结论性意见
2013年，厦门国际银行由中外合资银行整体改制为中资商业银行，资本实力大幅增强，建立了前瞻性的顶层设计，四权制衡的现代法人治理机制和治理结构得到进一步优化。厦门国际银行不断建立和完善各项内控制度，目前已经建立了涵盖银行全部业务和管理的主要内控制度，内部管理制度和业务操作规程基本健全，并能够在运作中发挥相互制衡和监督的作用，基本保证了业务运作的有效进行。近年来厦门国际银行盈利水平持续提升，资产规模跨越发展，具备较强的成本管理能力和风险管理水平。公司董事会认为厦门国际银行公司治理完善，内部控制规范健全，经营管理的前瞻性和主动性不断增强。
四、对外投资合同的主要内容
公司将在获得股东大会批准后与厦门国际银行签署增资协议。增资协议的主要内容如下：
1、交易主体
甲方：厦门国际银行股份有限公司
乙方：华丽家族股份有限公司
2、交易主要内容
（1）增资及认缴条款
①增资
根据增资协议约定的条款和条件，甲方同意向乙方发行且乙方同意向甲方认购甲方新发行的人民币普通股10,000万股，每股面值人民币1.00元，对应甲方新增注册资本中的人民币壹亿元(RMB100,000,000.00)。
②认购价格
双方同意并确认:乙方认购甲方新发行每股股份（对应甲方每一元新增注册资本）的价格为人民币7.5元(仅为计算的便利,该价格称为“7.5元/股”,乙方认购的注册资本称为“10,000万股”),据此计算，乙方应向甲方支付认购款的人民币柒亿伍仟万元(RMB750,000,000.00),即10000万股x7.5元/股=人民币750,000,000.00元。其中，人民币壹亿元(RMB100,000,000.00)计入甲方注册资本，溢价部分计入甲方资本公积。
③认购款的缴付
乙方应在签署日后的五(5)日内向甲方指定的账户支付认购款的百分之百(100%)作为预付款。
④若乙方认购股份经审批机关审核后未获批准, 则甲方有权单方终止增资协议，并在收到审批机关未批准乙方认购股份的书面通知后，将乙方在增资协议第2.3款项下已向甲方支付的预付款退还乙方，并按乙方预付款存入日甲方公布的活期存款利率计付存款利息。
⑤若乙方认购股份经审批机关审核后只批准乙方部分认购股份,则乙方应在审批机关批准乙方部分认购股份的书面通知下达甲方且甲方向乙方发出书面通知后的七(7)个工作日内,完成与甲方关于修改增资协议认购金额之补充协议的签署工作,乙方在甲方注册资本中的出资比例应按照乙方届时经批准的认购股份作相应的调整。甲方应在前述修改认购金额之补充协议签署后五(5)个工作日内，将乙方在增资协议第2.3款项下已向甲方多缴付的认购款退还乙方，并按乙方预付款存入日甲方公布的活期存款利率计付乙方多缴付部分款项的存款利息。
（2）承诺事项
①在增资协议签订后，除非经甲方书面同意或增资协议另有规定之外，乙方应确保：
其不会采取任何妨碍或不当延误增资协议所述交易完成的行动，及全部依照增资协议约定得到满足的前提下，乙方将按照增资协议以及中国法律的规定，协助甲方共同办理与增资相关的任何事宜，包括但不限于提供有关合理资料及配合办理有关登记、备案、审批手续。
②乙方进一步承诺：乙方将采取一切行动配合和协助甲方完成增资工作；同意接受乙方认购股份被全部或部分获得批准以及全部未获批准的审批结果。
③乙方确认按照甲方公司现状认购股份，其对于甲方的财务、经营等相关情况已进行了充分了解，对影响其确定认购股份的各项因素均已充分知悉。
④双方确认，甲方董事会将拟定 2014 年度利润分配方案，该等利润分配方案在甲方股东大会审批后实施，本次新发行的股份将不参与前述利润分配，乙方对此不存在任何异议。
（3）违约事项及赔偿
①若乙方未按增资协议规定的期限缴付款项的，乙方应就任何未付款项按照每日千分之五(0.5%)的标准向甲方支付滞纳金。超过三十(30)日未付的，甲方有权终止增资协议，乙方还应向甲方支付相当于认购款百分之十(10%)的违约金。
②如由于乙方的原因，而使增资协议中与乙方相关的先决条件未在增资协议签署之日起的七(7)个工作日内得到满足，甲方有权终止增资协议，乙方还应向甲方支付相当于认购款百分之十(10%)的违约金。
③若乙方认购股份全部未获批准(不包括部分获得批准的情况)，则甲方有权单方终止协议。
④出现协议约定的终止情形时，甲方应在增资协议终止后的五(5)个工作日内，将乙方已向甲方支付的预付款退还乙方，并按乙方预付款存入日甲方公布的活期存款利率计付存款利息。增资协议相关条款中所列乙方应承担的违约金可从乙方已向甲方支付的预付款中抵扣。
五、对外投资对上市公司的影响
厦门国际银行目前正处于快速成长期，已逐步成长为一家持续快速发展、效益和质量优良、在国内外享有良好声誉的商业银行。根据其近年来的经营业绩和分红情况分析，此次投资参与厦门国际银行增资项目预计将为公司带来可观的投资收益。
2014年以来，华丽家族的企业发展战略已经调整为“科技+金融”的双轮驱动模式，即以科技投资为发展方向，科技项目之间形成联动和相互支撑，以金融投资为利润稳定器，熨平科技项目的利润波动，并为科技投资提供资金支持，以现有的存量房地产开发作为未来几年公司产业转型的过渡。
公司投资入股厦门国际银行符合公司的发展战略。
六、对外投资的风险分析
1、可能存在的投资风险
随着利率市场化的推进、金融脱媒加速发展以及民营银行试点的兴起，厦门国际银行可能面临宏观经济下行风险、净利差收窄、竞争加剧等挑战。
2、投资行为可能未获得有关机构批准的风险
公司的本项投资行为尚需取得公司股东大会和中国银监会的批准。
3、针对上述风险拟采取的措施
（1）公司将作为股东督促、监督厦门国际银行继续优化治理结构，推动各项业务持续、协调、健康发展；深耕四大发达经济区，落实经营管理模式改革，加快战略转型步伐，积极开创互联网金融模式，实现效率与效益的持续提升。
（2）如认购股份数未获得银监部门核准，公司将在股东大会授权范围内，按银监部门许可的认购股份数参与厦门国际银行增发。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇一五年五月五日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2015－049
华丽家族股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划非公开发行股票事项，于2015年1月21日起连续停牌。停牌期间，公司积极推进该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
2015年5月5日，公司第五届董事会第十四次会议审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。
根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年5月6日起复牌。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇一五年五月五日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：2015- 050
华丽家族股份有限公司
关于召开2015年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月21日 13点 30分
召开地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月21日
至2015年5月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年5月5日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，详见公司刊登于2015年5月6日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的相关公告。
2、特别决议议案：第1、2、3、4、6、7、8、9、10、11议案
3、对中小投资者单独计票的议案：第1、2、3、4、6、7、8、9、10、12议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：第2、3、4、6、7、8、9、10议案
应回避表决的关联股东名称：上海南江（集团）有限公司、王栋
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、个人股东须持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续。
2、法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。
3、异地股东可用传真或信函的方式在会议召开前2天进行登记（股东登记表见附件2）。
4、现场登记时间：2015年5月21日13：00—13：30。
5、现场登记地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号。
六、其他事项
1、出席会议的股东食宿与交通费自理。
2、联系人：金泽清、夏文超
3、联系电话：021—62376199
传真：021—62376089
4、公司办公地址:上海市虹桥路2272号虹桥商务中心3楼L座 邮编：200336
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
2015年5月5日
附件1：授权委托书
授权委托书
华丽家族股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月21日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
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委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
股东登记表
截至2015年5月14日下午15：00交易结束，本人（本公司）持有华丽家族（600503）股票，现登记参加2015年第二次临时股东大会。
股东姓名（名称）： 联系电话：
身份证号（营业执照注册号）： 股东账号：
持有股数： 日期：