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特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：75,000,000股
2、发行价格：20元/股
3、募集资金总额：1,500,000,000元
4、募集资金净额：1,471,325,000元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份75,000,000股预计将于2015年5月8日在深圳证券交易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
本非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等的要求进行编制。
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
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二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014年7月11日，发行人第九届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案。
2014年11月20日，发行人第九届董事会第十六次会议审议并通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》。
2014年8月8日，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
2014年12月8日，发行人2014年第三次临时股东大会审议通过了将本次非公开发行股票决议的有效期限由24个月调整为12个月的议案，同时将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期由24个月调整为12个月。
（二）本次发行监管部门核准过程
2015年2月17日，国际医学非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2015年4月1日，发行人收到证监会出具的《关于核准西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]464号），核准西安国际医学投资股份有限公司非公开发行不超过25,000万股新股。
（三）募集资金及验资情况
2015年4月10日，发行人向9名获得配售股份的投资者发出《西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该9名投资者按规定于2015年4月14日15时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2015年4月14日15时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月15日出具了希会验字（2015）第0016号《验资报告》。经审验，截至2015年4月14日，国信证券已收到国际医学非公开发行股票的认购资金共计人民币1,500,000,000元，上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。
2015年4月15日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015年4月15日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会验字（2015）0017号《验资报告》，验证截至2015年4月15日，发行人非公开发行人民币普通股（A股）75,000,000股（每股面值1元），发行价格为20元/股，募集资金总额为1,500,000,000元，扣除发行费用28,675,000元，募集资金净额为1,471,325,000元。其中，计入股本75,000,000元，计入资本公积1,396,325,000元。
（四）股份登记情况
本公司已于2015年4月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）75,000,000股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.06元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为20元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额1,500,000,000元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用、股权登记费等）28,675,000元后，募集资金净额为1,471,325,000元。
（五）股份锁定期
本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
发行人和国信证券根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和国信证券确定以20元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，确定的认购总股数为75,000,000股，认购总金额为1,500,000,000元，扣除本次发行费用合计28,675,000元，募集资金净额为1,471,325,000元。本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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（二）发行对象的基本情况
1、诺安基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室
法定代表人：秦维舟
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
2、兵工财务有限责任公司
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
法定代表人：罗乾宜
注册资本：人民币317,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
3、平安大华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01-419
法定代表人：杨秀丽
注册资本：30,000万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
4、华安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32 层
注册资本：人民币 15000.0000 万元
法定代表人：朱学华
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
5、东海基金管理有限责任公司
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人：葛伟忠
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
6、泰达宏利基金管理有限公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：弓劲梅
注册资本：18000万人民币
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：基金募集，基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
7、易方达基金管理有限公司
住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室
法定代表人：叶俊英
注册资本：12,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
8、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
注册资本：人民币20000.0000 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、招商财富资产管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：许小松
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行最终获配对象与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及主承销商不存在关联关系，未直接或间接参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中，诺安基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司及其管理的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，兵工财务有限责任公司为中国兵器工业集团公司成员单位，是经中国人民银行批准为中国兵器工业集团公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构，其认购资金为自有资金；易方达基金管理有限公司本次认购资金为社保基金。因此，上述两家公司不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次发行前，截至2015年3月31日，刘建申为公司实际控制人，直接或间接持有公司控制权比例29.99%。本次发行后，刘建申直接或间接持有公司控制权比例为持有发行人27.14%股权，仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。
五、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份75,000,000股预计将于2015年5月8日在深圳证券交易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
保荐代表人：余洋、黄涛
项目协办人：王新仪
经办人员：陈永高、姜静波、杨稼希
电话：0755-82130833
传真：0755-82133093
（二）发行人律师
名称：北京市康达（西安）律师事务所
负责人：吕延峰
办公地址：西安市南二环西段88号七层D-F座
经办律师：吕延峰、田慧
电话：029-88360126
传真：029-88360129
（三）会计师事务所及验资机构
名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕桦
办公地址：西安市高新区高新路25号希格玛大厦三层、四层
注册会计师：朱洪雄、范敏华
电话：029-88275939
传真：029-88275912
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2015年3月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示（截至2015年4月24日）：
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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
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三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行75,000,000股，发行前后股本结构变动情况如下：
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（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为147,132.50万元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投入“西安国际医学中心项目”。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（七）公司主要财务指标变动情况
本次发行股票共计75,000,000股，发行后总股本为788,419,721股。以2014年财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
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注：（1）发行前每股净资产按照2014年末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算；发行后每股净资产按照2014年末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算；（2）每股收益按照2014年度归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
详见国际医学非公开发行股票发行情况报告书暨上市公司书全文。
第四节 本次募集资金运用
本次非公开发行股票募集资金总额为1,500,000,000元，发行股票数量为75,000,000股。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于公司“西安国际医学中心项目”。
本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
公司已经建立募集资金管理制度，并将严格遵循募集资金管理制度的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将与保荐机构、开户银行共同监督募集资金的使用情况。募集专用账户信息如下：
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第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构国信证券认为：国际医学本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行人律师认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准、授权与核准；本次发行的发行数量、价格及认购对象符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行对象的主体资格合法有效，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行股票的情况；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次非公开发行股票发行过程中涉及的法律文件的形式和内容真实、有效、合法。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
国际医学与国信证券签署了《西安国际医学投资股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为国际医学非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定余洋、黄涛两名保荐代表人，具体负责国际医学本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》和《关于西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。
（二）北京市康达（西安）律师事务所出具的《关于西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《关于西安国际医学投资股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：西安国际医学投资股份有限公司
办公地址：西安市解放市场6号
电 话：029-87217154
传 真：029-87217702
（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦12楼
电 话：0755-82130833
传 真：0755-82133093
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:30~11:30，下午13:00~17:00。
西安国际医学投资股份有限公司
2015年5月6日
保荐机构（主承销商）
二零一五年五月