证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2015-019

  中青旅控股股份有限公司

  非公开发行限售股上市流通公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次限售股上市流通数量为79,693,224股

  ●本次限售股上市流通日期为2015年5月11日

  一、本次限售股上市类型

  1、本次上市流通限售股类型为非公开发行限售股。

  2、核准情况

  经中国证券监督管理委员会2014年4月14日出具的《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】403号文）核准，中青旅控股股份有限公司（以下简称“中青旅”或“公司”）向公司控股股东中国青旅集团公司以及山东省文化产业投资有限公司、民生加银基金管理有限公司、黑龙江业丰生物技术有限公司、华夏资本管理有限公司、华安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司非公开发行6,721万股人民币普通股，公司总股本由41,535万股增加到48,256万股。

  3、股份登记情况

  本次发行新增股份已于2014年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  4、非公开发行股份锁定期安排

  中国青旅集团公司认购的股份预计上市时间为2017年5月9日（自2014年5月9日起限售36个月），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日；其他7名股东认购的股份预计上市时间为2015年5月9日（自2014年5月9日起限售12个月），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  公司于2014年9月12日召开公司2014年第一次临时股东大会，审议通过了公司2014年中期利润分配及资本公积金转增股本预案:以公司2014年中期总股本482,560,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增5股。上述利润分配方案已于2014年9月30日实施完毕。

  此次利润分配方案实施后，公司有限售条件的流通股由原 6,721万股变更为10,081.5万股，无 限 售 条 件 的 流 通 股 由 原 41,535万 股 变 更 为62,302.5万股，公司总股本由原 48,256万股变更为72,384万股。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  山东省文化产业投资有限公司、民生加银基金管理有限公司、黑龙江业丰生物技术有限公司、华夏资本管理有限公司、华安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司分别承诺本次认购的公司股票自发行结束之日起12个月内均不上市交易或转让。上述股东均严格履行了各自承诺。

  本次申请上市的限售股持有人无上述承诺之外的其他上市特别承诺，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

  四、控股股东及其关联方资金占用情况

  公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

  五、中介机构核查意见

  公司 2013年度非公开发行保荐机构西南证券股份有限公司对公司本次限售股上市流通进行了核查，并出具如下核查意见：

  经核查，本保荐机构认为：本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的限售安排；本次解除限售股份数量及上市流通时间符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规章的要求；中青旅上述内容的信息披露真实、准确、完整。

  本保荐机构同意中青旅本次解除限售股份上市流通。

  六、本次限售股上市流通情况

  本次限售股上市流通数量为79,693,224股；

  本次限售股上市流通日期为2015年5月11日；

  本次限售股上市流通后，公司2013年度非公开发行的股票除公司控股股东中国青旅集团公司所持的21,121,776限售股外其他已全部上市流通。

  本次非公开发行限售股上市流通明细清单如下：

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  七、股本变动结构表如下：

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  八、上网公告附件

  西南证券股份有限公司关于中青旅控股股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见。

  特此公告。

  中青旅控股股份有限公司董事会

  二〇一五年五月五日