证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2015－022

  债券代码：122139 债券简称：11洪水业

  江西洪城水业股份有限公司

  审议重大资产重组继续停牌的

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次董事会审议通过洪城水业重大资产重组继续停牌的议案。

  因公司正在筹划与本公司相关的重大事项，经公司申请，公司股票于2015年2月27日起停牌，于2015年3月13日因所筹划事项构成重大资产重组进入重大资产重组程序，并自2015年4月13日起经申请继续停牌不超过1个月。根据有关规定，由于预计无法在重组停牌后2个月内复牌，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司拟再次申请延期复牌，现将审议重大资产重组继续停牌的董事会决议情况公告如下：

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）公司于2015年4月25日以书面、电子邮件和电话等方式向全体董事发出本次董事会会议通知等会议材料。

  （三）本次董事会会议于2015年5月5日以现场和通讯相结合的方式召开。

  （四）本次董事会会议应参会董事8名，实际参会董事8名。

  二、董事会会议审议情况

  （一）公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于洪城水业重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司再次申请延期复牌，本公司股票自2015年5月13日起继续停牌不超过1个月。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （二）本次重大资产重组的基本情况

  1、公司股票自2015年2月27日起停牌，并于2015年3月13日进入重大资产重组程序。

  2、筹划重大资产重组背景及原因

  本次重组是为了推动地区公用事业产业整合，吸纳优质公用资产，丰富公司业务内容，拓宽公司外延式发展领域，促进公司向“大公用”综合型平台转型，进一步提升公司持续盈利能力。

  3、重组框架方案

  （1）主要交易对方

  目前公司正在与多方积极沟通，尚未确定最终的交易对方，但范围初步确定为公司实际控制人及第三方。

  （2）交易方式

  拟通过向标的公司股东发行股份购买标的公司资产。

  （3）标的资产情况

  本次拟注入的资产为多个标的资产的全部或部分股权。拟注入标的资产均属于公用事业行业。

  （三）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  1、推进重大资产重组所作的工作

  自公司股票从2月27日停牌起，公司及有关各方就本次重组交易事项进行了积极有效的沟通，相关尽职调查和审计评估工作有序开展。截至目前，中介机构正深入开展对上市公司及标的资产尽职调查，公司及有关各方对标的资产涉及的相关事项仍在进一步沟通中。

  2、已履行的信息披露义务

  公司因筹划重大事项，于2015年2月27日发布了《洪城水业重大事项停牌公告》（编号：临2015-006号），公司股票自2015年2月27日起停牌。

  2015年3月6日公司发布了《洪城水业重大事项继续停牌公告》（编号：临2015-007号）。

  2015年3月13日公司发布了《洪城水业重大资产重组停牌公告》（编号：临2015-008号），确认公司拟进行的重大事项对公司构成了重大资产重组。公司股票自2015年3月13日起停牌1个月。

  2015年3月20日，公司发布了《洪城水业重大资产重组进展公告》（编号：临2015-009号）。

  2015年3月27日，公司发布了《洪城水业重大资产重组进展公告》（编号：临2015-010号）。

  2015年4月3日，公司发布了《洪城水业重大资产重组进展公告》（编号：临2015-011号）。

  2015年4月10日，公司发布了《洪城水业重大资产重组进展公告》（编号：临2015-012号）。

  2015年4月13日，公司发布了《洪城水业重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2015-017号），公司股票自2015年4月13日起继续停牌1个月。

  2015年4月20日，公司发布了《洪城水业重大资产重组进展公告》（编号：临2015-018号）。

  2015年4月27日，公司发布了《洪城水业重大资产重组进展公告》（编号：临2015-019号）。

  2015年5月5日，公司发布了《洪城水业重大资产重组进展公告》（编号：临2015-021号）。

  （四）继续停牌的必要性和理由

  由于本次重大资产重组的标的较多，涉及到与多个交易对手方的协商论证，同时尽职调查、审计、评估等工作较为复杂，需要一定的时间，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。

  （五）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

  为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2015年5月13日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

  公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以指定媒体正式公告为准，敬请广大投资者关注本公司后续公告。

  鉴于该事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江西洪城水业股份有限公司董事会

  二〇一五年五月六日