（上接B34版）
华夏人寿秉承“艰苦创业，绩效第一”的华夏精神，自成立至今，在公司资本实力，资产规模，业务发展、机构建设、产品设计等多方面，均取得突破性进展。华夏人寿资本实力雄厚，注册资本由成立之初的4亿元增至2014年末的123亿元，总资产规模2014年末达到约1,292.79亿元。同时，华夏人寿在主营业务方面高速增长，2014年，公司人身险总规模保费攀至715.76亿元，市场排名晋升至第7位。此外，华夏人寿主力渠道迅速突破。银保作为公司主力渠道，保费从2012年59.53亿元，攀升至2014年656.41亿元，市场排名银保新单市场第二位，销售人力由2012年1.8万人增长至2014年2.1万人，增长迅速。
2、2014年简要财务报表
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计。
（四）华夏人寿及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
华夏人寿及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，华夏人寿与公司之间同业竞争和关联交易情况
杉杉股份本次向华夏人寿非公开发行股票不构成关联交易。本次非公开发行完成后，杉杉股份与华夏人寿不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
（六）本次发行预案披露前24个月内华夏人寿及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内华夏人寿及其控股股东、实际控制人与杉杉股份之间不存在重大交易情况。
三、天安保险
（一）基本情况
公司名称：天安财产保险股份有限公司
类 型：股份有限公司（中外合资、未上市）
注册资本：698,125.1708万元
法定代表人：洪波
住所：上海市浦东新区浦东大道1号
成立时间：1995年1月27日
经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）天安保险的主要股东构成
截至本预案公告日，天安保险的前十大股东及持股比例情况如下：
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（三）天安保险主营业务及财务情况
1、业务发展状况
天安保险目前有32家分公司，231家地市级中支公司及883家支公司级营业网点，经营区域覆盖了除港、澳、台、西藏、青海及宁夏以外的全国主要行政区域。公司成立以来，业务规模与机构建设快速发展。
目前，天安保险形成了较有市场竞争力的产品体系，建立了费率厘定工作流程，提高了产品开发和费率厘定工作质量；严格按照国际质量认证体系进行管理，建立起一套优质、高效的客服体系，并承保了一大批在国内外颇具影响力的重大项目，赢得了客户的信赖和好评，拥有了较高的品牌影响力。
截至2014年末，公司总资产约为452.42亿元，根据中国保险监督管理委员会官方网站发布的2014年财产保险公司原保险保费收入情况表，天安财产保险股份有限公司在中外合资公司中位列第八位。
2、2014年简要财务报表
单位：万元
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注：上述财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）天安保险及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
天安保险及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，天安保险与公司之间同业竞争和关联交易情况
杉杉股份本次向天安保险非公开发行股票不构成关联交易。本次非公开发行完成后，杉杉股份与天安保险不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
（六）本次发行预案披露前24个月内天安保险及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内天安保险及其控股股东、实际控制人与杉杉股份之间不存在重大交易情况。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2015年5月5日，公司分别与杉杉控股、华夏人寿和天安保险签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
一、与杉杉控股签署的股份认购协议摘要
（一）协议主体
甲方（发行人）：杉杉股份
乙方（认购方）：杉杉控股
（二）认购价格
甲、乙方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为22.97元/股，即不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。
（三）认购数量
根据认购协议的约定，杉杉控股认购发行人本次非公开发行股票9,000万股。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购数量将随发行价格作出相应调整。
（四）股款支付时间和支付方式
乙方同意按照认购协议第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的约定数量的股票，并同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且乙方收到甲乙双方协商确定后发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，将认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
在乙方支付股款之日起15个工作日内，甲方应将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（五）锁定期
乙方本次认购的股票自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置，乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
（六）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应向对方支付违约金作为赔偿。违约金为乙方应向甲方支付的认购资金总额的5%，若违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
认购协议生效后，若乙方延迟支付认购款，自甲方及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，乙方应向甲方支付认购资金总额万分之五的滞纳金。同时乙方还应当负责赔偿其延迟支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在该协议项下的付款义务。
认购协议生效后，若甲方延迟办理股份登记，自本协议约定的股份登记期限届满之日起，每延迟一日，甲方应向乙方支付认购资金总额万分之五的滞纳金。同时甲方还应当负责赔偿其延迟登记行为给乙方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在该协议项下的股份登记义务。
认购协议生效后，如乙方未按照该协议第三条之约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的5%。
如果 (i) 一方严重违反本协议项下的任何规定，且 (ii) 在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
认购协议项下约定的甲方本次非公开发行事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。
二、与华夏人寿签署的股份认购协议摘要
（一）协议主体
甲方（发行人）：杉杉股份
乙方（认购方）：华夏人寿
（二）认购价格
甲、乙方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为22.97元/股，即不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。
（三）认购数量
根据认购协议的约定，华夏人寿认购发行人本次非公开发行股票3,000万股。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购数量将随发行价格作出相应调整。
（四）股款支付时间和支付方式
乙方同意按照认购协议第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的约定数量的股票，并同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且乙方收到甲乙双方协商确定后发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，将认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
在乙方支付股款之日起15个工作日内，甲方应将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（五）锁定期
乙方本次认购的股票自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置，乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
（六）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应向对方支付违约金作为赔偿。违约金为乙方应向甲方支付的认购资金总额的5%，若违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
认购协议生效后，若乙方延迟支付认购款，自甲方及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，乙方应向甲方支付认购资金总额万分之五的滞纳金。同时乙方还应当负责赔偿其延迟支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在该协议项下的付款义务。
认购协议生效后，若甲方延迟办理股份登记，自本协议约定的股份登记期限届满之日起，每延迟一日，甲方应向乙方支付认购资金总额万分之五的滞纳金。同时甲方还应当负责赔偿其延迟登记行为给乙方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在该协议项下的股份登记义务。
认购协议生效后，如乙方未按照该协议第三条之约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的5%。
如果 (i) 一方严重违反本协议项下的任何规定，且 (ii) 在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
认购协议项下约定的甲方本次非公开发行事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。
三、与天安保险签署的股份认购协议摘要
（一）协议主体
甲方（发行人）：杉杉股份
乙方（认购方）：天安保险
（二）认购价格
甲、乙方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为22.97元/股，即不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。
（三）认购数量
根据认购协议的约定，天安保险认购发行人本次非公开发行股票3,000万股。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购数量将随发行价格作出相应调整。
（四）股款支付时间和支付方式
乙方同意按照认购协议第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的约定数量的股票，并同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且乙方收到甲乙双方协商确定后发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，将认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
在乙方支付股款之日起15个工作日内，甲方应将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（五）锁定期
乙方本次认购的股票自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置，乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
（六）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应向对方支付违约金作为赔偿。违约金为乙方应向甲方支付的认购资金总额的5%，若违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
认购协议生效后，若乙方延迟支付认购款，自甲方及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，乙方应向甲方支付认购资金总额万分之五的滞纳金。同时乙方还应当负责赔偿其延迟支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在该协议项下的付款义务。
认购协议生效后，若甲方延迟办理股份登记，自本协议约定的股份登记期限届满之日起，每延迟一日，甲方应向乙方支付认购资金总额万分之五的滞纳金。同时甲方还应当负责赔偿其延迟登记行为给乙方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在该协议项下的股份登记义务。
认购协议生效后，如乙方未按照该协议第三条之约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的5%。
如果 (i) 一方严重违反本协议项下的任何规定，且 (ii) 在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
认购协议项下约定的甲方本次非公开发行事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额为344,550万元（含发行费用），募集资金在扣除发行费用后投资以下项目：
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在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）年产35,000吨锂离子动力电池材料项目
1、项目基本内容
目前，锂离子电池一般由正极材料、负极材料、隔膜材料及电解液等构成。锂离子电池完整的产业链如下图所示：
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自从上世纪九十年代硬炭被用做负极材料，研制出二次锂离子电池并实现产业化以来，锂离子电池得到了迅速的发展。该电池体系用石墨代替金属锂作为负极，电池的安全性能大为改善，并且具有较长的循环寿命，同时电池的充放电效率也得到提高。负极材料的研发在锂离子电池的发展中起了决定性作用，锂离子电池的研究开发很大程度上就是对负极嵌锂化合物的研究开发。
当前主流的负极材料依然是碳系负极材料，主要包括中间相碳微球、人造石墨、天然石墨等，现均已被广泛运用于动力电池领域。其中，人造石墨主要用于大容量的车用动力电池和倍率电池，而天然石墨主要用于小型锂电池和手机锂电池。
为充分发挥公司在负极材料生产方面的技术优势和品牌效应，保持公司在负极材料领域的行业领先地位，公司将对负极材料业务进行有计划的扩产并加大对负极材料的研发投入。公司计划利用本次非公开发行的募集资金投资“年产35,000吨锂离子动力电池材料项目”。本项目实施的具体内容包括：
（1）年产35,000吨新能源汽车锂离子动力电池负极材料成品加工项目。在公司现有负极材料生产能力的基础上通过技术改造及产业升级增加产能，提高满足市场需求的能力。
（2）负极材料研发项目。公司将围绕天然石墨、人造石墨、混合石墨、Si-C合金、钛酸锂和石墨烯等负极材料进行研发，进一步提升产品技术含量，增加产品的附加值，保持行业技术领先地位。
2、项目实施的必要性
（1）顺应锂离子电池行业发展趋势
与其他品种的电池相比，锂电池在能量密度、使用寿命、比功率等方面具有明显的优势，从而使得其应用领域得以不断拓展。目前全球众多企业均已加大了各种资源的投入，大力研发、生产锂电池产品，使得该类产品在能量密度、循环使用寿命、安全性与环保性方面的性能不断提升。作为绿色环保的新能源、新材料的锂电池产业已成为电池行业重要的发展方向。锂离子电池正在逐步替代其他传统电池，体现出巨大的市场发展潜力。锂电池材料行业是未来最值得投资的新兴产业领域之一，公司投资“年产35,000吨锂离子动力电池材料项目”正顺应了锂离子电池行业的发展趋势。
（2）符合公司经营发展战略
公司未来将继续巩固和发展在锂电池材料的国内市场领先地位，并致力于成为国内第一、世界领先的锂电综合材料供应商和整体解决方案服务商。公司根据锂离子电池行业发展的市场趋势，制定了相应的经营发展战略，未来将进一步完善锂电池材料板块战略布局，促进锂电板块各分支业务向深层次发展，强化各分支板块的协同效应，形成正极、负极、电解液三大业务协同发展、齐头并进的经营战略格局。公司本次利用非公开发行募集资金投资“年产35,000吨锂离子动力电池材料项目”2019年完全达产后，年新增产能3.5万吨，正是贯彻落实公司经营发展战略的重要举措，向实现世界规模最大的锂电负极材料供应商这一宏伟目标迈出了坚实的一步。
（3）充分利用规模效益，降低负极产品单位成本
目前公司已形成年产负极材料1.5万吨的产能规模，考虑到未来锂电池市场高速成长带来的市场需求，本次计划利用非公开募集资金新增负极材料产能3.5万吨。公司负极材料的生产规模的进一步扩大，能够进一步强化公司产品原材料采购方面的议价能力，提高生产设备的使用效率，充分利用管理资源，并充分发挥公司先前在负极材料生产领域形成的工艺技术优势，充分突出其技术溢出效应，进而降低公司负极材料生产的单位产品成本，提高产品的毛利率，增强市场竞争力。
（4）改善产品结构，提升产品盈利空间
近年来，公司锂离子电池负极材料业务稳步提升。2014年，公司全年实现负极材料主营业务收入76,288.82万元，同比增长13.42%；负极材料业务全年实现归属于上市公司股东的净利润5,835.28万元，同比下降6.05%。公司亟需通过加大投入，改善负极材料的产品结构，提升技术含量和产品附加值高的负极材料产品比重，提升负极材料业务的整体盈利能力。公司计划通过本次非公开募集资金投资于负极材料的研发和生产，加快推进高容量、长循环、低膨胀、快充、高倍率、高功率等产品项目的负极材料的研发、应用和推广，同时提升负极材料产品生产线的自动化水平，保证工艺先进性和稳定性，并加强客户维护和拓展，在巩固国内市场的同时，积极开拓国际市场，提升负极材料产品的盈利空间。
（5）保持行业地位、增强市场竞争实力的必然选择
目前，公司在锂电池负极材料领域已经奠定了一定的行业地位，近年来锂电池负极材料产量稳居世界前列。从全球角度来看，负极材料生产厂商表现出高度集中化，在全球锂电池负极材料的主要生产商中，日立化成、贝特瑞、JFE化学均是公司强有力的竞争对手。近几年，随着中国负极材料原料的生产技术的不断提高，中国成为负极材料原料的主要产地，日本主要的负极材料生产商均在中国加强产业布局，全球锂电负极产业不断向中国转移，对包括本公司在内的国内同行业公司构成直接的竞争。
为应对行业全球化的竞争，公司一方面亟需进一步扩大锂电池负极材料生产投入，扩大负极材料的产能；另一方面，需要加大投资，提高研发水平和技术实力，进一步提升产品的技术含量，使公司的产品向中高端拓展，以保持行业竞争地位。公司通过对“年产35,000吨锂离子动力电池材料项目”的投资，有利于进一步扩大负极材料的市场份额，稳固行业领先地位。
3、项目实施主体及投资情况
本项目的实施主体为宁波杉杉股份有限公司及其子公司。本项目总投资约121,918万元，其中利用募集资金投资约77,950万元。
4、项目实施效益
经测算，本项目投资回收期（税后，含建设期）约8.4年，内部投资收益率（税后）约15.88%，经济效益良好。
5、项目审批情况
本项目实施涉及的立项、环评等审批手续正在办理中。
（二）新能源汽车关键技术研发及产业化项目
1、项目基本内容
新能源电动汽车与传统能源汽车最主要的结构差异在于电动汽车采用新型动力装置部分或完全取代传统能源汽车的发动机。作为新能源汽车的核心部件，动力总成装置又可细分为动力电池、驱动电机、电控系统三部分。新能源汽车行业的产业链情况如下图所示：
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本项目投资是在继承公司锂离子电池材料等相关产业的基础上，顺应国家政策层面关于发展战略性新兴产业和加强节能减排工作的决策部署，打造新能源汽车产业链，逐步实现锂电池材料、动力电池集成、新能源汽车开发、销售一体化的完整产业链布局。项目建设具体内容包括：
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（1）新能源汽车研发、示范及推广：
A、新能源汽车整车研发平台建设
以市场为导向，建立新能源客车和专用车整车技术研发平台，在整车动力系统匹配和优化、新能源汽车底盘正向设计开发、整车造型设计、整车系统集成和整车性能测试及标定等方面形成核心技术和竞争力；以及新能源乘用车整车研发技术储备。
B、新能源汽车产品示范、推广平台建设
i.整合当前国内外在大数据和云计算方面的最新成果，建立集产品规划、产品研发、技术管理、样车试制、新能源汽车远程信息采集和售后服务支持等功能为一体的综合信息管理平台。
ii.向子公司内蒙古青杉汽车有限公司（以下简称“青杉汽车”）增资8,250万元，以青杉汽车为载体，加强在新能源汽车销售领域的战略布局，青杉汽车向全国推广本公司新能源汽车技术，尤其是整车集成、动力总成等关键核心技术。
iii.将动力总成与汽车底盘集成，形成通用新能源汽车底盘，向市场推广。（2）动力总成研发及产业化
A、新能源汽车动力系统研发平台建设
开发具有世界先进水平的新能源汽车动力系统系列产品，重点聚焦于车用驱动电机、动力电池组和整车控制器等新能源汽车核心部件的研发、测试与评价、产业化能力建设等方面，掌握新能源汽车电池、电控、电机核心部件的正向开发技术，形成规范的产品开发验证流程，建设一支专业化的研发团队；
B、新能源汽车动力总成产业化
利用新能源汽车动力系统研发平台的技术支撑，抓住中国新能源汽车迅猛发展的市场契机，将公司在动力总成方面的技术产业化，推向全球市场，包括：
i.建设动力电池组装生产线；
ii.新能源汽车电机及BSG（皮带传动启动/发电一体化电机）产业化；
iii.整车控制系统、驱动电机电控系统、车载充电机等电控产品产业化。
（3）LIC应用研发及产业化
LIC（锂离子电容）兼具锂离子电池和超级电容的优良特性，具有超长循环、超高倍率放电、较高的体积能量密度和重量能量密度、超高的自放电保持率、良好的低温和高温性能、安全性高等优点。
《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》提出：“到2020年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至5.0升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至4.5升/百公里以下”。发展和推广LIC技术在燃油车等交通领域节能方面具有重要意义和广阔空间。因此，该项目计划投资LIC应用研发及产业化，内容包括：
A、建设全球技术领先的LIC的PACK生产线；
B、LIC在节能领域的应用研发及产业化；
C、LIC在启停、微混、轨道交通等交通领域的应用研发及产业化。
2、项目实施的必要性
（1）扩展公司锂电新能源产业链的重要战略部署
公司作为目前国内最大的锂离子电池材料综合供应商，已形成成熟完整的产品体系，产品覆盖锂离子电池正极材料、负极材料及电解液产品。目前公司在锂离子动力电池材料领域已经形成了显著的规模优势、技术基础和客户储备。为充分发挥公司在锂离子电池领域的核心竞争优势，进一步整合上下游产业链资源，形成产业协同效应，通过拓展进入新能源汽车领域，积极打造以锂电新能源为核心上下游产业链，是公司未来业务发展的重要战略部署。
公司此次拟通过非公开募集资金投资“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”，在充分发挥公司现有锂离子电池材料业务竞争优势的基础上，进一步向锂离子动力电池的下游应用领域拓展，充分发挥锂离子电池和新能源汽车业务之间的协调效应，符合公司打造锂电新能源业务整合平台的重要战略部署。
（2）抢占新能源汽车行业的技术制高点
目前新能源汽车行业技术研发领域尚有较大的提升空间，电池、电控、电机等新能源核心技术均未达到完全成熟状态，进而直接影响到新能源整车的动力性、经济性、可靠性和安全性。公司此次通过非公开发行募集资金投资“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”，其中包括新能源汽车研发、示范及推广。通过建立新能源客车和专用车整车技术研发平台，在整车动力系统匹配和优化、电动化底盘设计开发、整车造型设计、整车系统集成和整车性能测试及标定等方面形成核心技术和竞争力，并在新能源乘用车研发技术方面形成储备，有利于公司迅速抢占国内新能源汽车行业的技术制高点。
（3）把握行业快速发展机遇，拓展公司盈利增长点
目前新能源汽车行业发展方兴未艾，未来3-5年国内新能源汽车将迎来加速增长期。根据国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》的规划以及新能源汽车的技术和成本的市场化进度，2020年前，中国的新能源汽车产销量将高速增长。随着新能源汽车产品性能的不断改进，以及公共领域比较成功的试验运行，未来私人消费市场的打开将指日可待。
新能源汽车行业快速的发展必然带来较好的营业利润，因此本次投资“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”满足公司抢占新能源汽车行业市场机遇的迫切要求，有利于公司进一步拓展盈利增长点。
（4）增资青杉汽车有利于加大新能源汽车核心技术推广
青杉汽车成立于2015年1月，青杉汽车的成立标志着公司正式进军新能源汽车领域，公司计划以青杉汽车为运作平台，结合公司在新能源领域的技术优势以及内蒙古第一机械集团有限公司、北奔重型汽车集团有限公司在客车制造技术优势和市场开拓领域的客户优势，开展新能源汽车的销售业务，为客户提供与新能源交通相关的一揽子解决方案。未来公司通过青杉汽车的业务平台，将依托现有内蒙古市场，重点向周边新疆、甘肃、西藏等北方市场推广本公司新能源汽车技术，尤其整车设计、动力总成等关键核心技术，未来逐步拓展内蒙古周边国家及国内南方市场。
目前，国内新能源汽车发展潜力非常巨大，产销规模和市场需求还不匹配，国务院发布的《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020年）》明确提出，到2020年国内新能源汽车累计产销量将达到500万辆的市场规模，未来新能源汽车行业发展空间巨大。青杉汽车亟需通过增加资本投入，提高经营规模，抢抓新能源汽车行业快速发展带来的市场机遇，不断拓展新能源汽车关键技术的推广和销售，打造核心竞争力。
3、项目实施主体及投资构成
本项目的实施主体为宁波杉杉股份有限公司及其子公司。本项目总投资约347,083万元，其中利用募集资金投资约222,300万元。
4、项目实施效益
经测算，本项目投资回收期（税后，含建设期）约8.3年，内部投资收益率（税后）约16.25%，经济效益良好。
5、项目审批情况
本项目实施涉及的立项、环评等审批手续正在办理中。
（三）补充流动资金
1、项目基本内容
基于公司经营发展的客观实际需要，为提升公司营运效率，满足业务规模扩张和产业链拓展所需的营运资金需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平，本次公司非公开发行计划安排44,300万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1）公司锂电新能源业务的快速发展需要补充流动资金
近年来，公司锂电池材料业务保持了较快的发展，未来公司将继续巩固和发展锂电池材料国内市场的领先地位，致力于打造国内第一、世界领先的锂电综合材料供应商和整体解决方案服务商。公司锂电池材料业务的客户主要为锂电池企业，应收账款的账期普遍较长，行业属性决定了公司需要较高的流动资金配比。随着公司目前基于锂电池领域形成的竞争优势，公司未来将向新能源汽车领域进行拓展，需在新能源汽车的前期推广、技术研发、生产经营、市场开拓、内部管理等方面持续投入大量资金。
（2）为公司抢占未来市场机遇提供资金保障
公司近年来实施了一系列的业务扩张计划，延伸了业务产业链，丰富了公司产品种类，拓展了锂电新能源市场。公司为应对锂电新能源行业的市场竞争，需积极抢抓市场发展的良好契机，进一步拓展并整合产业链上下游资源。对于优质的投资项目或并购对象能够适时通过资本运作手段加以整合，打造以锂电新能源为核心技术的整车研发、制造、销售平台。公司拟通过本次非公开发行募集资金，维持足够的资金实力，在持续做大做强公司主营业务的同时，能够及时抢占市场发展的先机，提升公司竞争力及持续盈利能力，奠定行业领先地位。
（3）适当调整流动资金融资结构，增强公司抗风险能力
随着公司业务规模的不断扩大，公司基础性投资和研发的投入不断加大，公司增加的资金需求已很难仅仅依靠自身利润积累得到满足，因此银行借款及发行公司债券成为近年来公司重要的融资渠道。但银行借款和发行公司债券将会增加公司的财务杠杆，影响公司经营的安全性，故适时、适当地调整财务结构有利于公司稳健经营和实现可持续发展。公司拟利用本次非公开发行的契机，适当调整流动资金的融资结构，以进一步控制财务风险，提高经营的安全性。
（4）有利于降低财务费用，增加公司经营效益
目前，公司生产经营所需的流动资金部分通过银行借款、发行债券的方式解决，在通过上述方式满足公司部分流动资金需求的同时，必然会增加公司的财务成本，对公司的经营利润产生一定影响。截至2015年3月31日，公司账面短期借款余额为116,325.25万元，应付债券余额为133,208.98万元，较高的短期借款和应付债券规模加重了公司的财务负担，增加了财务费用，2014年公司发生利息支出16,648.58万元。因此，公司通过本次非公开发行补充部分流动资金，减少有息负债规模，能够减少公司利息支出，有利于促进公司经营效益的提高。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，公司的资本结构将得到有效的改善，财务风险和利息支出将明显下降，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步的增强。募集资金补充流动资金后，公司的营运资金得到较好的补充，有利于公司经营规模的进一步扩大，有利于提高公司长期盈利能力。本次非公开募集资金投资项目符合国家产业政策和新能源汽车行业的发展趋势以及公司的发展战略定位。项目实施后将拓展公司锂电新能源产业链，提高公司的技术研发实力，保持公司在行业内的技术领先态势，扩大公司的业务规模和市场份额，并产生新的利润中心，进一步提高公司的竞争力和可持续发展能力，为股东创造价值。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行后对公司章程的影响
本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。除相关法律、法规要求之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
按照本次非公开发行的数量15,000万股计算，本次发行后，杉杉集团的持股比例为23.81%。杉杉控股以现金方式认购公司本次发行股份后，持股比例为16.05%，杉杉集团仍为公司第一大股东。郑永刚合计控制本公司的股份比例为39.86%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于锂离子动力电池材料项目、新能源汽车关键技术研发及产业化项目及补充流动资金，随着未来新能源汽车产业板块产生收入，公司的业务结构将进一步优化。
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率及财务费用将会有所下降，且公司流动比率、速动比率将会有所改善，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，能够提高公司盈利能力和竞争实力。由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率有一定幅度的下降，但随着募投项目的建成及运营，其所产生的收益将会逐步增加，公司的盈利水平也将逐步提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加；募集资金投资项目投产后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。杉杉控股认购本次非公开发行的股票将构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，负债规模和资产负债率有所下降，资产负债结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务结构不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、锂电池行业原材料价格波动的风险
公司的主营业务之一锂电池材料生产及销售。会面临因金属、石油及煤炭等价格变化引起的锂电池材料的原材料价格波动风险，其中钴和镍的价格波动一直以来较为剧烈，大大增加了公司的采购和销售的时间以及定价的掌控难度。虽然公司已经预见并积极准备应对原材料价格波动，但公司的毛利率仍面临下滑的风险。
2、公司开拓新能源汽车业务的风险
新能源汽车行业具有较好的行业前景，作为新进入者，公司拟实施原材料集中、统一采购，提高原材料采购的议价能力，降低原材料供应风险。同时，根据市场需求，进一步提升研发水平，加强中高端产品的开发力度，优化产品结构；加大市场开发力度，进一步优化客户结构，不断强化与国内外大型客户的合作。此外，公司还进行人才储备，作为研发储备。但新能源汽车行业在全球范围内，仍是一个新兴的产业，各参与者均面临技术路线、技术和市场成熟时间的不确定风险。作为产业的一个新进入者，公司也仍面临上述不确定风险。
3、本次非公开发行募投项目实施风险
虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有广阔的市场前景，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，在市场、技术和人力资源等方面也做了精心准备，但在项目实施及后续经营过程中，由于市场情况瞬息万变，不能完全排除因宏观经济波动、市场竞争格局变化、技术研发遭遇瓶颈、公司管理效率下降、技术及研发人才不足及其他不可预见的因素导致募投项目的实施存在一定的风险。
4、人力资源风险
锂电池材料制造及新能源汽车行业均属于技术资本和智力资本密集型行业，人力资源是企业成败的关键因素，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。公司所属行业内企业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、人力成本不断上升的特点。
随着行业的快速发展，市场对这些既有专业理论基础又具备实践经验人才的需求日渐增加，公司虽然采用了核心技术人员激励、技术人员中长期职业生涯规划和培养计划，以及加强企业文化建设、完善用人机制等多种措施，保持了核心团队的长期稳定，但不排除存在核心技术人员和营销骨干流失的风险。同时，本次非公开发行募集资金将主要用于锂电池项目和新能源汽车项目建设，募投项目的实施需要补充更多的专业化技术和营销人员，如果公司无法及时培养并补充优秀人才，将面临人力资源优势难以得到持续保证的风险。
5、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目建设并运营一定时间后才能达到预计的收益水平，因此短期内公司净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，存在净资产收益率下降的风险。
6、审批风险
公司非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准和中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
7、股市风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第六节 公司利润分配政策及相关情况的说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司八届董事会第十次会议制定了《未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。
上述分红相关议案尚需公司股东大会批准。
一、利润分配政策
公司修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“（一）公司利润分配的基本原则：
1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
2、具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策：
1、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、现金分红的具体条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10% 。
3、现金分红的比例：
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于公司实现的当年可分配利润的10%，且最近三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红中具体所处的阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
4、发放股票股利的条件：
公司在满足上述现金分红的条件下，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案，利润分配方案经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，由公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案前，公司应当采取多种方式与股东特别是持有公司股份的中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应在定期报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。
（四）公司利润分配政策的变更：
分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，或者生产经营、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关规定，公司需调整分红政策的，公司可调整或者变更现金分红政策。
确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，相关议案需经过详细论证，公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（五）当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。”
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：元
■
注：2014年公司分红已经公司2014年度股东大会审议通过，尚未实施
2012-2014年，公司累计现金分红金额为8,217.16万元，占最近三年实现的年均合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为35.67%。公司未分配利润将主要留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。
三、未来三年股东回报规划（2015-2017年）
公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的主要内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司未来三年具体股东回报规划
公司未来三年内，公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的利润分配方式。公司将坚持优先采用现金分红，在满足现金分红条件时，每年度现金分红金额不低于公司实现的当年可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。在满足股票股利分配条件的情况下，公司将按照规定及程序实施股票股利分配。
（三）公司股东回报规划决策机制
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
宁波杉杉股份有限公司
董 事 会
2015年5月5日