（上接B34版）
10、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（十一）关于修订利润分配政策的议案
为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司拟对公司利润分配政策相关内容作出修订。经审议，同意修订公司利润分配政策。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（十二）关于制订《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》的议案
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，特制订公司股东分红回报规划。
本议案具体内容详见上交所网站。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司监事会
二〇一五年五月五日
报备文件：
《宁波杉杉股份有限公司八届监事会第九次会议决议》
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2015- 029
宁波杉杉股份有限公司
关于本次非公开发行涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月5日召开的第八届董事会第十次会议，决议通过公司拟非公开发行股票15,000万股。本次发行的发行价格为22.97元/股，该发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
本次发行对象认购情况如下：
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本次非公开发行拟募集资金总额为344,550万元（含发行费用），募集资金在扣除发行费用后投资以下项目：
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公司与杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）签署了《附条件生效的股份认购协议》。杉杉控股为公司实际控制人郑永刚所控制之公司。杉杉控股通过宁波甬港服装投资有限公司合计持有和/或控制本公司控股股东杉杉集团有限公司70.00%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》中第10.1.3条第（一）项规定的关联人情形，杉杉控股为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）董事会表决情况
公司于2014年5月5日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事陈光华先生、任伟泉先生、沈云康先生回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。本次非公开发行股票的关联交易尚须获得股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
（三）独立董事事前认可意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第十次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）本次交易的批准
此项交易尚需获得公司股东大会和中国证监会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东应在股东大会上回避对该议案的表决。
二、关联方介绍
关联方名称：杉杉控股有限公司
注册地：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼673-01室
法定代表人：陈光华
注册资本：100000万元
成立日期：2004年8月30日
经营范围：实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品的销售，从事货物和技术的进出口业务，商务信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计
三、关联交易协议的基本情况
公司与发行对象于2015年5月5日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
（一）协议当事人
甲方（发行人）：宁波杉杉股份有限公司
乙方（认购人）： 杉杉控股有限公司
（二）认购标的
本次甲方非公开发行的股票，股票面值为人民币1元/股。
（三）认购价格、认购数额和认购方式
1、认购价格：甲方本次非公开发行股票的每股价格为22.97元/股，即不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。
2、认购数额：乙方同意按协议约定的价格出资认购甲方本次非公开发行股票，认购数额为9,000万股。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购数量将随发行价格作出相应调整。
3、认购方式：乙方同意，在中国证监会核准本次非公开发行后，乙方不可撤销地按照本协议确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股票。甲方本次向乙方非公开发行股票的认购款总金额为发行价格×认购股数，即2,067,300,000元。
（四）支付方式与股票登记
1、支付方式：乙方同意按照协议确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的约定数量的股票，并同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且乙方收到甲乙双方协商确定后发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
2、股票登记：在乙方支付股款之日起15个工作日内，甲方应将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（五）限售期
乙方本次认购的股票自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
（六）协议的生效
本协议经甲方和乙方的法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次非公开发行方案获得甲方董事会和股东大会审议通过；
2、甲方董事会及股东大会审议通过双方签订的附条件生效的股份认购协议的议案；
3、本次非公开发行取得中国证监会的核准。
（七）税费承担
除双方另有约定外，本次发行所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易旨在通过本次非公开发行募集资金进一步发展壮大公司锂离子动力电池材料业务，加快推进新能源汽车关键技术研发及产业化，有利于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的整体发展战略和产业发展规划，符合公司及公司全体股东的利益。
本次非公开发行股票完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表了如下独立意见：
（一）本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，能保证公司锂离子动力电池材料项目和新能源汽车关键技术研发及产业化项目的顺利实施，补充流动资金，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。
公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。
（二）本次非公开发行确定的发行对象之一的杉杉控股为公司关联方，其认购上市公司非公开发行股票的行为构成了关联交易。
公司董事会在审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议书>的议案》等议案时，关联董事均回避表决。
上述关联方参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司董事、实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。
同意将相关议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司
董事会
二〇一五年五月五日
备查文件
（一）公司八届董事会第十次会议决议；
（二）公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》；
（三）公司独立董事对关联交易的事前认可声明及独立意见；
（四）公司八届董事会审计委员会2015年度第四次会议决议。
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2015- 030
宁波杉杉股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“本公司”）因筹划非公开发行股票事项，经向上海证券交易所申请，本公司股票自 2015 年4月21日起连续停牌。
2015 年5 月 5日，本公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案》等相关议案，具体内容详见本公司于 2015 年5月6日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票于 2015 年5月6日复牌。
本公司本次非公开发行股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司 董事会
二〇一五年五月五日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2015- 031
宁波杉杉股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益。经公司第八届董事会第十次会议审议通过，同意并提请股东大会批准对《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中第一百五十四条有关利润分配政策和决策程序的相关内容作如下修订：
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本次修订《公司章程》尚须提交股东大会审议。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司 董事会
二〇一五年五月五日
宁波杉杉股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500 号)的规定，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对截至 2015年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、资金到账时间距今未满五个会计年度的募集资金情况
（一）公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1051 号文核准，于 2010年 3 月 24 日至 2010 年 3 月 29 日公开发行了 6 亿元公司债券（简称“2010债券”）。本期公司债券募集资金总额扣除发行费用后的净募集款项共计 59,291 万元，已于 2010 年 3 月 30日转入公司指定的银行账户。江苏天华大彭会计师事务所有限公司已针对上述到账款项进行了验资，并出具了验资报告。
（二）公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1203 号”文件核准，于2014 年 3 月 7 日采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行了本期 7.50 亿元的“2013 年宁波杉杉股份有限公司公司债券” （简称“2013债券”）。本期公司债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2014 年 3 月 13 日汇入公司指定的银行账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了验资报告。
二、两次发行债券募集资金的实际使用情况说明
（一）根据公司于 2010 年 3 月 24 日公告的2010债券募集说明书相关内容，公司拟将本期债券募集资金中的 3 亿元用于偿还银行贷款，剩余部分补充营运资金。
截至报告期，公司已将募集资金中的3 亿元用于偿还银行贷款，剩余部分补充营运资金，本期公司债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕。
（二）根据公司于 2014 年 3 月 5 日公告的2013债券募集说明书相关内容，公司拟将本期债券募集资金中的 1.87 亿元用于偿还银行贷款，剩余部分补充营运资金。
截至报告期，公司已将募集资金中的3.4 亿元用于偿还银行贷款，剩余部分补充营运资金。公司考虑资金的流动性和资金成本，采用最优资金管理方案，募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金，两种可相互转换，无实质性差别，根据实质重于形式原则，本期公司债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕。
三、两次发行债券募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
公司发行上述两期债券募集资金的实际使用情况与已公开披露的公司年报及债券受托管理人年度报告中的相关信息一致。
宁波杉杉股份有限公司
2015 年 4月 30日