(上接B36版)

  成立时间：2007 年 6 月 7 日；

  营业执照：430193000012613；

  组织机构代码证：66169315-8。

  经营范围：计算机软件的研究和开发，计算机系统集成服务，电子产品（不含电子出版物）的研究、开发、生产和销售。

  ②重庆畅中科技有限公司

  法人代表：陈练兵；

  注册资本：200 万元；

  实收资本：200 万元；

  住所：重庆市九龙坡区石桥铺西亚广场 A 座 12 楼 4 号；

  成立时间：1998 年 8 月 6 日；

  营业执照：500901000029906；

  组织机构代码证：20282582-8。

  经营范围：计算机系统、电子、软件的产品开发及自销（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务。

  （5）长信畅中股权的权属及审批情况

  截至长信畅中认购协议签署之日，实际控制人陈练兵持有长信畅中500万股存在质押的情况，除此之外，长信畅中股权不存在其他质押、冻结或其他有争议的情况。长信畅中股东大会尚未批准凯乐科技向其增资事项。同时，由于长信畅中系在全国中小企业股份转让系统挂牌的公众公司，如其定向发行导致股东人数累计超过200人或在发行前股东人数超过200人，还需报中国证监会核准。

  （6）审计及评估情况

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对长信畅中财务报表进行了审计，包括2014年12月31日的合并资产负债表及资产负债表，2014 年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表和合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及财务报表附注，出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2015]5692号），并于2015年4月3日在全国中小企业股份转让系统进行了公告，经审计的主要财务数据如下：

  ①合并资产负债表

  ■

  ②合并利润表

  ■

  ③合并现金流量表

  ■

  长信畅中资产评估工作尚未完成，资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

  （7）长信畅中主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

  根据长信畅中出具说明，截至2014年12月31日，长信畅中总资产6,504.37万元，主要资产为应收账款、其他应收款、固定资产等，主要资产不存在所有权受限情况，亦不存在任何权属纠纷；长信畅中主要负债为银行借款、其他应付款等；长信畅中无任何对外担保。

  （8）长信畅中主营业务情况

  公司主要业务为计算机软件开发及销售、技术服务与系统集成，公司主要产品及用途如下：

  ①医疗卫生行业领域产品及其用途

  a.区域卫生信息平台

  “长信区域卫生信息平台”是针对我国区域医疗卫生服务的实际情况与管理特点，依据“基于健康档案的区域卫生信息平台建设指南”，以居民健康档案为核心，满足基层卫生机构及相关医疗卫生机构信息共享和数据交换，满足医疗服务协同和决策支持的信息服务平台。符合卫生部“35212”顶层设计要求，平台涵盖全民基础健康档案以及预防免疫、就诊记录、健康检查记录、公共卫生服务记录等方面的健康档案信息，逐步实现“多档合一”，实现全区居民医疗、健康信息的集中存储和利用，实现健康档案与临床信息的一体化，实现人的整个生命周期健康信息的完整记录，支持区域内实现数据交换、数据整合、数据应用，支持与同级或上级平台对接。

  b.医院信息集成平台

  医院信息集成平台针对数字化医院建设的难点 、重点，迎合医院信息化发展趋势，改变传统的HIS建设模式，抛弃过去流程化的单一模式产品设计思路，根据卫生部和行业相关标准和规范，以电子病历为核心构建院内医疗数据中心，在此基础上提供相应服务支撑，面向医院医疗管理、临床服务、运营管理的信息平台。通过基于标准的数据中心建立完成异源异构系统的数据共享，运用消息引擎等数据传递技术和标准的消息封装手段实现院内应用系统的互联互通，从而形成全院级的病人主索引，满足医疗信息集成和共享交换的要求，并在此基础上实现对医疗临床信息的深层次利用，促进医院内部信息流的通畅，从而实现医疗服务质量，医疗管理质量和医疗科研水平的提高，更好的为患者服务。

  c.区域集团医院信息管理系统

  区域集团医院信息管理系统建立以服务患者为目标，提供全方位信息化管理和支撑的医疗服务信息系统体系。完成医院内部的诊疗、健康档案管理、病历信息管理、辅助诊疗、合理用药、经营决策等，为临床一线的医生、护士、药剂人员、财务人员等提供系统化的协调办公平台。 2001年长信医院管理信息系统（HIS）推出，标志着公司涉足医疗卫生服务信息化领域，经过多年的积累，形成了面向新型农村合作医疗、公共卫生、区域卫生、基层卫生领域的医疗卫生信息化的整体解决方案和系列应用软件产品。

  d.基层医疗卫生信息系统

  “基层医疗卫生信息系统”以县（市）为单位，实现全县农村卫信息化：业务软件统一、数据集中管理。采用面向服务架构（SOA），建立县/乡/村三级业务与管理信息系统，通过包括：村卫生室管理、乡镇卫生院管理、标准医院管理、县级卫生信息监管与决策分析等信息系统，实现以电子病历（EMR/EPR）和电子健康档案（EHR）为核心，以患者为中心的个人健康档案管理。可满足农村基础卫生服务机构的基本诊疗服务、公共卫生服务、新型农村合作医疗门诊统筹管理、基本药物管理、工作量统计与绩效考核、乡村医生培训、健康档案动态更新等多位一体业务需要。通过村卫生室与乡镇卫生院、县级医疗卫生机构间信息互联互通和共享，提高基层卫生业务应用信息化水平和综合管理能力。基于药物目录的可配置管理，对药品配送、流通、消费的实现全程监管。

  e.妇幼保健信息系统

  长信妇幼保健信息系统从满足区域妇幼保健服务与管理需求出发，遵循《区域卫生信息平台的妇幼保健信息系统的建设技术解决方案》、《湖南省妇幼保健信息系统技术方案》等卫生部、湖南省卫生厅技术规范，采用一体化集成设计理念，系统功能涵盖医疗服务、疾病控制、妇幼保健、社区卫生、农村卫生、卫生行政管理等各个卫生业务领域，在关键技术上实现了数据交换、信息共享、区域内业务协同、数据存储、信息安全、信息标准等功能的妇幼保健应用管理信息系统。

  ②视频平台管理产品

  公司视频平台管理产品主要为长信可视港系统，是一种大型视频信息综合管理平台，系统可以将各种异构/跨区域网络中的硬件设备，如模拟矩阵、摄像机、DVR、 NVR、 DVS、 IP 摄像机、接入网关和报警设备、各种软件平台等有机互联，形成一个统一的、完整的视频监控系统。硬件服务器包括 CMS 集中管理服务器、NVR 存储服务器、电视墙服务器、流媒体服务器、接入网关、联网网关等。长信可视港系统在统一资源管理的基础之上，提供标准化的外部访问接口、以及开放的网络互通协议，可实现与用户业务的无缝集成，同时满足大型应用的联网需要，系统广泛应用于社会治安、交通、银行、通信、电力、校园、铁路、企业、军队等多种行业。

  长信畅中的商业模式如下：

  公司主要从事计算机软件开发及销售、技术服务与系统集成业务，是一家专业信息技术服务和解决方案供应商。公司通过及时了解客户需求，履行招标程序或公开竞价程序，向客户销售软件并提供配套服务。公司以行业资质、自主开发的智能化软件、核心技术人员等关键要素为客户提供个性化整体解决方案及智能化设计集成服务从而获得销售收入、利润及现金流。

  2、区域医疗信息一体化产业化项目概况

  长信畅中本次增资款20,800万元将全部用于区域医疗信息一体化产业化项目的建设，主要用于区域卫生信息平台、医院信息集成平台、健康信息云服务中心的建设及区域医疗信息一体化项目组件产品升级研发。

  区域卫生信息平台、医院信息集成平台的建设，是长信畅中为夺取市场先机、快速抢占医疗信息化领域市场份额所采取的一种竞争手段。长信畅中为区域内政府卫生部门投资建设区域卫生信息平台，可为区域内提供一体化高效、快捷的医疗卫生服务，并为政府监管部门科学有效的决策提供支持；同时，长信畅中为区域内医院投资建设医院信息集成平台，可为医院内部信息共享提供一个共享和利用平台，并为医院对区域卫生信息平台提供一个统一的信息对外出口。长信畅中利用本次募集资金投资建设上述医疗信息平台、提供运维服务，并通过向服务对象收取服务费的方式获取收益。

  健康信息云服务中心是区域医疗信息一体化的软硬件基础设施，区域卫生信息平台和医院信息集成平台软件均部署在健康信息云服务中心。长信畅中利用本次募集资金投资建设健康信息云服务中心，并通过向使用者收取云平台租用使用费的方式获取收益。

  通过区域医疗信息一体化项目组件产品升级研发，长信畅中可加强并完善应用组件，构建协作类业务平台，实现业务系统跨区域、跨领域的协作，从而推动区域医疗信息一体化产品的销售。

  本项目的实施，有助于长信畅中通过提供“区域卫生信息平台、医院信息集成平台、健康信息云服务中心”三位一体的服务，构建统一的区域卫生体系信息平台，既实现区域医疗信息资源全面整合和共享，又促进医疗卫生信息化的发展，并可将医疗卫生信息化成果应用于区域卫生和人口健康平台为中心的更广泛领域，利用移动互联网提高就医效率，同时提升企业综合竞争力。

  3、项目建设必要性分析

  （1）促进信息共享，优化资源配置

  为了满足居民日益增长的医疗服务需要，各级医疗卫生机构都积极采取多种措施在有限资源配置下提高医疗服务效率和质量，但由于本身资源限制，以及患者流动性的特点，单纯通过某个医疗机构的自身努力已经很难大幅提高其服务质量和服务效率，而医疗资源紧张和居民对医疗服务需求的矛盾日益体现，必须通过更加高效的手段将区域内所有医疗卫生资源整合起来，通过建立统一的区域信息共享平台，实现信息广泛共享及区域内医疗卫生资源的优化配置，进而提升医疗卫生服务质量和效率，缓解资源紧张的矛盾。

  （2）有利于医疗卫生业务协同

  我国地域辽阔，经济发展极不平衡，特别是边远贫困地区由于交通闭塞，经济落后，高层次人才缺乏，当地居民遇到疑难杂症等问题难以及时得到专家的诊治;同时由于医疗卫生资源分布不合理，大中型医院人满为患，基层医疗机构又无人问津、资源闲置。通过区域医疗信息一体化项目有利于医疗业务协同，从而解决上述问题。医疗业务协同是指医疗机构与医疗机构之间通过区域医疗信息一体化平台实现业务的协同。发展医疗业务协同的目的是综合运用计算机、网络和通讯技术在一个区域范围内建立一个以卫生行政管理部门为核心、覆盖全地区各级各类医疗卫生机构、一体化、安全高效的区域协同医疗服务平台,可以有效利用医疗资源，降低医疗成本，提高医疗质量。具体而言，可包括专家门诊预约、专家远程咨询会诊、跨医院转诊转检、双向转诊、治疗安全警示、药物过敏警示、重复检验检查提示等。

  通过区域医疗信息一体化平台建设，整合医院、卫生机构（疾控、妇幼保健等）信息系统达到互联互通，实现卫生业务的协同联动，使居民亲身感受到区域信息化给健康生活带来的便利和高效。从社区开始，为居民提供从家门口到社区到各级医院的预防、保健以及各种医疗活动一条龙信息服务，将医疗及延伸服务引入家庭，最大程度地体现这些服务的及时性，可及性，交互性，使居民不受时间，地域的限制，充分地享受医疗卫生服务。

  （3）有利于卫生行政部门统计分析及监管

  卫生事业发展需要有效的管理与正确的决策。而管理与决策又需要大量的信息支持，需要参考和把握既往与现行的政策、法规，了解和掌握医疗卫生单位的资源信息和公共卫生信息，了解城乡居民不断增加的医疗卫生服务需求，通过信息技术及信息数据的支持，结合分析、模拟和预测，做出相应决策，制定相应措施。

  通过区域医疗信息一体化平台建设，卫生行政部门可以获得最基层的基础数据，基础数据处理后可以产生宏观管理和决策所需的关键信息，开展疫情监测、应急联动、电子政务等业务工作；通过互联互通的网络体系，行政管理部门可以对业务部门进行及时有效的监管；还可以通过卫生门户网站，发布、公示医疗卫生信息，增强医疗卫生服务行为透明度和社会公众的监督，逐步完善卫生系统自我管理、约束机制。通过决策支持平台，获取动态信息，不断充实和调整政策措施，实施动态管理，能够保证卫生工作循着有序、高质、高效的轨道开展。

  4、项目建设可行性分析

  （1）政策可行性分析

  2009年，国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，明确到 2020 年，基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生保健制度，其中卫生信息化建设是深化医改的八大支撑之一，明确提出建立实用共享的医药卫生信息系统，大力推进医药卫生信息化建设，加强信息标准话和公共服务信息平台建设等内容。

  2010 年，卫生部发布的《卫生事业十二五规划（初步意见）》初步确定了我国卫生信息化建设规划（简称“3521”工程），即建设国家级、省级和地市级 3 级卫生信息平台，重点加强公共卫生、医疗服务、新农合、基本药物制度、综合管理等 5 项业务应用，建设健康档案盒电子病历 2 个基础数据库和 1 个专用网络。

  2012 年国务院发布的《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》中明确指出：加快推进医疗卫生信息化。 发挥信息辅助决策和技术支撑作用，促进信息技术与管理、诊疗规范和日常监管有效融合。研究建立全国统一的电子健康档案、电子病历、药品器械、医疗服务、医保信息等数据标准体系，加快推进医疗卫生信息技术标准化建设。加强信息安全标准建设。利用“云计算”等先进技术，发展专业的信息运营机构。加强区域信息平台建设，推动医疗卫生信息资源共享，逐步实现医疗服务、公共卫生、医疗保障、药品监管和综合管理等应用系统信息互联互通，方便群众就医。

  2012年，卫生部发布的《健康中国 2020 战略研究报告》中提出，将推出全民电子健康系统工程，预算达到611亿元，是历年来政府在医疗信息化试点工作中预算最多的一个工程。

  可见，国家正积极出台完善相关政策，引导和推进区域医疗信息一体化的健康发展。

  （2）市场可行性分析

  区域医疗信息一体化是卫生信息化新的发展方向，我国医疗卫生信息化虽然起步较晚，但随着国内经济的快速发展，社会生活水平的提高，近年来医疗卫生行业信息产品市场的投资规模持续扩大，已经连续5 年保持20%左右的增长率，远高于全球市场5.1%的年均复合增长率。根据IDC（国际数据公司）出版的报告《中国医疗IT解决方案市场2013-2017年预测与分析》，2012年中国医疗行业IT花费是170.8亿元，较2011年增长了16.6%。IDC预计到2017年医疗行业IT花费市场的规模将达到336.5亿元，2012至2017年的年复合增长率为14.5%，高于中国IT市场的平均增速。

  中国医疗行业IT花费规模及预测（2011-2017年）

  ■

  数据来源：IDC中国医疗行业IT解决方案市场2013-2017年预测与分析

  随着医疗卫生行业信息化进程的深化以及农村医疗保障体系的建立，医疗卫生行业IT解决方案的市场容量将进一步扩展。据卫生部统计，在国内39,627家卫生院中有38,475家是乡镇卫生院，这些乡镇卫生院覆盖了全国632,770家村级卫生室，这些数量庞大的农村医疗卫生单位绝大多数由于经济条件制约，无法实施信息化手段进行管理，这也是我国医疗体制改革深入的难题。随着互联网技术的发展和SaaS等新模式的推广应用，未来农村医疗卫生体系也将成为软件及技术服务的巨大潜在市场。医疗卫生行业的发展与未来经济发展方式转变的趋势相吻合，伴随着人民生活水平的提高以及对医疗保健服务需求的提升，未来几年将迎来快速发展。

  （3）基本条件可行性分析

  ①医疗机构已广泛采用信息化。

  2007 年，卫生部统计信息中心对全国 3,765 所医院进行信息化现状调查，结果显示：门急诊划价收费系统、门急诊药方管理系统、住院病人费用管理系统、药库管理使用最为广泛，均超过 80%，住院病人入出转管理系统、住院病人床位管理系统、住院药房管理系统使用的医院超过 70%，说明以收费为中心的 HIS （医院管理信息系统）和住院病人管理系统已在大多数医院应用。

  目前，绝大部分医疗机构已建立信息化应用，在二、三级医院 HIS （医院管理信息系统）已经基本普及。同时 PACS（医学影像存储和传输系统）、LIS（医学检验系统）、CIS（临床信息系统）等信息化系统也被广泛应用。国家“十二五”规划将基层信息化建设列为重点内容之一，实现从大型医院到基层医疗机构的信息化全覆盖，为区域医疗信息一体化的实现提供了基础。当前，加强政府引导，建立统一的信息交互平台，优化资源配置，共享卫生数据，促进医院信息化有序发展，不仅必要而且必须。

  ②疾控、妇幼保健等已建立垂直联动的信息化系统。

  在医疗卫生信息化发展的第二阶段，疾控、妇幼保健等公共卫生部门的信息化服务系统开始建立，SARS 危机以后，公共卫生服务的信息化推进明显加快，在卫生部的推动下，完成了覆盖中央、省、市、县、乡五级的网络直报系统，实现了各级疾病预防控制机构和卫生行政部门对相关信息的及时在线直报。疾控等公共卫生部门信息化的纵向贯通，为下一步实现区域医疗信息一体化创造了条件。

  ③电子健康档案、电子病历已开始推行。

  健康档案，是对个人整体健康状况的文字记录，记录每个人从出生到死亡的主要生命体征的变化。美国医学档案研究院对电子健康档案定义是存储于计算机中的、加有个人标识的、对个人相关卫生信息的集合。我国电子健康档案是对居民健康信息动态管理和应用，在国家的推动下已开始逐步实现。 2011 年，卫生部要求电子健康档案建档率达到 50%，而山东、浙江等很多地方已达到 80%以上。与此同时，随着医疗机构信息化的普及，电子病历也开始在医疗机构内部推行。电子健康档案盒电子病历是区域医疗信息一体化的基石，信息交换的根本，这两项工作的开展为区域医疗卫生信息一体化创造了条件。

  ④云计算技术的推出使海量数据处理成为可能。

  区域化医疗卫生信息所带来的问题之一，即是区域内信息系统整合后的海量数据的处理，以及面向整个区域服务的海量请求处理。云计算技术的兴起，为海量数据的应用和处理提供了技术保障，是实现区域医疗卫生信息一体化的技术基础。利用云计算的技术架构，建设以信息共享和互联互通为中心的区域医疗信息管理系统，是区域医疗信息一体化发展的必然趋势，目前国家正积极展开“医疗卫生云”的试点。

  （4）长信畅中自身技术及研发条件可行性分析

  长信畅中较早进入医疗卫生行业，在区域卫生信息平台和医疗卫生业务系统方面同时具有较强的产品优势和实践经验。长信畅中已研发并成功交付了基于IHE（医疗信息系统集成）的区域卫生信息平台，该平台由一系列“基于 IHE 集成规范的长信医疗卫生行业中间件”产品为核心，通过构件化的软件设计思想，研发出的一套能够适合省、市、县各级卫生行政机构的医疗卫生信息的整合、交换、存储、共享、调阅与管理的基础平台。该平台的构建包括检验检查共享系统、远程会诊系统和双向转诊系统等医疗协作平台，高效地将医疗资源丰富的大医院（地区性大型三甲医院和知名专科医院）和广大医疗资源匮乏的基层医疗机构互联互通起来，解决基层医疗机构缺少高水平诊疗医生和医疗设备的问题。长信畅中在医疗卫生信息化领域拥有涵盖公共卫生、区域卫生、农村卫生、社区卫生、新农合等内容的整体解决方案和30多项自主知识产权的软件产品，研发的“社会保险行业的五保合一系统”，被正式列为国家级火炬计划项目，得到国家外国专家局引智资金的重点支持。

  长信畅中拥有一批优秀的软件与信息平台开发人员，包括架构设计师、系统分析师、需求分析师、设计人员和程序员，形成了完备的技术研发人才体系，结构合理，配备得当，能完成本项目的平台和软件开发。另外，长信畅中拥有医疗卫生管理专业研究与咨询专家团队，可为开发医疗服务和公共卫生方面的软件提供行业知识和背景支撑。

  5、项目建设周期和建设内容

  区域医疗卫生信息一体化项目建设周期2年，计划于2015年第四季度开始投入，至2017年第三季度完成全部投入。

  项目具体建设内容包括：100家县级区域卫生信息平台和200家医院信息集成平台建设，健康信息云服务中心建设，以及区域医疗信息一体化项目组件产品升级研发。

  6、项目投资概算

  本项目总投资为20,800万元，其中，硬件投入4,513万元，无形资产投入5,527万元，技术开发及培训费投入8,560万元，铺底流动资金投入2,200万元。具体投资使用计划如下：

  ■

  7、项目经济效益分析

  本项目生产经营期按10年计算，建设完成后年均营业收入为12,371.46万元，年均净利润为4,389.33万元，内部收益率为30.20%，静态投资回收期为3.57年，动态投资回收期为4.27年。

  8、项目审批情况

  本项目目前正在履行立项报批程序。

  9、长信畅中与凯乐科技签署的《附条件生效的股份认购协议》内容摘要

  （1）发行数量：长信畅中本次发行的股份合计不超过2,680万股，其中凯乐科技认购2,600万股。

  （2）发行价格：本次发行股票的价格为8.00元/股。如长信畅中在过渡期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应做相应调整。

  （3）交割后长信畅中之董事会应由9名董事组成，其中凯乐科技有权任命5名董事。

  （4）限售期：凯乐科技获得长信畅中此次发行的股份应自本次发行结束之日（以发行人董事会公告为准）起三十六个月内不得转让。

  （5）本协议经各方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

  ①长信畅中董事会及股东大会批准本次发行及本协议；

  ②凯乐科技董事会及股东大会批准凯乐科技参与本次发行及本协议；

  ③中国证监会核准本次发行事宜（如需）。

  10、凯乐科技与陈练兵关于长信畅中之业绩承诺补偿协议摘要如下：

  （1）补偿期及补偿期净利润承诺数

  若长信畅中本次发行完成时间在2015年12月31日之前，陈练兵对公司2015年度、2016年度及2017年度（以下简称“补偿期”）的净利润作如下承诺（该净利润系指归属于股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润以下简称“承诺净利润”）：

  ■

  若长信畅中本次发行完成时间晚于2015年12月31日，则补偿期相应顺延，即补偿期调整为2016年度、2017年度及2018年度，相应年度的承诺净利润调整如下：

  ■

  若长信畅中在补偿期内每一年度当期期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润，陈练兵同意以支付现金或向凯乐科技转让其持有的长信畅中股份的方式向凯乐科技或长信畅中（具体方案由凯乐科技决定）根据以下条款进行补偿：

  ①以现金形式补偿的部分，补偿金额的计算方式为：

  补偿期内每年业绩补偿金额 = 认购方届时持有的发行人股份比例×（补偿期内截至当期期末累计承诺净利润—补偿期内截至当期期末累积实际净利润）

  ②如陈练兵承担补偿义务时因任何原因所持现金不足以履行补偿义务的，或因其他原因需要以股份履行部分或全部补偿义务的，经凯乐科技同意后，补偿股份数量计算方式为：

  补偿期内每年应补偿的股份数量＝（补偿期内截至当期期末累积承诺净利润数－补偿期内截至当期期末累计实际净利润数-当期已补偿现金金额）/本次发行价格

  ③在补偿期届满时，凯乐科技将聘请由凯乐科技和长信畅中共同指定的持有证券从业资格的会计师事务所对长信畅中的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果《减值测试报告》表明发行人资产期末减值额（以下简称“期末减值额”）大于补偿期内已补偿现金总额，则陈练兵将就该等差额另行向凯乐科技补偿。另需现金补偿金额=期末减值额－补偿期内已补偿现金总额－本次发行每股价格×已补偿股份总数。如陈练兵承担补偿义务时因任何原因所持现金不足以履行补偿义务的，或因其他原因需要以股份履行部分或全部补偿义务的，经凯乐科技同意后，另需股份补偿数量=（期末减值额－补偿期内已补偿现金总额－期末减值已补偿现金总额）÷本次发行每股价格。为免疑义，期末减值额应为发行人总资产作价减去期末发行人资产的评估值并扣除补偿期内陈练兵对发行人增资、接受赠与以及利润分配的影响。

  （2）奖励机制

  若长信畅中在补偿期内实现的累计实际净利润高于累计承诺净利润的（超出部分为“超额净利润”），则超额净利润的50%应作为奖励（以下简称“业绩奖励”），在补偿期满后向长信畅中管理层予以支付。接受奖励的管理层名单、具体奖励金额分配及支付方式（以下简称“奖励方案”）由陈练兵制定，并应经长信畅中董事会及凯乐科技批准。

  11、陈练兵关于长信畅中股份锁定承诺摘要

  长信畅中实际控制人陈练兵于2015年5月4日签署承诺：于本承诺函出具之日，本人共计持有长信畅中9,442,039股份；对这些股份，本人承诺设置2个锁定期间：第一个锁定期为自本承诺函出具之日起至止本次交易结束之日起四十八个月后止，第一个锁定期内锁定股份为本人持有长信畅中股份的75%，即7,081,529股。第二个锁定期为自本承诺函出具之日起至本次交易结束之日起七十二个月后止，第二个锁定期内锁定股份为本人持有长信畅中股份的25%，即2,360,510股。在每个锁定期间内，未经凯乐科技事先书面同意，本人不得以任何形式转让或质押相应的锁定股份，或就相应的锁定股份设置任何形式的权利负担。

  （三）偿还金融机构债务

  本次非公开发行股票募集资金计划用于偿还中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司的债务共计56,371.00万元，能有效优化公司资本结构、降低财务成本，提高公司盈利能力，推动公司长远发展。

  1、优化资本结构，降低财务风险

  截至2015年3月31日，公司资产总额5,594,825,958.40元，负债总额3,688,441,217.24元，资产负债率（合并口径）达到65.93%，负债水平较高。近三年及一期公司资本结构及主要财务指标如下：

  ■

  近三年及一期公司资产负债率保持在高位，流动比率、速动比率均处于较低水平，偿债压力较大，公司迫切希望通过增加权益资本并偿还金融机构债务来改善资产负债结构。

  以2014年3月31日的财务数据进行模拟测算，本次募集资金到位并偿还金融机构债务56,371.00万元后，公司资产负债率将降低至52.22%，未来偿债压力将有效缓解，公司财务状况将得到明显改善，抗风险能力将得到显著提升。

  2、降低利息支出，增加营业利润

  截至2015年3月31日，公司未到期借款总额为280,157.00万元，占负债总额的75.96%。公司借款情况如下：

  ■

  公司借款余额持续偏高， 既增加了公司的财务风险，每年支付的利息费用也对公司经营业绩产生了明显的抵减作用。2012年至2014年，公司利息支出与营业利润情况如下表：

  ■

  公司拟以本次非公开发行股票募集资金中的56,371万元偿还金融机构债务，按照该金融机构平均资金占用费率10.62%计算，公司每年将节约利息支出约5,985万元，可以有效降低财务费用，提升经营业绩。

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行后，公司使用募集资金中的18,046.56万元用于子公司上海凡卓的可穿戴智能设备产业化项目建设，有助于公司与上海凡卓紧密合作，进一步将公司业务拓展至可穿戴智能设备领域；同时，公司使用募集资金中的20,800万元对长信畅中增资，长信畅中将成为公司的控股子公司，有助于公司开拓医疗信息相关的软件开发及应用系统集成业务，完善业务结构。

  公司通过本次发行拟进入的上述可穿戴智能设备及医疗信息化领域均有广阔的市场前景，有利于公司产业转型升级目标的实现。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力

  本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

  2、增强公司盈利能力，提升公司整体竞争能力

  本次募集资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足现有经营业务的资金需求，并将有力推动已投资项目的顺利实施。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。

  第五章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的分析

  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

  本次发行前公司主营业务为光缆制造、白酒的生产与销售、房地产开发业务、智能手机应用技术的研发和手机PCBA板的销售。本次发行公司拟使用募集资金用于子公司上海凡卓的可穿戴智能设备产业化项目建设，拓展公司业务至可穿戴智能设备领域；同时，本次发行公司拟使用募集资金增资长信畅中，并成为长信畅中的控股股东，未来公司将通过长信畅中从事医疗信息相关的软件开发及应用系统集成业务。本次发行是公司进一步进行产业转型升级的重要举措。

  随着白酒市场的持续低迷，白酒业务将拉低公司整体的经营业绩，公司拟根据市场情况适时将白酒的生产与销售业务从上市公司中整体剥离。除上述业务调整计划外，公司短期内不存在对目前其他主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。

  （二）对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  截至本发行预案出具日，公司前次发行股份购买上海凡卓100%股权并募集配套资金事项的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，相应调整公司章程事项正在进行中。除此之外，无其他修改或调整公司章程的计划。

  （三）对股东结构的影响

  本次非公开发行股票后将增加7,900万股限售流通股，公司股东结构将发生一定变化。本次发行后，控股股东科达商贸直接持有公司184,240,756股股份，占公司发行后总股本的24.71%，仍为公司第一大股东。本次发行后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。

  （四）本次发行完成后，对公司上市地位的影响

  本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于10%，符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

  （五）对高管人员结构的影响

  截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （六）对业务结构的影响

  本次非公开发行后，将对本公司的业务结构产生一定影响，公司业务中将增加穿戴式智能设备业务和医疗信息化软件及系统集成业务。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过98,118万元，募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强。

  （一）财务结构变动状况

  本次非公开发行完成后，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

  （二）盈利能力变动状况

  本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产增加，短期内公司的每股收益将被摊薄，净资产收益率有所下降。通过使用募集资金投资项目建成后，将有利于公司业务的转型升级，发展新的业务增长点，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

  （三）现金流量变动状况

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着项目的投资建设，公司投资活动现金流出将增加，项目建成达产后，经营活动现金净流量将增加。

  三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。

  本次发行完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2015年3月31日，公司负债总额为368,844.12万元，合并口径资产负债率为65.93%，负债水平较高。本次非公开发行后，公司资产负债结构将得到改善。不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）审批风险

  本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得长信畅中股东大会对向本公司定向发行的批准、中国证监会对长信畅中定向发行的核准（如长信畅中股东超过200人），本公司股东大会对公司本次发行的批准，中国证监会对公司本次发行的核准。上述方案能否通过股东大会审议，以及能否取得政府主管部门的核准在时间和结果方面存在不确定性。

  （二）募集资金投资项目实施风险

  公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能面临一些不可预测的风险因素，这将影响项目投资效益的实现情况。

  （三）收购长信畅中的整合风险

  公司通过增资成为长信畅中的控股股东，进入软件开发服务行业。公司拟根据发展战略对长信畅中开展一系列后续整合计划。长信畅中未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。因此公司本次非公开发行，存在一定的整合风险。

  （四）技术风险

  可穿戴智能设备的兴起一方面为上海凡卓带来新的机遇，另一方面也带来了较大的挑战。上海凡卓的业务将从智能手机主板的设计研发进一步升级为智能终端整体的设计研发，如果公司在科研开发上投入不足，技术和产品跟不上行业发展的步伐，公司的竞争力将会下降，持续发展将受到不利影响。

  同样作为技术密集型产业的区域医疗信息一体化项目也存在一定技术风险，软件和信息技术服务业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点。软件技术、产品和市场经常出现新的发展浪潮，要求软件企业必须准确把握软件技术和应用行业的发展趋势，持续创新，不断推出新产品和升级产品，以满足市场需求。

  （五）管理风险

  本次增发完成后，公司业务规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。

  （六）商誉较大及商誉减值的风险

  由于凯乐科技本次认购长信畅中定向发行的价格较其每股净资产有较大增值，作为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。因此本次收购完成后上市公司将会确认较大商誉，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么该等商誉将会有减值风险，从而影响上市公司的当期损益。

  （七）净资产收益率下降风险

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将提高，募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

  （八）股票价格波动风险

  公司在上海证券交易所上市，一直以来按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能采取积极措施，降低投资者的风险。本次非公开发行将对公司基本面和财务状况产生一定影响，除此以外，本次发行还受到宏观经济环境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀和投资者的心理预期以及各类重大突发事件等因素的影响，进而影响公司股票的价格。 因此，投资者面临因公司股票价格波动带来的投资风险。

  第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况

  一、公司的利润分配政策

  2014年4月23日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该议案已经2013年年度股东大会审议通过。修改后现行的《公司章程》对公司的利润分配政策作出如下规定：

  “第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

  1、利润分配的原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式。

  2、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。

  3、现金分红应同时满足以下条件：公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕，公司在可预见的未来一年内不存在重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后续持续经营或投资需要。

  4、现金分红的比例：在满足现金分红条件情况下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。

  5、现金分红的周期：在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  6、发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以考虑进行股票股利分红。

  7、利润分配的决策程序与机制：公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求及对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见。

  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

  8、利润分配政策调整的决策机制：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  二、最近三年利润分配情况及未配利润使用安排情况

  1、2012年度未进行利润分配，不进行现金分红，不送红股；不进行资本公积金转增股本。该方案经2013年6月18日召开的2012年年度股东大会审议通过。

  2、2013年度利润分配方案以2013年末公司总股本527,640,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)，不派送红股，共计分配股利26,382,000.00元。该分配方案经2014年6月20日召开的2013年年度股东大会审议通过后于2014年8月13日实施。

  3、2014年度利润分配预案不进行现金分红，不送红股；不进行资本公积金转增股本。2014年度未分配利润将用于公司转型升级项目，保证公司有充足的资金用于产业转型升级。该方案尚需经2014年年度股东大会审议通过。

  公司近三年现金分红情况表：单位：元

  ■

  三、公司未来三年股东回报规划

  2015年4月26日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，尚需经公司股东大会审议通过。关于公司未来三年股东回报规划的具体内容如下：

  “一、制定股东回报规划考虑的因素公司着眼于企业可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  二、制定股东回报规划的原则

  公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资 者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则。

  三、公司未来三年（2015-2017 年）的具体股东回报规划

  1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司董事会还可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。

  2、在 2015-2017 年，按照《公司法》和《公司章程》规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配利润为正数，且现金能够满足持续经营发展的条件下，公司应当积极推行现金方式分配利润。此三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  3、若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提议公司进行股票股利分配。

  4、公司接受所有股东、独立董事、监事会对公司分红的建议和监督。

  四、股东回报规划制定周期和相关决策机制

  公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。”

  湖北凯乐科技股份有限公司董事会

  二〇一五年五月六日