证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2015-035号

  浪潮软件股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第九次会议于2015年5月5日以通讯方式召开，会议通知已于2015年4月30日以电子邮件、电话等方式发出。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长王柏华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议经过认真审议，一致审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》

  公司董事王洪添先生、王静莲女士、张晖先生为本次股权激励计划的关联董事，回避了对该议案的表决。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《关于浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

  公司董事王洪添先生、王静莲女士、张晖先生为本次股权激励计划的关联董事，回避了对该议案的表决。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

  为具体实施公司股权激励计划，提请股东大会就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：

  1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

  4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

  5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

  7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

  9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

  10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  11、提请股东大会同意本授权的期限为本次股权激励有效期。

  公司董事王洪添先生、王静莲女士、张晖先生为本次股权激励计划的关联董事，回避了对该议案的表决。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  以上议案尚需山东省国资相关部门审核后，提交公司股东大会审议。有关召开公司股东大会的具体事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

  公司独立董事对上述事宜发表了独立意见。独立董事意见、激励计划（草案）及其摘要全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  浪潮软件股份有限公司

  二○一五年五月五日

  证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2015-036号

  浪潮软件股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浪潮软件股份有限公司第七届监事会第七次会议于2015年5月5日以通讯方式召开，会议通知已于2015年4月30日以电子邮件、电话等方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席李伟先生主持此次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议经过认真审议，一致审议并通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

  二、审议通过了《关于浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

  三、审议通过了《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》

  监事会认为，本次股权激励计划的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》所述的下列情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。其作为公司期权激励对象的主体资格合法、有效。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

  以上一、二项议案尚需山东省国资相关部门审核后，提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  浪潮软件股份有限公司

  二〇一五年五月五日

  证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2015-037号

  浪潮软件股份有限公司

  股权激励计划草案摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股权激励方式：股票期权。

  ●股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

  ●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予560万份股票期权，约占本激励计划签署时公司总股本27,874.73万股的2%。

  一、公司基本情况

  山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司, 前身为“山东泰山旅游索道股份有限公司”，是以泰安市泰山索道总公司为基础进行改组，经泰安市体制改革委员会泰经改发[1993]第019号文批准设立，并经山东省体改委鲁体改生字[1994]第269号文批准创立的股份有限公司。公司A股于1996年9月23日在上海证券交易所正式挂牌上市交易。

  2014年1月，公司名称由“山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司”变更为“浪潮软件股份有限公司”（以下简称“公司”或“本公司”）。

  截至2015年4月30日，公司股本为27,874.73万股。公司股票简称：浪潮软件，股票代码：600756。

  公司企业法人营业执照注册号：370000018051525

  公司注册地址：泰安市虎山路中段

  公司法定代表人：王柏华

  公司类型：股份有限公司(上市)

  公司注册资本：27,874.728万元人民币

  公司经营范围：通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。

  本公司属于软件和信息技术服务业。

  本公司的实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

  公司2012年-2014年业绩情况：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  二、股权激励计划目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动浪潮软件股份有限公司的董事、高级管理人员及其他核心业务、技术、管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）；中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151 号）、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

  三、股权激励方式及标的股票来源

  本计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权。

  本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  四、股票期权激励计划标的股票数量

  本计划拟向激励对象授予560万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司总股本27,874.73万股的2%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  五、股权激励计划激励对象的范围及分配

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为目前公司的董事、中高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。

  （二）激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象共计50人，激励对象范围包括：

  1、公司董事、高级管理人员；

  2、公司中层管理人员；

  3、其他核心骨干人员。

  以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

  本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在上海证券交易所公告网站上进行详细披露。

  （三）激励对象的核实

  1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  2、经公司董事会调整的激励对象名单亦经公司监事会核实。

  （四）股票期权在各激励对象间的分配情况

  授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注： 1、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的期权对应的股票累计不得超过公司股本总额的1%。

  2、激励对象承诺本次股票期权实际收益最高不超过股票期权授予时薪酬总水平（含股票期权激励预期收益）的40%，超过部分收益归公司所有。

  六、股票期权的行权价格及其确定方法

  （一）本次授予的股票期权的行权价格

  本次授予的股票期权的行权价格为24.33元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  （二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

  本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

  1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价24.33元；

  2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价22.35元。

  七、本次激励计划的相关时间安排

  （一）有效期

  公司股权激励计划整个计划的有效期为十年，自股东大会通过之日起计算。每期权益的授予间隔期应当在一个完整的年度以上。按照上述规定，我们在上述股权激励计划有效期内，采取分期实施的方式授予权益，公司拟两年实施一次股权激励计划。

  本次股权激励计划为首期计划，有效期为五年。第二期激励计划可在两年后拟定实施。每期股权激励方案均需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得山东省国资相关部门审核后方可实施。每期股权激励方案将最终根据公司未来的实际情况、市场情况及相关政策法规等因素来制定具体的公司股权激励方案。

  首次激励计划有效期为自股东大会通过之日起的5年时间。

  （二）授予日

  授予日在本计划报山东省国资相关部门审核、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  （三）等待期

  股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为两年。

  （四）可行权日

  在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

  本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

  ■

  激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

  （五）禁售期

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的 20% 至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

  八、本计划股票期权的授予条件、行权条件

  （一）本激励计划的获授条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

  1、公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  3、公司/激励对象考核要求：

  ①浪潮软件2014年扣非后净利润增长率为4,568.13%，高于企业前三年扣非后净利润年均增长率（1,563.43%），同时高于同行业前三年扣非后净利润增长率（-37.87%）；2014年扣非后净资产收益率为8.38%，高于企业前三年扣非后平均净资产收益率（4.42%），同时高于同行业前三年净资产收益率（7.53%），符合国务院国资委对境内上市公司股权激励规定的授予时业绩条件的要求。

  ②激励对象必须经《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》考核合格。

  （二）本激励计划的行权条件

  激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

  1、公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  3、公司业绩考核要求

  本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

  各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  等待期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。

  以上净利润增长率与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

  在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。

  在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

  同行业指软件和信息技术服务业A股主板和中小板上市公司。

  由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

  期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

  4、个人绩效考核要求

  激励对象个人考核按照《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为卓越（S）、优秀（A）、良好（B）、较差（C）、差（D）五个档次。其中S/A/B为考核合格档，C/D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。

  考核评价表

  ■

  个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

  九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

  （一）股票期权数量的调整方法

  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

  2、配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

  3、缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

  （二）行权价格的调整方法

  若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

  2、配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

  3、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

  4、派息

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

  （三）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

  （四）股票期权激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  十、公司授予权益及激励对象行权的程序

  （一）本计划在获得山东省国资相关部门审核、公司股东大会审议，公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

  （二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。

  （三）股票期权的授予、激励对象的行权程序

  1、股票期权的授予

  （1）股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股票期权授予事宜。

  （2）公司董事会须确定本计划授予日，确认公司／激励对象已达成本计划规定的授予条件等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。

  （3）激励对象须配合公司根据证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。

  2、股票期权行权程序

  （1）股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有人的交易信息等。

  （2）公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务

  （一）公司的权利与义务

  1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销股票期权。

  2、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

  4、公司应当根据股票期权激励计划及山东省国资相关部门、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因山东省国资相关部门、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  5、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

  6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  （二）激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。

  3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

  十二、股权激励计划变更与终止

  （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

  1、公司控制权发生变更；

  2、公司出现合并、分立等情形；

  3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废。

  （二）激励对象个人情况发生变化

  1．激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，激励对象因如下原因：

  （1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

  （2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

  （3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

  激励对象已获授但尚未行权的期权作废；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。

  2．激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的期权作废。

  3．激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象获授的期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

  4．激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  （1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；

  （2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，根据本计划已获授但尚未行权的期权作废。

  5．激励对象身故，应分以下两种情况处理：

  （1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

  （2）因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未行权的期权作废。

  6．其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  十三、股票期权费用的摊销方法

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  假设公司2015年10月授予期权，则2015年—2019年期权成本摊销情况见下表：

  ■

  由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  十四、备查文件

  1、《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》

  2、《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》

  特此公告。

  浪潮软件股份有限公司

  二○一五年五月五日