证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2015-018

  中国东方航空股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●中国东方航空股份有限公司（以下简称“本公司”）根据本公司飞机引进计划，对2015年购买引进的部分飞机进行统一的融资邀标，经过评估，东航国际融资租赁有限公司（以下简称“东航租赁”）的融资方案较其他融资方案的报价水平具有较大幅度的价格竞争优势，公司选择东航租赁为本公司提供23架飞机的融资租赁安排。

  ●在此融资结构中，东航租赁拟在中国（上海）自由贸易试验区或天津东疆保税港区设立的全资项目子公司作为融资租赁结构的出租人，出租人将作为借款人和国家开发银行上海市分行作为贷款人将就每一架飞机分别签署《借款合同》。本次23架飞机的融资金额为飞机购机总价款的90%，利率为6个月美元LIBOR加100至300个基点，向东航租赁支付的融资租赁手续费总额不超过人民币7500万元。经过东航租赁境内保税区融资租赁结构的安排，本公司在扣除支付给东航租赁的融资租赁手续费后，相比较同等利率的抵押贷款，共计节约融资成本约3200万美元。因此，本公司最终选择东航租赁为本公司引进23架飞机提供融资租赁安排。

  ●根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，23架飞机的租金总额（包括本金和利息）已超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易尚需获得本公司股东大会的批准。

  一、关联交易概述

  2015年5月5日，本公司与东航租赁在上海签订了《飞机融资租赁框架协议》（以下简称“《租赁协议》”），约定本公司向东航租赁拟在中国（上海）自由贸易试验区或天津东疆保税港区设立的全资项目子公司（以下简称“出租人”）以融资租赁方式承租23架飞机。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  由于东航租赁是本公司控股股东中国东方航空集团公司（以下简称“东航集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，东航租赁为本公司的关联方，本次交易构成公司的一项关联交易。

  截至本公告日，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易的交易金额已达到3,000万元以上、且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易尚需获得本公司股东大会的批准。

  二、关联方介绍

  东航集团直接或间接持有本公司64.35%的股权，是本公司的控股股东。东航集团直接或间接持有东航租赁85%的股权，东航租赁为东航集团的控股子公司。因此，东航租赁为本公司的关联方。

  东航租赁成立于2014年，东航租赁的企业性质为有限责任公司(台港澳与境内合资)；注册地为中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层109室；法定代表人为林福杰；注册资本为人民币10亿元；东航集团持股50%，东航国际控股（香港）有限公司持股35%，包头盈德气体有限公司（其唯一股东为盈德气体集团有限公司，为一家在香港联交所上市的公司）持股15%；东航租赁经营范围为：主要为国内外生产设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械设备、以及交通运输工具等设备的融资租赁业务；租赁财产处置业务；经营性租赁业务；租赁财产买卖；租赁交易、融资、投资、管理等各类管理咨询服务等业务。

  东航租赁在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立于本公司。

  东航租赁的控股股东东航集团的注册资本为128.76亿元。

  三、关联交易标的基本情况和定价政策

  （一）交易标的

  本次关联交易为飞机融资租赁交易。交易标的为23架全新飞机。飞机产权清晰，除了未来23架飞机将抵押给国家开发银行上海市分行外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  23架飞机目录价格合计约30.64亿美元（相当于约187.82亿元人民币）。

  （二）关联交易价格确定依据

  本公司就此23架飞机的融资向国内外各商业银行及金融租赁公司发出了报价邀请。经评估各家商业银行及租赁公司的报价，东航租赁的融资方案较其他融资方案的报价水平具有较大幅度的价格竞争优势，本公司最终选择东航租赁为本公司引进23架飞机提供融资租赁安排。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）关联交易合同的主要条款。

  本公司与东航租赁签订的《租赁协议》主要内容如下：

  1、 协议签订日期：2015年5月5日

  2、 出租人：东航租赁拟在中国（上海）自由贸易试验区或天津东疆保税港区设立的全资项目子公司；

  承租人：本公司；

  融资人：国家开发银行上海市分行

  3、 标的物：3架A319飞机，6架A321飞机，3架A330-200飞机，9架B737-800飞机，2架B777-300ER，共计23架全新飞机。

  本公司先前已与空客公司以及波音公司就上述飞机分批签署飞机购买协议，根据交易地上市规则履行公司董事会、股东大会审议程序以及公告义务。

  4、 租赁方式：融资租赁。

  对协议中前4架飞机，公司将根据其与融资人的贷款安排先行向制造商支付相关购机款项。待融资租赁安排取得公司股东大会批准后，公司将就该四架飞机分别与出租人签署飞机融资性售后回租协议，将该四架飞机的所有权按融资金额（即飞机购机价款的90%）转让给出租人。除此之外，前4架飞机的融资租赁方式及条款与其他飞机相同。

  其余19架飞机于2015年下半年分批交付予本公司。

  5、 租赁期限：120个月，于飞机交付日起算。

  6、 融资金额：23架飞机购机总价款的90%。

  7、 租赁利率： 6个月美元LIBOR加100至300个基点，与本公司和融资人商定的借款合同中利率一致。

  8、 支付方式：自交机日起，租金支付按每半年后付原则，共20期，其中本金部分按等额本金原则计算。在每一个租金支付日，本公司将租金支付到出租人在融资人开立的银行账户中，该账户受到融资人的严格监管，融资人将于同日或次日直接从该账户中扣收借款合同项下的贷款本金和利息。贷款期与租赁期完全一致，贷款利率和租赁利率完全一致，贷款本金及利息与租赁本金及利息也完全相同。

  9、 租金总额：根据目前的LIBOR水平测算，120个月租赁期内，预计本公司向出租人支付的23架飞机的租金总额（包括本金和利息）将不超过17亿美元（相当于约104.21亿人民币）。

  10、 手续费：针对每一架飞机，本公司将于交机日前向东航租赁或出租人一次性支付融资租赁手续费。23架飞机的融资租赁手续费总额不超过人民币7500万元。

  11、 租赁设备所有权：租赁期间，飞机所有权归属于出租人。在每一架飞机租赁到期后，在本公司向出租人支付最后一期租金和每架飞机100美元的期末名义回购价款后，出租人应向本公司转移飞机所有权。

  12、 合同的生效条件及时间：经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，以及就《租赁协议》项下融资租赁安排取得本公司的股东大会批准后生效。

  13、 实施协议：为实行《租赁协议》项下的飞机融资租赁交易，本公司、东航租赁、出租人、融资人等将订立独立书面协议，包括但不限于：

  (1) 将由本公司、出租人就前4架飞机分别签署飞机买卖协议；

  (2) 将由本公司、出租人及/或融资人等就其余19架飞机分别签署购机合同转让协议；

  (3) 将由本公司与出租人就每一架飞机签署飞机融资租赁协议；

  (4) 本公司、出租人、融资人签署租约权益转让三方协议；

  (5) 出租人与融资人就每一架飞机签署借款合同。

  以上实施协议的条款和内容在重大方面均与《租赁协议》中的原则、条款及条件一致。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本公司根据飞机引进计划，对2015年购买引进的部分飞机进行统一的融资邀标，经过评估，东航租赁的融资方案较其他融资方案的报价水平具有较大幅度的价格竞争优势，公司选择东航租赁为本公司提供23架飞机的融资租赁安排。

  通过东航租赁境内保税区融资租赁结构引进飞机，东航租赁能就融资租赁利息部分出具增值税发票，本公司可以用于增值税的抵扣，而且东航租赁的融资租赁手续费远低于可抵扣的利息增值税，从而降低了本公司引进飞机的综合融资成本。据测算，经过东航租赁境内保税区融资租赁结构的安排引进23架飞机，本公司在扣除支付给东航租赁的租赁手续费后，相比较同等利率的抵押贷款，共节约融资成本约3200万美元（相当于约19,616万人民币）。

  本次关联交易经双方公平磋商，按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  2015年4月29日，经本公司董事会2015年第3次例会审议，本公司董事会同意本公司与东航租赁签署《租赁协议》。本公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事（刘绍勇先生、徐昭先生、顾佳丹先生）已回避表决，与会董事一致同意上述关联交易。

  本公司独立董事经事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议。独立董事认为：1、董事会审议程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定；2、通过本次交易，本公司可以享受增值税的抵扣，有利于进一步降低本公司引进飞机的综合融资成本；3、东航租赁具有合格的飞机融资租赁业务经营资质，在本次参与公司飞机融资租赁业务邀标中,其融资租赁报价水平较其他报价水平具有较大幅度价格竞争优势，选择东航租赁有利于公司降低公司的综合融资成本；4、该关联交易事项，按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。

  本公司董事会审计和风险管理委员会审议通过了本次关联交易事项。

  本次关联交易将提交公司最近一次股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  特此公告。

  中国东方航空股份有限公司

  二〇一五年五月五日