证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 编号：临2015－022

  陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

  关于发行股份购买资产之标的资产过户完成情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  释义：

  在本公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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  2015年4月1日，本公司收到中国证监会《关于核准陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产重组及向中国再生资源开发有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]491号，详见公司临2015-019号公告）。截至本公告披露之日，本公司本次重大资产重组事项已完成发行股份购买资产之标的资产的过户及相关工商登记备案工作，现将相关事项公告如下：

  一、标的资产的过户情况

  ㈠ 标的资产过户情况

  本次重大资产重组发行股份购买资产之标的资产为中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬和郇庆明等11方合计持有的洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权和山东公司56%股权。

  ⒈2015年4月23日，洛阳公司取得孟津县工商行政管理局换发的《营业执照》，该公司的企业类型由其他有限责任公司变更为一人有限责任公司（法人独资）。根据孟津县工商行政管理局2015年4月24日出具的《企业基本注册信息查询单》，中再生、刘永彬和郇庆明合计持有的洛阳公司100%股权于2015年4月23日变更登记至本公司名下。

  ⒉2015年4月22日，四川公司取得内江市工商行政管理局换发的《营业执照》，该公司的企业类型由其他有限责任公司变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。根据内江市工商行政管理局2015年5月4日出具的四川公司工商档案查询结果，中再生、和四川农资合计持有的四川公司100%股权于2015年4月22日变更登记至本公司名下。

  ⒊2015年4月21日，唐山公司取得玉田县工商行政管理局换发的《营业执照》，该公司的企业类型由其他有限责任公司变更为有限责任公司（法人独资）。根据玉田县工商行政管理局2015年4月28日出具的《内资企业登记基本情况表》，中再生、唐山再生和君诚投资合计持有的唐山公司100%股权于2015年4月21日变更登记至本公司名下。

  ⒋2015年4月21日，江西公司取得新建县工商行政管理局换发的《营业执照》。根据新建县工商行政管理局2015年4月22日出具的《公司变更通知书》，中再生持有的江西公司100%股权于2015年4月21日变更登记至本公司名下。

  ⒌根据绥化市工商行政管理局2015年4月21日出具的(绥)登记内变字[2015]第216号《准予变更登记通知书》，黑龙江中再生持有的黑龙江公司100%股权于2015年4月21日变更登记至本公司名下。

  ⒍2015年4月23日，蕲春公司取得蕲春县工商行政管理局换发的《营业执照》，该公司的企业类型由其他有限责任公司变更为一人有限责任公司。根据蕲春县工商行政管理局2015年4月23日出具的(蕲工商) 登记内变字[2015]第576号《准予变更登记通知书》，中再生和湖北再生合计持有的蕲春公司100%股权于2015年4月23日变更登记至本公司名下。

  ⒎2015年4月30日, 广东公司取得清远市工商行政管理局换发的《营业执照》。根据清远市工商行政管理局2015年4月30日出具的清城核变通内字【2015】第1500102450号《核准变更登记通知书》，华清再生持有的广东公司100%股权于2015年4月30日变更登记至本公司名下。

  ⒏根据临沂市工商局信息中心2015年4月27日出具的山东公司《企业变更情况》，山东中再生持有的山东公司56%股权于2015年4月27日变更登记至本公司名下。

  综上，截止2015年4月30日，本公司重大资产重组发行股份购买资产之标的资产已全部过户至本公司名下，本公司持有洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权和山东公司56%股权。

  ㈡ 验资情况

  2015年4月30日，信永中和对上述交易的资产交割及过户情况进行了审验，并出具了XYZH/2013A3023-36号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2015年4月30日，各发行对象已将持有的标的资产工商登记变更至本公司名下，本公司成为上述各标的公司的合法股东，持有发行对象原在上述各公司持有的股权。

  二、后续事项

  ㈠本公司尚需就本次重大资产重组中股份变动事宜向中登上海分公司及上交所申请办理新增股份登记及上市手续；

  ㈡本公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的公司注册资本、经营范围、《公司章程》等事项的工商变更登记手续；

  ㈢在中国证监会核准的期限内完成拟出售资产的转让、过户手续；

  ㈣本公司及相关方就本次重大资产重组的后续事项履行信息披露义务。

  三、中介机构意见

  ㈠独立财务顾问核查意见

  本公司本次重大资产重组独立财务顾问长城证券认为：

  “本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

  本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记；新增股份尚需取得上海证券交易所的上市核准；秦岭水泥尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续；秦岭水泥尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续；秦岭水泥尚需将出售资产相关全部产权证明及业务证照变更至铜川公司名下，并将铜川公司100%股权过户至冀东水泥名下，同时，冀东水泥向秦岭水泥支付剩余资产转让款。

  上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对秦岭水泥不构成重大风险。”

  ㈡法律顾问意见

  本公司本次重大资产重组法律顾问中伦文德认为：

  “截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得了必要的批准程序，已具备实施的法定条件；本次重大资产重组拟购买资产的过户手续已办理完毕，秦岭水泥合法持有洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、蕲春公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、广东公司100%股权、山东公司56%股权；秦岭水泥尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理发行股份涉及的股份登记、上市等事宜，完成增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续，履行相关的信息披露义务，完成拟出售资产的过户交割等事宜。”

  四、备查文件

  ㈠信永中和出具的《验资报告》；

  ㈡长城证券出具的《关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见》；

  ㈢中伦文德出具的《关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之拟购买资产过户情况的法律意见书》。

  特此公告。

  陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

  董事会

  2015年5月6日