(上接B29版)

  2、智能机器人项目

  （1）市场竞争风险

  智能机器人市场仍然处于发展初期，产品设计和客户需求之间可能存在差异，导致市场风险。智能机器人是国内外各大公司的关注和投资焦点，南江机器人虽然有相关的技术与团队储备，但如果不能在短时间内迅速形成有竞争力的产品和应用，增强技术储备，提高经营规模，将面临激烈的市场竞争压力。

  （2）技术风险

  智能机器人涉及多领域先进技术与一体，涉及大量新技术应用，南江机器人对研发过程将进行严格质量管理，但智能机器人研发应用仍可能面临以下风险：

  ①相关研发的时间周期控制问题，由于技术攻关存在的不确定性，将导致产品延期的可能；

  ②近些年来智能机器人相关技术有加快发展的趋势，南江机器人需要投入大量研发保障来保持技术领先，存在一定的不确定性；

  ③相关研发成果转化的风险，南江机器人相关研发成果在转换为产品时，面临技术稳定性、可靠性、产品成本控制的风险，或相关研发偏离市场需求无法转换为生产力的风险。

  （3）管理和人才风险

  南江机器人的业务开展需要大批技术、制造、营销、管理领域的人才，伴随着智能机器人技术的逐步成熟，市场的快速发展，行业内相关人才的争夺将越来越激烈。南江机器人未来几年的快速发展规划将导致南江机器人面临人才获取难度进一步加大的处境，根据南江机器人未来几年产品研发、生产、营销方面的规划，人力资源将迅速扩大，产品范围将逐步延伸，市场营销将涉及更多智能机器人相关领域，南江机器人将面临更大的管理风险，如果南江机器人的经营管理水平无法同步提高，将对其发展产生不利的影响。

  3、临近空间飞行器项目

  （1）政策风险

  公司发展该项业务时严格遵照国家法律法规，及时了解相应政策文件，降低政策变动对公司业务的影响，但临近空间飞行器发展过程中仍然可能面临的政策风险包括：国家相关部门可能对无人机增加认证或者限制应用的风险，导致该飞行器发展进度延后，成本增加，行业应用受限或者使用功能受限；国家相关部门对该飞行器进行出口管制的风险，导致市场拓展受到影响；国家相关部门增加该类飞行器的细化行业标准，导致研发测试投入增加的风险。

  （2）商业风险

  公司始终注意商业风险管控，但临近空间飞行器仍可能面临的商业风险包括但不限于：目前市场上尚无该飞行器实际投入应用的案例，可能无法形成成熟的商业模式，或者商业模式成熟周期过长；生产和运营成本过高导致的产品竞争力下降；针对新飞行器应用，销售客户需求不够明晰，以及客户来源不确定性的风险。

  （3）技术风险

  临近空间飞行器属于全新的飞行器，涉及大量新技术应用，公司对研发过程将进行严格质量管理，但飞行器研制应用仍可能面临以下风险：个别设备采购或者技术攻关延迟导致的整体进度拖延；试飞准备中出现故障导致的试飞延迟；试飞过程中出现故障导致的试飞中止；首次试飞结果不及预期导致开展一次或多次的改进后再试飞。

  （4）知识产权风险

  公司在推进各项业务的同时，对合作方以及技术研发活动进行严格的知识产权风险评估，积极与利益相关方合作，通过申请、评估转让、使用授权等多种渠道构建知识产权体系，在保护公司权利的同时防止侵权事件发生。但临近空间飞行器仍可能面临的知识产权风险包括：飞行器研发团队将在未来一年内申请的核心技术发明专利40余件,相关专利是否能够全部授予；核心技术是否有效转让；产学研合作中相关专利未能按期按量申报；采购时部分供应商可能存在知识产权证明缺失。

  （三）管理风险

  本次募集资金投资项目实施后，公司及全资子公司华丽创投将合计持有墨烯控股100%股份，新增石墨烯及制品研发、生产和销售业务，同时，公司将加速在智能机器人及临近空间飞行器产业的战略布局，加大在上述高科技领域的投资。公司在资源整合、财务管理、人才管理、市场开拓等方面都将面临较大的挑战，若管理水平不能同步提高，公司仍将面临一定的管理风险，对经营产生不利影响。

  （四）业绩承诺无法实现的风险

  公司与墨烯控股的利润承诺方约定，若墨烯控股在业绩承诺期间（即2015年至2017年）实际累计净利润低于7,411万元，则利润承诺方承诺将按约定进行业绩补偿。若利润承诺方没有充足现金进行现金补偿，则可能产生业绩补偿承诺无法实施的违约风险。

  （五）与本次非公开发行相关审批的风险

  本次非公开发行还需取得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，能否取得上述批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

  （六）股市波动风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格，另外，股票价格还受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

  （七）其他风险

  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来的不利影响的可能性。

  第五节 公司利润分配政策和分红规划

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，修改了公司利润分配政策。

  一、公司现行章程规定的利润分配政策

  公司利润分配制度重视对投资者的合理回报并有利于公司的长远发展，公司《章程》中对利润分配政策规定如下：

  “第一百八十八条：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。

  （一）公司利润分配的原则

  公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  若公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  （二）利润分配的决策机制和程序

  具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，决策过程中应充分听取独立董事对分配预案的意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。

  公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整本章程中利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案应充分听取独立董事的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事可以征集中小股东对分红政策调整方案的意见，并直接提交董事会审议。

  公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

  （3）相关的决策程序和机制是否完备；

  （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

  （三）利润分配的形式和期间间隔

  利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。相对于股票股利，公司优先采取现金分红或股票与现金相结合的分配形式。

  利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期分红。

  （四）利润分配的条件和比例

  公司采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

  当公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红条件：在公司年度盈利且累计可分配利润为正的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：

  （1）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

  （2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。”

  二、未来三年股东回报规划

  公司制订的《华丽家族股份有限公司2015-2017年股东回报规划》的主要内容如下：

  （一）考虑因素

  综合考虑公司的战略发展目标、经营规划、社会资金成本、外部融资环境等因素，结合公司实际盈利情况和分红现状，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，并对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）2015-2017年股东回报规划

  1、公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，且公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  2、除特殊情况外，未来三年（2015-2017年）在公司年度盈利且累计可分配利润为正的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况是指：（1）公司计划对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负。

  3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润，利润分配不超过累计可分配利润的范围。公司应采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  （三）规划的决策机制

  本规划预案由公司董事会依照公司章程的规定，结合公司的盈利情况、资金需求状况及发展阶段拟定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

  公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东利益为出发点，详细论证调整理由，形成书面论证报告经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

  确实有必要对公司现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。

  三、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途

  公司重视对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  注：截至本预案摘要公告日，2014年度利润分配方案已经通过公司股东大会审议批准，尚未实施。

  公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润计提盈余公积后进行利润分配，剩余未分配利润主要用于补充公司流动资金。

  华丽家族股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年五月五日