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表决结果：关联董事王坚忠、林立新回避了表决。6票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为推进公司本次非公开发行股票顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等；
（二）授权董事会、董事长及董事长授权的相关人员签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（三）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；授权董事会在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（八）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果华丽家族已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
十五、审议并通过《关于制订<华丽家族股份有限公司2015年-2017年股东回报规划>的议案》
《华丽家族股份有限公司2015年-2017年股东回报规划》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案由独立董事发表了独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
十六、审议并通过《关于参与厦门国际银行增发股份并提请股东大会授权管理层具体办理相关事项的议案》
公司拟出资不超过75,000万元参与厦门国际银行增资扩股项目，因预计该项投资涉及交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，故本次对外投资事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权管理层具体办理相关事宜。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
十七、审议并通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议通过的部分议案尚须股东大会审议表决，故定于2015年5月21日召开2015年第二次临时股东大会，具体会议通知详见《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇一五年五月五日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2015-044
华丽家族股份有限公司第五届
监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华丽家族股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2015年5月5日通过现场会议结合通讯表决的方式召开，会议通知于2015年4月30日以传真及电子邮件等方式发出。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟向上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”）和西藏南江投资有限公司（以下简称“西藏南江”）非公开发行人民币普通股股票，本次发行方案的基本情况如下：
1、发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行A股股票方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为南江集团和西藏南江，均以现金方式认购本次发行的全部股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为47,600万股，其中南江集团出资0.896亿元认购1,600万股，西藏南江出资25.76亿元认购46,000万股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），确定为5.60元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、本次非公开发行股票的限售期
南江集团、西藏南江通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额为26.656亿元，扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项目：
■
募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次非公开发行募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。如果华丽家族已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议并通过《关于<华丽家族股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》
《华丽家族股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
四、审议并通过《关于<华丽家族股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析>的议案》
《华丽家族股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
五、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了截至2014年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
六、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
因公司控股股东南江集团和南江集团全资子公司西藏南江认购本次非公开发行的全部股份，且本次募集资金拟收购南江集团和西藏南江持有的北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份并对其进行增资，并以募集资金增资杭州南江机器人股份有限公司，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
七、审议并通过《<上海南江（集团）有限公司与华丽家族股份有限公司之非公开发行股份认购协议>的议案》
同意公司与南江集团签署附生效条件的非公开发行股份认购协议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
八、审议并通过《<西藏南江投资有限公司与华丽家族股份有限公司之非公开发行股份认购协议>的议案》
同意公司与西藏南江签署附生效条件的非公开发行股份认购协议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
九、审议并通过《<华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江（集团）有限公司、西藏南江投资有限公司签署之北京墨烯控股集团股份有限公司附生效条件的股份转让协议>的议案》
同意公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江（集团）有限公司、西藏南江投资有限公司签署附生效条件的股份转让协议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
十、审议并通过《<关于杭州南江机器人股份有限公司之增资协议>的议案》
同意杭州南江机器人股份有限公司与公司、华丽家族创新投资有限公司、北京南江投资有限公司、深圳东沣集团有限公司签署附生效条件的增资协议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
十一、审议并通过《关于批准本次非公开发行股票之募集资金投资项目有关审计报告、评估报告的议案》
同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次部分募集资金收购北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份出具的审计报告（大华审字[2015]004572号），以及广东中广信资产评估有限公司为本次部分募集资金收购北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份出具的评估报告（中广信评报字[2015]第088号）。
相关审计报告、评估报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议并通过《关于制订<华丽家族股份有限公司2015年-2017年股东回报规划>的议案》
《华丽家族股份有限公司2015年-2017年股东回报规划》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
特此公告。
华丽家族股份有限公司监事会
二○一五年五月五日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2015－045
华丽家族股份有限公司
关于公司非公开发行股票事项
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟向控股股东上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”）及西藏南江投资有限公司（以下简称“西藏南江”）非公开发行47,600万股股票，南江集团及西藏南江均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
●本次非公开发行特定投资者均为公司关联方，故本次非公开发行涉及关联交易，关联董事已在董事会会议表决时予以回避。
●本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会的核准。关联股东将在公司股东大会上就上述交易回避表决。
一、关联交易概述
公司拟非公开发行47,600万股 A 股普通股（以下简称“本次非公开发行”或“关联交易”），发行价格为5.60元，募集资金总额26.656亿元，其中南江集团拟出资8,960万元，认购数量为1,600万股；西藏南江拟出资257,600万元,认购数量为46,000万股。
西藏南江为南江集团全资子公司。截止本公告日，南江集团持有本公司股份114,020,000股,占公司总股本7.12%，为本公司控股股东。2015年5月5日，南江集团、西藏南江分别与公司签署《非公开发行股份认购协议》，股份限售期为36个月。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司本次非公开发行股票构成关联交易。
公司于2015年5月5日召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<华丽家族股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等关联交易相关议案，关联董事林立新及王坚忠回避表决，其余6名非关联董事一致审议通过了上述议案。公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。本次非公开发行尚需获得公司股东大会及中国证监会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、南江集团
（1）基本情况
公司名称： 上海南江（集团）有限公司
注册地址： 上海市闸北区天目中路380号401室
法人代表： 王栋
注册资本：人民币50,000万元
经营范围：股权投资、实业投资，科技服务，投资管理，室内设计，物业管理，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
■
（3）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
南江集团成立于1993年，起步于贸易和房地产，历经多年的稳步发展，现已经成为中国大型的投资控股平台型集团公司，主要投资的业务板块包括：房地产、矿业和能源、生物医药、新材料和创业投资等领域。近三年南江集团的主营业务发展良好，2012年至2014年，南江集团合并报表营业收入分别为112,167.12万元、72,137.98万元和38.16万元，净利润分别为43,662.46万元、47,756.10万元和-1,435.59万元（其中，2012年度及2013年度财务数据已经审计，2014年度数据未经审计）。
（4）最近一年简要财务会计报表
单位：万元
■
注：未经审计。
2、西藏南江
（1）基本情况
公司名称：西藏南江投资有限公司
注册地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城5栋3号
法人代表：王栋
注册资本：人民币20,000万元
经营范围：创业投资、投资管理；资产管理、企业资本运营、投资；重组兼并的咨询服务、经济信息咨询、企业管理咨询；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门后批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
南江集团持有西藏南江100%股权，为其控股股东。
（3）最近一年简要财务会计报表
单位：万元
■
注：未经审计。
三、关联交易的基本情况
1、交易标的
本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股（A 股）股票。
2、关联交易价格确定的原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日，股票发行价格为5.60元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
四、附执行条件的股份认购合同主要内容
公司与南江集团、西藏南江于2015年5月5日签署附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：
1、股份认购的数额、价格及支付方式
南江集团的认购数量为1,600万股，认购金额为8,960万元；西藏南江的认购数量为46,000万股，认购总价款为257,600万元。
认购价格为5.60元/股，本次发行的定价基准日为本公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。每股认购价格按照不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），确定为5.60元/股。
如果本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
2、限售期
本次非公开发行的股份登记在发行对象名下之日起36个月内不得转让，本次非公开发行实施完成后，发行对象因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，发行对象同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
3、协议的生效条件和生效时间
股份认购协议在下述条件全部满足之日起正式生效：
（1）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本公司股东大会批准本次非公开发行股份事宜；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股份事宜。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
4、协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
5、违约责任条款
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
（2）本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得本公司股东大会通过及中国证监会的核准，不构成本公司违约。
（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
2014年以来，华丽家族的企业战略已经调整为“科技+金融”的双轮驱动模式，即以科技投资为发展方向，科技项目之间形成联动和相互支撑，以金融投资为利润稳定器，熨平科技项目的利润波动，并为科技投资提供资金支持，以现有的存量房地产开发作为未来几年公司产业转型的过渡。本次非公开发行股票募集资金将用于收购墨烯控股100%股份并对其进行增资、并投资智能机器人项目以及临近空间飞行器项目。本次发行完成后，公司新增石墨烯及制品研发、生产业务，同时将加大公司对临近空间飞行器及机器人产业的资金投入力度。上述科技行业之间的相关行业互补，产业联动，将形成集团军作战的模式，形成复合增长，优势互补的战斗力，为公司向“科技+金融”转型的发展目标，打下坚实基础。
六、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事黄毅、李光一、袁树民对本次公司非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易，公司独立董事发表如下独立意见：
本次非公开发行股票的数量为47,600万股，其中南江集团出资0.896亿元认购1,600万股，西藏南江出资25.76亿元认购46,000万股，构成关联交易。
公司与上海南江（集团）有限公司和西藏南江投资有限公司签订的附生效条件的《上海南江（集团）有限公司与华丽家族股份有限公司之非公开发行股份认购协议股份认购协议》、《西藏南江投资有限公司与华丽家族股份有限公司之非公开发行股份认购协议》相关协议条款公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。
关于上海南江（集团）有限公司、西藏南江投资有限公司认购公司本次非公开发行股票的相关议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事王坚忠、林立新回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》、《华丽家族股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定。
基于上述理由，我们同意上海南江（集团）有限公司、西藏南江投资有限公司认购公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将相关议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、独董董事关于关联交易事项的事前认可意见及独立意见；
3、公司与南江集团和西藏南江分别签署的《非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇一五年五月五日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2015－046
华丽家族股份有限公司关于收购
北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其全资子公司华丽家族创新投资有限公司（以下简称“华丽创投”）拟以75,000万元人民币收购上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”）和西藏南江投资有限公司（以下简称“西藏南江”）合计所持北京墨烯控股集团股份有限公司（以下简称“墨烯控股”）100%股份。
●本次交易构成关联交易；
●本次资产收购暨关联交易的议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事林立新、王坚忠回避表决，其余董事一致同意该项议案，此议案尚需提交公司股东大会审议批准；
●因本次资产收购资金来源于公司2015年非公开发行股票所得部分募集资金，该交易存在下列生效条件：公司股东大会批准本次非公开发行股票的相关议案且本次非公开发行获得中国证监会核准。
一、交易情况概述
1、本次交易情况概述
2015年5月5日，华丽家族及其全资子公司华丽创投与南江集团及西藏南江签署了《华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江（集团）有限公司、西藏南江投资有限公司签署之北京墨烯控股集团股份有限公司附生效条件的股份转让协议》（以下简称“《墨烯控股股份转让协议》”），其中公司拟以7,500万元收购南江集团所持墨烯控股10%股份，华丽创投拟以67,500万元收购西藏南江所持墨烯控股90%股份（以下简称“本次交易”），交易价格合计为75,000万元。
公司拟向南江集团和西藏南江非公开发行人民币普通股股票47,600万股，公司将在取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后实施本次资产收购。
西藏南江为南江集团全资子公司。截止本公告日，南江集团持有本公司股份114,020,000股,占公司总股本7.12%，为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将放弃在股东大会上对该事项的投票权。
2、过去12个月内上市公司与同一关联人之间的关联交易情况
在本次关联交易实施前，2015年2月10日，华丽家族与西藏华孚投资有限公司（以下简称“西藏华孚”）签署了《股权转让协议》，公司收购西藏华孚所持华泰长城期货有限公司40%股权，交易价格为62,300.00万元。西藏华孚为南江集团全资子公司。上述关联交易金额达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并已经公司第五届董事会第十次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。
二、关联方基本情况
1、南江集团
（1）基本情况
公司名称：上海南江（集团）有限公司
注册地址：上海市闸北区天目中路380号401室
法人代表：王栋
注册资本：人民币50,000万元
经营范围：股权投资、实业投资，科技服务，投资管理，室内设计，物业管理，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
■
（3）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
南江集团成立于1993年，起步于贸易和房地产，历经多年的稳步发展，现已经成为中国大型的投资控股平台型集团公司，主要投资的业务板块包括：房地产、矿业和能源、生物医药、新材料和创业投资等领域。
近三年南江集团的主营业务发展良好，2012年至2014年，南江集团合并报表营业收入分别为112,167.12万元、72,137.98万元和38.16万元，净利润分别为43,662.46万元、47,756.10万元和-1,435.59万元（其中，2012年度及2013年度财务数据已经审计，2014年度数据未经审计）。
（4）最近一年简要财务会计报表
单位：万元
■
注：未经审计。
2、西藏南江
（1）基本情况
公司名称： 西藏南江投资有限公司
注册地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城5栋3号
法人代表：王栋
注册资本：人民币20,000万元
经营范围：创业投资、投资管理；资产管理、企业资本运营、投资；重组兼并的咨询服务、经济信息咨询、企业管理咨询；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门后批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
南江集团持有西藏南江100%股权，为其控股股东。
（3）最近一年简要财务会计报表
单位：万元
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注：未经审计。
三、交易标的基本情况
1、概况
墨烯控股是一家依据中国法律正式设立并有效存续的股份有限公司，其正式注册日期为2013年5月6日，营业执照号码为110111015855884，其注册资本为人民币50,000 万元，其公司注册地址为北京市房山区窦店镇交道东大街5号201室，法定代表人为王栋。公司经营范围为：项目投资；投资管理；资产管理；经济信息咨询；石墨烯新材料技术开发、技术服务、技术咨询（中介除外）、技术转让；销售石墨烯材料。
2、资产评估情况
根据中广信评估出具的中广信评报字[2015]第088号评估报告（以下简称“《评估报告》”），中广信评估采用资产基础法对墨烯控股进行评估，确定截至2014年12月31日，墨烯控股净资产（股东全部权益）账面值49,934.32万元，评估价值为75,415.77万元，评估值较账面价值评估增值25,481.45万元，增值率51.03%。
3、定价原则
本次交易以中广信评估出具的《评估报告》作为定价依据，确定标的股份的转让价款共计为人民币75,000万元（以下简称“股份转让价款”），股份转让价款由受让方依各转让方权利比例（南江集团为10%，西藏南江为90%）向各转让方支付。
四、交易合同的主要内容
根据各方签署的《墨烯控股股份转让协议》，本次购买资产的主要内容如下：
1、合同主体和签订时间
转让方：上海南江（集团）有限公司、西藏南江投资有限公司
受让方：华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司
签署时间：2015年5月5日
2、目标资产及其价格或定价依据
（1）标的股份
北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份。
（2）价格及定价依据
经各方协商一致同意以中广信评估出具的《评估报告》作为本次交易的定价依据，确定标的股份（100%）的转让价款共计为人民币75,000万元（以下简称“股份转让价款”），股份转让价款由华丽家族和华丽创投分别向南江集团和西藏南江支付。
3、支付方式
各方确认，华丽家族、华丽创投以现金方式向南江集团、西藏南江支付股份转让价款。
4、资产交付或过户时间安排
各方一致同意在华丽家族本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起30个工作日内，将标的股份过户至华丽家族、华丽创投名下，各方应积极配合办理股份变更登记手续。
各方一致同意在《墨烯控股股份转让协议》规定的各项先决条件得到满足（或被受让方放弃）的前提下，标的股份过户至华丽家族、华丽创投名下且在本次非公开发行募集资金到位后30日工作日内，受让方向转让方支付全部转让价款。
5、过渡期内损益安排
各方同意，标的公司在过渡期内产生的盈利或其他原因而增加的净资产部分归受让方享有；标的资产在过渡期的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由转让方以现金方式补足，转让方应按照其在本协议签署日对标的公司的持股比例予以分担。
过渡期指评估基准日起至交割日期间。
6、受让方履行义务的生效条件
《墨烯控股股份转让协议》经各方或其法定代表人或授权代表人签章之日起成立，在下述生决条件全部满足之日，正式生效：：
（1）华丽家族股东大会批准华丽家族本次非公开发行A股股票的相关议案；
（2）华丽家族本次非公开发行股票获中国证监会核准。
7、业绩承诺与补偿安排
转让方承诺，标的公司在业绩承诺期间实际累积净利润数额（扣除非经常性损益后的净利润）不低于预测累积净利润数额，即2015年、2016年及2017年实现的实际累积净利润数额不低于7,411万元。如果实际累积净利润数额低于上述承诺的预测累积净利润数额，则转让方承诺将按照《墨烯控股股份转让协议》的约定进行业绩补偿。
2015年度至2017年度，如标的公司实际累积净利润数额低于预测累积净利润数额，则转让方应当按照《墨烯控股股份转让协议》签署之日对标的公司享有的持股比例对受让方按照其受让的比例以现金方式进行补偿，转让方之间就业绩补偿承担连带责任。
应补偿金额=累积预测净利润数—累积实际净利润数
转让方已按照《墨烯控股股份转让协议》关于过渡期损益的约定补偿的部分不再重复补偿。
8、违约责任条款
如果任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
五、交易目的及对公司的影响
2014年以来，公司的企业战略已经调整为“科技+金融”的双轮驱动模式，即以科技投资为发展方向，科技项目之间形成联动和相互支撑，以金融投资为利润稳定器，熨平科技项目的利润波动，并为科技投资提供资金支持，以现有的存量房地产开发作为未来几年公司产业转型的过渡。公司拟通过非公开发行股票所得部分募集资金用于收购墨烯控股100%股权，符合国家产业政策和公司着力推进高科技产业投资的战略布局。墨烯控股具有较好的发展前景，若收购完成，公司将进入石墨烯产业，并与公司其他科技行业之间的相关行业形成互补及产业联动，为公司向“科技+金融”转型的发展目标打下坚实基础。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事黄毅、李光一、袁树民对本次资产收购暨关联交易事项进行了事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易，公司独立董事发表如下独立意见：
公司拟将部分募集资金75,000万元用于收购北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份，构成关联交易。
公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江（集团）有限公司和西藏南江投资有限公司签订的《华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江（集团）有限公司、西藏南江投资有限公司签署之北京墨烯控股集团股份有限公司附生效条件的股份转让协议》相关条款公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。
关于公司拟将部分募集资金75,000万元用于收购北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份并以40,000万元对其进行增资的相关议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事王坚忠、林立新回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》、《华丽家族股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定。
基于上述理由，我们同意公司将部分募集资金用于收购北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份并对其增资涉及的关联交易事项，并同意将相关议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
七、董事会审计委员审核意见
公司第五届董事会审计委员袁树民、黄毅、王坚忠对本次交易出具了如下书面审核意见：
上述资产收购暨关联交易符合公司发展的需要及战略规划，有助于进一步拓展公司的业务范围并培养新的利润增长点，增强公司盈利稳定性。本次资产收购暨关联交易以资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理。本项关联交易，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对上述议案的投票权。
八、备查文件目录
1、华丽家族股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、《华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江（集团）有限公司、西藏南江投资有限公司签署之北京墨烯控股集团股份有限公司附生效条件的股份转让协议》
3、公司独立董事关于本次资产收购暨关联交易的事情认可意见及独立意见；
4、公司第五届董事会审计委员会对本次资产收购暨关联交易的书面审核意见；
5、《华丽家族股份有限公司拟非公开发行股票收购股份事宜涉及的北京墨烯控股集团股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》
特此公告。
华丽家族股份有限公司
董事会
二〇一五年五月五日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2015－047
华丽家族股份有限公司关于通过全资子公司增资杭州南江机器人股份有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过全资子公司华丽家族创新投资有限公司（以下简称“华丽创投”）对杭州南江机器人股份有限公司（以下简称“南江机器人”）增资70,000万元。
●本次交易构成关联交易，并未构成重大资产重组；
●本次增资暨关联交易的议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事林立新、王坚忠回避表决，其余董事一致同意该项议案，此议案尚需提交公司股东大会审议批准；
●因本次增资由公司2015年非公开发行股票所得部分募集资金认缴，该交易存在下列生效条件：公司股东大会批准本次非公开发行股票的相关议案且本次非公开发行获得中国证监会核准。
一、交易情况概述
1、本次交易情况概述
2015年5月5日，华丽创投与本公司、北京南江投资有限公司(以下简称“北京南江”)、深圳东沣集团有限公司（原深圳市南江投资控股有限公司，以下简称“深圳东沣”）及南江机器人签署了《关于杭州南江机器人股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司拟通过华丽创投对南江机器人增资70,000万元，增资完成后华丽创投将持有其91.9842%股份（以下简称“本次增资”）。
公司拟向上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”）和西藏南江投资有限公司（以下简称“西藏南江”）非公开发行人民币普通股股票47,600万股，公司将在本次非公开发行股票募集资金到位后按照项目进度以现金方式实施本次增资。
北京南江与深圳东沣均为本公司控股股东南江集团董事长、法定代表人王栋实际控制的企业，上述两家企业与本公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。
本次交易并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。此次交易将提交公司股东大会审议批准，关联股东将放弃在股东大会上对该事项的投票权。
2、过去12个月内上市公司与同一关联人之间的关联交易情况
在本次关联交易实施前，2015年2月10日，公司与北京南江、深圳东沣（深圳市南江投资控股有限公司于2015年2月26日办理完成工商变更登记，名称变更为深圳东沣集团有限公司）签署了《增资扩股协议》，公司对南江机器人增资3,100.00万元，增资完成后持有其50.82%股份，交易价格为3,100.00万元，该事项已经公司2015年度第一次临时股东大会审议通过。
二、关联方基本情况
1、北京南江投资有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门外大街6、8、10、12、16、18号6号楼910室
法人代表：王栋
注册资本：人民币80,000,000元
主营业务：项目投资；投资咨询；投资管理；企业管理；企业管理咨询；企业策划；会议服务；承办展览展示活动。
2、深圳东沣集团有限公司
注册地址：深圳市南山区南海大道以西美年国际广场2栋202号
法人代表：王栋
注册资本：人民币50,000万元
主营业务：投资管理、受托资产管理(不含证券、保险和银行业务）；经济信息咨询、企业管理咨询（不含人才中服务及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
三、交易标的基本情况
1、概况
南江机器人是一家依据中国法律正式设立并有效存续的股份有限公司，成立日期为2014年9月30日，注册号为330100000197467，注册资本为人民币61,000,000元，其公司注册地址为杭州市滨江区长河街道长河路475号1幢229室，法定代表人为陈刚。公司经营范围为：服务：机器人技术、计算机软硬件、网络产品的技术开发，计算机信息系统集成、技术咨询；批发、零售：机器人、计算机软硬件。
2、审计及资产评估情况
截止2014年12月31日，经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的南江机器人的主要财务指标如下：总资产为4,381,500元，净资产为4,381,500元，2014年度净利润为-618,500元。
广东中广信资产评估有限公司对南江机器人股东全部权益价值在评估基准日（2014年12月31日）的市场价值进行了评估，并出具了《中广信评报字（2015）第070号资产评估报告》，南江机器人的评估价值为4,381,500元。
南江机器人在评估基准日的评估值为4,381,500元，而本次增资协商价格为1元/股，主要由于南江机器人注册资本于评估基准日尚未出资到位。截至本次增资协议签署日，南江机器人注册资本已经缴足。南江机器人注册资本为人民币61,000,000元，实缴资本为人民币61,000,000元。
3、定价原则
本次增资以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告（中广信评报字[2015]第070号）中确认的截至2014年12月31日南江机器人评估值为基础，由公司通过华丽创投按照1元/股价格进行增资，本次增资金额为70,000万元。
四、增资协议的主要内容
《增资协议》的主要内容如下：
1、协议的签署方
甲方：杭州南江机器人股份有限公司
乙方：华丽家族创新投资有限公司
丙方：华丽家族股份有限公司
丁方：北京南江投资有限公司
戊方：深圳东沣集团有限公司
2、交易标的
（1）甲方拟在丙方完成非公开发行股票后增加注册资本70,000万元，全部由乙方认缴。乙方愿意向甲方投资，以《增资协议》约定的条款和条件认缴甲方本次增资。
（2）丙方、丁方、戊方同意甲方本次增资，并同意乙方根据本协议约定的条件和条款认缴甲方本次增资70,000万元。本次增资完成后，甲方的股权结构如下：
(下转B31版)