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股票代码：900950 股票简称：新城B股 上市地点：上海证券交易所
声明
本换股吸收合并报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括换股吸收合并报告书全文的各部分内容。换股吸收合并报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式详见本换股吸收合并报告书摘要第九章“备查文件”。
本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
特别风险提示
新城控股和江苏新城特别提醒投资者认真阅读换股吸收合并报告书全文，并特别注意下列特别风险提示：
一、所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示
本次换股吸收合并尚需取得如下审批：
（一）新城控股股东大会就本次换股吸收合并相关事宜作出决议；
（二）江苏新城股东大会就本次换股吸收合并相关事宜作出决议，需分别经出席江苏新城股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（三）中国证监会及/或任何其他对本次换股吸收合并具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意。
上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次换股吸收合并能否取得上述全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次换股吸收合并无法实施，相关程序将停止执行。
在本次换股吸收合并实施过程中，新城控股及江苏新城将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得中国证监会及/或任何其他对本次换股吸收合并具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次换股吸收合并顺利实施。但若本次换股吸收合并未获新城控股或江苏新城股东大会决议通过，则合并双方将终止本次换股吸收合并相关事宜。
二、本次换股吸收合并可能取消或重新审议的风险
（一）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，江苏新城B股价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次换股吸收合并的内幕信息知情人对江苏新城B股停牌前6个月至报告书首次公告前一日内买卖江苏新城B股情况进行了自查并出具了自查报告，但本次合并仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
（二）鉴于本次换股吸收合并工作的复杂性，参与合并的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次换股吸收合并工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，江苏新城董事会在江苏新城审议本次换股吸收合并相关事宜的首次董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），江苏新城将重新召开董事会会议审议本次换股吸收合并相关交易事项，重新确定相关价格。
三、本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险
本次换股吸收合并实施前江苏新城股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致江苏新城B股股价与换股价格产生较大偏离，可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引发股价大幅波动，使投资者面临投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，新城控股完成本次换股吸收合并后在上交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。
本次合并后，江苏新城将退市并注销法人资格。新城控股的主要业务与风险因素不因本次吸收合并发生重大变化。但是如果合并后新城控股盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的江苏新城股东遭受投资损失。
四、行使现金选择权的风险
为充分保护江苏新城全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方常州富域向江苏新城除新城控股以外的全体股东提供现金选择权。在实施现金选择权的股权登记日收市后登记在册的江苏新城股东（新城控股除外）可以以其所持有的江苏新城股票全部或部分申报行使现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得新城控股股东大会、江苏新城股东大会及/或相关政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则江苏新城相关股东不能行使该等现金选择权。
行使现金选择权的江苏新城股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若江苏新城的相关股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来新城控股上市交易后股价上涨的获利机会。
五、强制换股的风险
本次换股吸收合并经江苏新城股东大会通过后，上述会议表决结果对江苏新城全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关批准或核准后，换股股东的江苏新城股份将按照换股比例强制转换为新城控股本次发行的A股股份。
对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的江苏新城股份，该等股份在换股时一律转换成新城控股本次发行的A股股份，原在江苏新城股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的新城控股A股股份上继续有效。
六、汇率风险
本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的江苏新城B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的新城控股A股股票，转换汇率为江苏新城B股停牌前一日，即2014年7月30日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1645。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。同时，本次换股吸并后，所有境内个人B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股将以人民币进行结算，而所有境外个人B股投资者、境外机构B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股所获资金将转换成美元进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的新城控股A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。
七、与交易系统和账户有关的风险
本次换股吸收合并实施后，在规定的时间内建立一码通A、B股子账户关联关系的境内个人B股投资者因新城控股换股吸收合并江苏新城而持有的新城控股A股将转入其普通A股证券账户进行后续出售。未建立一码通A、B股子账户关联关系且不具有配发的特殊A股证券账户的C1账户投资者，不具有配发的特殊A股证券账户的C99账户投资者以及全部C90账户投资者，将通过配发的特殊A股证券账户出售新城控股A股，其交易操作方式参照原B股交易操作方式，但仍存在交易权利受到限制、交易股票代码变更、资金账户开立、证券账户与银行账户关联等带来交易不便风险。
此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊A股证券账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述江苏新城投资者为规避上述相关风险，可选择在江苏新城B股交易时段出售所持有的江苏新城B股，也可以行使现金选择权。
八、交易费用、税收变化的风险
本次换股吸收合并实施后，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者持有的江苏新城B股股份将转换为新城控股A股股份，B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。
九、证券账户权属关系不明确的风险
为实现换股所得新城控股A股的正常出售以及资金流转，境内个人B股投资者及部分境外个人B股投资者、境外机构B股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人B股投资者更倾向于持有美元资产，或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的江苏新城B股，也可以选择行使现金选择权。
十、盈利预测的风险
新城控股2015年度备考盈利预测报告已经普华永道审核并出具了审核报告。尽管备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）备考盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其他不可抗力的因素，故新城控股2015年的实际经营成果可能与备考盈利预测存在一定的差异。
十一、房地产政策调控风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来，我国房地产行业发展较快，支撑了GDP的快速增长，但同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住房价格上涨较快、抑制其他消费等负面影响，属于国家重点调控对象。为引导和促进房地产行业持续稳定健康发展，国家陆续出台了新“国十条”、“国五条”等法律法规，对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行政策调整，对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。未来国家仍将持续对房地产市场进行宏观调控，对房地产企业的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了更高要求。如果新城控股不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对经营管理、未来发展造成不利的影响。其中，主要的政策变动风险如下：
（下转98版）
合并方：新城控股集团股份有限公司
被合并方：江苏新城地产股份有限公司
合并方财务顾问
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
被合并方独立财务顾问
中信证券股份有限公司
签署日期：二〇一五年五月