第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：900950 证券简称：新城B股 编号：2015-042
债券代码：122310 债券简称：13苏新城
江苏新城地产股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会第十三次会议于2015年5月8日上午9：30以现场方式在上海市中山北路 3000 号长城大厦 22 楼 222 会议室召开，会议应参加董事9名，实际参加董事9名，董事王振华、吕小平、王晓松、徐国平、陆忠明、唐云龙和独立董事汪家泽、张燕、徐建东参加会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、相关法规及公司章程的规定。会议由董事长王振华先生主持，会议审议并通过了如下议案：
一、董事会以5票同意、0 票反对、0 票弃权逐项审议通过了《关于新城控股集团股份有限公司换股吸收合并公司方案的议案》，关联董事王振华、吕小平、王晓松及陆忠明回避表决；
本次换股吸收合并方案在取得新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”）股东大会、公司股东大会审议批准以及具有审批、审核权限的国家机关、机构或者部门的必要批准、核准、同意后方可实施。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事汪家泽、张燕、徐建东会议前对本议案进行了审查并予以认可。
有关本议案的内容及决议情况详见《关于新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司方案的决议公告》。
独立董事意见详见《江苏新城地产股份有限公司独立董事关于公司换股吸收合并相关事宜的独立意见》。
二、董事会以5票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于<新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》，关联董事王振华、吕小平、王晓松及陆忠明回避表决；
详情请见公司于2015年5月9日发布的《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（草案）》。
三、董事会以5票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司本次换股吸收合并构成关联交易的议案》，关联董事王振华、吕小平、王晓松及陆忠明回避表决；
董事会确认，公司本次换股吸收合并构成关联交易。
四、董事会以5票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于签署<新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》，关联董事王振华、吕小平、王晓松及陆忠明回避表决；
董事会同意公司签署《新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司换股吸收合并协议》。
五、董事会以5票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》，关联董事王振华、吕小平、王晓松及陆忠明回避表决；
六、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于确定董事会授权人士的议案》；
董事会同意由王振华先生担任本次换股吸收合并事宜的董事会授权人士。
七、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司本次换股吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
董事会确认，本次换股吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
八、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于聘请本次换股吸收合并独立财务顾问和专项法律顾问的议案》；
董事会同意聘请中信证券股份有限公司为公司本次换股吸收合并独立财务顾问，聘请通力律师事务所为公司本次换股吸收合并专项法律顾问。
九、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于聘请本次换股吸收合并专项审计机构的议案》；
董事会同意聘请普华永道中天会计师事务所（普通特殊合伙）担任公司本次换股吸收合并的专项审计机构。
十、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于董事会征集投票权的议案》；
同意公司董事会作为征集人，向除新城控股以外的公司所有股东征集公司2015年第一次临时股东大会的投票权。
有关公司董事会征集投票权的具体事宜详见2015年5月9日发布的《江苏新城地产股份有限公司董事会关于公开征集投票权的公告》。
十一、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于“13苏新城”公司债债券持有人利益保护方案的议案》；
董事会同意“13苏新城”公司债债券持有人利益保护方案。
十二、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于审议<江苏新城地产股份有限公司关于房地产开发业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等问题之自查报告>的议案》；
董事会审议通过《江苏新城地产股份有限公司关于房地产开发业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等问题之自查报告》。
十三、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于修改公司章程的议案》；
董事会审议通过《公司章程修正案》。
十四、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》；
董事会决定于2015年5月25日召开2015年第一次临时股东大会，审议与本次换股吸收合并相关的各项议案。会议地址：江苏省常州市武进区虹北路68号常州新城希尔顿酒店。详情请见公司于 2015年5月9日发布的2015-048号《江苏新城地产股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
以上第一、二、三、四、五、九、十一、十三项议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏新城地产股份有限公司
董事会
2015年5月9日
证券代码：900950 证券简称：新城 B股编号：2015-043
债券代码：122310 债券简称：13苏新城
江苏新城地产股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届监事会第十次会议于 2015 年5 月 8日10:30在上海市中山北路3000号长城大厦22楼222会议室召开，会议以现场方式召开，公司 3 名监事管建新、欧阳捷、田桂华全部参加会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、公司章程及相关法规的规定。会议由监事会主席管建新先生主持，会议审议并通过了如下议案：
一、监事会以同意3票，反对0票，弃权0票逐项审议通过了《关于新城控股集团股份有限公司换股吸收合并公司方案的议案》；
公司拟与新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”）进行换股吸收合并。吸收合并完成后，新城控股将作为存续公司承继及承接公司全部资产及其他一切权利与义务，公司终止上市并注销法人资格。
本次换股吸收合并方案在取得新城控股股东大会、公司股东大会审议批准以及具有审批、审核权限的国家机关、机构或者部门的必要批准、核准、同意后方可实施。
有关本议案的内容及决议情况详见《关于新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司方案的决议公告》。
二、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于<新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》；
监事会同意《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（草案）》及其摘要。
三、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司本次换股吸收合并构成关联交易的议案》；
监事会同意公司本次换股吸收合并构成关联交易。
四、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于签署<新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》；
监事会同意公司与新城控股签署《新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司换股吸收合并协议》。
以上议案均需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏新城地产股份有限公司
监事会
2015年5月9日
证券代码：900950 证券简称：新城B股 编号：2015-044
债券代码：122310 债券简称：13苏新城
江苏新城地产股份有限公司
关于新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司方案的决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会第十三次会议逐项审议通过了《关于新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司方案的议案》，关联董事王振华、吕小平、王晓松、陆忠明回避表决，会议形成如下决议：
1.合并方式
新城控股向公司除新城控股以外的全体股东发行A 股股票（以下简称“本次发行”），并以换股方式吸收合并公司（以下简称“本次合并”，本次发行及本次合并统称为“本次换股吸收合并”）。本次换股吸收合并完成后，新城控股将作为存续公司承继及承接公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，公司终止上市并注销法人资格。同时，新城控股的A 股股票（包括为本次换股吸收合并而发行的A 股股票）将申请在上海证券交易所上市流通。因本次合并的对价为新城控股本次发行的全部A 股股票，因此，本次合并及本次发行是不可分割的整体安排，需同步进行、互为条件。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.合并生效日和合并完成日
本次换股吸收合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
(1)本次换股吸收合并获得公司股东大会的批准，即分别经出席公司股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
(2)本次换股吸收合并获得新城控股股东大会的批准，即新城控股全体股东一致表决通过；
(3)本次换股吸收合并涉及的相关事项取得中国证券监督管理委员会核准；
(4)不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
本次换股吸收合并完成日为存续公司（指发行A 股及换股吸收合并公司完成后的公司，下同）就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及公司完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.换股发行的股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
4.换股发行的对象
本次发行的对象为换股股东登记日（指用于确定有权参加换股的公司股东名单及其所持股份数量的某一上海证券交易所交易日，换股股东登记日将由本次换股吸收合并双方另行协商确定并公告，下同）收市后在证券登记结算机构登记在册的除新城控股以外的公司全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。
公司股东常州市华顺建筑工程有限公司、常州市武进湖塘邱墅铸造厂、常州市宜煜铸造有限公司、江苏万盛铸造有限公司就其所持有的公司股份全部参与换股，并在本次换股吸收合并中放弃主张任何形式现金选择权的权利。新城控股持有的公司全部股份均不参与换股，也不行使现金选择权，该部分股份将在本次换股吸收合并完成后予以注销。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
5.公司换股价格
公司换股价格为1.317美元/股，较定价基准日（指公司审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会决议公告日，下同）前20个交易日的B股股票交易均价0.494美元/股有166.60%的溢价，采用B股停牌前一日即 2014年7月30日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价进行折算，折合人民币8.12元/股。自定价基准日起至本次合并完成前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述换股价格将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
6.新城控股发行价格
综合考虑当前资本市场情况、新城控股合并公司后的盈利情况以及房地产行业A股可比公司估值水平等因素来确定，新城控股本次A股股票发行价格为人民币9.82元/股。
自新城控股审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至本次换股吸收合并完成前，若新城控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=公司的换股价格/新城控股A股的发行价格（计算结果按四舍五入保留三位小数）。本次换股吸收合并的换股比例为0.827，即换股股东所持有的每股公司B股股票可以换得0.827股新城控股本次发行的A股股票。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
8.换股发行股份的数量
新城控股因本次换股吸收合并而发行的股份数量为542,064,758股，将全部用于换股吸收合并公司。
自新城控股审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会决议作出之日起至本次换股吸收合并完成前，若新城控股、公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
9.现金选择权
为充分保护公司全体股东的利益，本次换股吸收合并将向现金选择权目标股东（指除新城控股以外的公司全体股东）提供现金选择权，并由常州富域发展有限公司担任现金选择权提供方，以美元方式提供给公司股东。
常州富域发展有限公司将以1美元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大股份数为642,787,200股，对应的最大金额为642,787,200美元）。
如常州富域发展有限公司受让的有效申报行使现金选择权的股份数量超过448,921,743股，将由常州富域发展有限公司以人民币6.16元/股（1美元/股乘以B股停牌前一日即2014年7月30日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价）的价格向公司转让部分股份，公司取得的该等股份不参与换股，并在本次换股吸收合并后注销，直至满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的公司股票按照1美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，但下述股东除外：已承诺放弃现金选择权的公司股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的公司股东。
自定价基准日至本次换股吸收合并完成前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将相应调整。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
10.换股实施日
换股实施日为换股股东将其所持公司的股份按换股比例转换为新城控股A股股票之日，该日期将由公司与新城控股另行协商确定并公告。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
11.换股方法
换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除新城控股外的公司的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的公司股票按照换股比例全部转换为新城控股本次发行的A股股票。
本次换股吸收合并中，换股股东通过换股持有的新城控股本次发行的A股股票所涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会会议决议、本次换股吸收合并的报告书及本次换股吸收合并的方案等文件执行。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
12.新城控股发行股份的上市流通
新城控股的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请于上海证券交易所上市流通。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
13.零碎股处理方法
换股股东取得的新城控股A股股票应当为整数，如其所持有的公司股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
14.权利受限的公司股份的处理
对于存在权利限制的公司股份，该等股份在换股时均应转换成新城控股的股份，但原在公司股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应新城控股的股份上继续维持有效。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
15.募集资金用途
新城控股本次发行的A股股票全部用于换股吸收合并公司，不另向社会公众公开发行股票，因此不涉及募集资金用途。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
16.滚存利润安排
除非本次换股吸收合并终止，在2015年内且公司退市前，新城控股将不再进行任何形式的利润分配。本次换股吸收合并完成后，存续公司截至本次换股吸收合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次换股吸收合并完成后持股比例共享。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
17.债权人保护
公司、新城控股将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
18.有关资产、负债、业务等的承继与承接
自本次换股吸收合并完成日起公司的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续公司承继和承接。公司负责自合并生效日起12个月内办理完成将相关资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转移至新城控股名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。新城控股同意协助公司办理相关移交手续。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
19.员工安置
合并完成日后，公司的管理人员和职工将根据其与公司签订的劳动合同，继续留任原来的工作。公司的全体在册员工将由新城控股全部接收，并予以妥善安排。公司作为公司现有员工雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并的合并完成日起由新城控股享有和承担。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
20.过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如公司和新城控股的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
在过渡期内，公司和新城控股均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
21.锁定期安排
新城控股的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在上海证券交易所上市流通，该等股票将根据相关规定确定限售期限。
新城控股的股东常州富域发展有限公司、常州德润咨询管理有限公司自新城控股A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的新城控股本次发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。
公司股东常州市华顺建筑工程有限公司、常州市武进湖塘邱墅铸造厂、常州市宜煜铸造有限公司、江苏万盛铸造有限公司自新城控股A股股票上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其通过换股持有的新城控股股份，也不由新城控股回购该等股份。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
22.配股
在境外居民能够认购A股股票之前，或境外居民持有的A股股票完全出售之前，新城控股将慎重面对部分A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
23.与差异化红利税有关的持股时间
经国务院批准，自2013年1月1日起，对个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票、股息红利所得按持股时间长短实行差别化个人所得税政策。鉴于换股股东取得新城控股A股股票的时间为换股实施日，因此换股股东因本次换股吸收合并而持有的新城控股A股股票登记的初始持有日期为换股实施日，持有新城控股A股股票的时间应自换股实施日起算。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
24.本次换股吸收合并决议的有效期
本次换股吸收合并的决议自本次换股吸收合并双方各自股东大会审议通过之日起12个月内有效（如果公司和新城控股股东大会决议有效期届满日不一致，则以二者较早到期日为准）。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就新城控股吸收合并公司事宜发表如下独立意见：
1、新城控股以换股方式吸收合并公司的方案顺应资本市场发展方向，符合公司全体股东的长远利益。本次换股吸收合并完成后，将彻底解决公司与新城控股之间面临的潜在同业竞争问题，可实现整体上市及公司价值回归，恢复融资平台的正常功能，促进公司主营业务发展。
2、本次换股吸收合并方案及决策过程为公司中小股东及公众股东利益提供了多种保护机制。方案向除公司以外的全体股东提供现金选择权，关联董事对相关关联交易事项回避表决，本次换股吸收合并方案须经出席公司股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
3、本次换股吸收合并方案的具体内容已体现于公司拟与新城控股签署的《新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司换股吸收合并协议》。该协议约定的换股价格及发行价格的确定均符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
4、本次董事会会议的召开和表决程序符合法律、法规以及规范性文件、《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次换股吸收合并构成关联交易，出席会议的关联董事按有关规定对相关议案回避表决，会议形成的决议合法、有效。相关议案在董事会审议通过后将提交股东大会表决，关联股东需回避表决。
5、本次换股吸收合并尚需取得公司股东大会批准、新城控股股东大会批准以及相关政府主管部门的批准。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
江苏新城地产股份有限公司
董事会
2015年5月9日
证券代码：900950 证券简称：新城B股 编号：2015-045
债券代码：122310 债券简称：13苏新城
新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏新城地产股份有限公司（以下简称“江苏新城”或“公司”）和相关各方正积极推进新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”）换股吸收合并江苏新城（下称“本次换股吸收合并”）的工作。2015年5月8日，公司第六届董事会第十三次会议已审议通过本次换股吸收合并方案，并与新城控股签署了《换股吸收合并协议》。公司现将部分重点事项提示如下，提请广大投资者注意相关风险：
在有关部门批准本次换股吸收合并之前，公司B股可以在上海证券交易所进行正常交易，投资者可以按照一般B股的交易方式正常买卖公司B股股票，并采用美元进行清算、交收。
本次换股吸收合并实施后，在规定的时间内建立一码通A、B股子账户关联关系的境内个人B股投资者因新城控股换股吸收合并江苏新城而持有的新城控股A股将转入其普通A股证券账户进行后续出售。未建立一码通A、B股子账户关联关系且不具有配发的特殊A股证券账户的C1账户投资者，不具有配发的特殊A股证券账户的C99账户投资者以及全部C90账户投资者，将通过配发的特殊A股证券账户出售新城控股A股，其交易操作方式参照原B股交易操作方式，但仍存在交易权利受到限制、交易股票代码变更、资金账户开立、证券账户与银行账户关联等带来交易不便风险。
此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊A股证券账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述投资者为规避上述相关风险，可选择在公司B股交易时段出售所持有的B股，也可以行使现金选择权。
未来公司将根据项目进展情况另行及时公告本次换股吸收合并相关事宜。
特此公告。
江苏新城地产股份有限公司
2015年5月9日
证券代码：900950 证券简称：新城B股 编号：2015-046
债券代码：122310 债券简称：13苏新城
江苏新城地产股份有限公司
关于本次换股吸收合并构成
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据江苏新城地产股份有限公司（以下简称“江苏新城”、“公司”）与新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”）签署的《新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司换股吸收合并协议》（以下简称“协议”），协议在下述先决条件全部获得满足后即生效：
1、协议由新城控股、江苏新城双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；
2、获得新城控股股东大会的批准，即需新城控股全体股东一致表决通过；
3、获得江苏新城股东大会的批准，即须分别经出席公司股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
4、取得中国证监会核准；
5、不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决，裁判、裁定。
如上述先决条件未能得到全部满足，则协议将自始不生效，本次换股吸收合并将自动终止。
一、关联交易概述
新城控股向公司除新城控股以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并公司，即：新城控股以换股方式吸收合并公司，并以新城控股为合并后的存续公司承继及承接公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，公司终止上市并注销法人资格。同时，新城控股的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在上交所上市流通（上述事项简称“本次换股吸收合并”）。
经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司与新城控股签署附生效条件的《新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司换股吸收合并协议》。鉴于新城控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，协议构成关联交易。关联董事王振华、吕小平、王晓松、陆忠明回避表决。
本次换股吸收合并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
新城控股注册地址为常州市武进区武宜北路19号湖塘镇吾悦广场，注册资本116,600万元，法定代表人王振华，经营范围：房地产开发。实业投资；室内外装璜，托管范围内房屋及配套设施和场地的管理、维修、服务；公路工程施工；桥梁工程；国内贸易；市场调查服务；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2014年末，新城控股总资产511.14亿元，归属于母公司股东权益69.57亿元。2014年实现营业收入206.74亿元，归属于母公司股东的净利润11.67亿元。
本次换股吸收合并前，新城控股合计持有公司58.86%的股份，为公司的控股股东。
三、关联交易的主要内容
协议的主要内容为：
1、合并方：新城控股集团股份有限公司；被合并方：江苏新城地产股份有限公司
2、合并方式：采取换股吸收合并方式进行本次合并，即新城控股以本次发行的A股股票换股吸收合并公司。
3、换股价格：1.317美元/股。较定价基准日（指江苏新城审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会决议公告日）前20个交易日的B股股票交易均价0.494美元/股有166.60%的溢价，采用B股停牌前一日即 2014年7月30日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价进行折算，折合人民币8.12元/股。若公司在本次换股吸收合并定价基准日后至完成前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
4、换股比例：换股比例计算公式为：换股比例=江苏新城的换股价格/新城控股A股的发行价格（计算结果按四舍五入保留三位小数），即在本次换股吸收合并中每股公司股票可以换得的新城控股A股股票数量。
5、换股上市：本次换股吸收合并完成后，除新城控股持有的公司股份将予以注销以外，公司原已发行的全部股份（包括现金选择权提供方受让的公司股份）将根据协议的约定转换为新城控股本次发行的A股股票。
6、现金选择权：本次换股吸收合并由常州富域发展有限公司担任现金选择权提供方。现金选择权价格为1美元/股。自定价基准日（系指公司本次董事会决议公告日）至本次换股吸收合并完成前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述现金选择权价格将相应调整。
协议的其他主要内容详见《关于新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司方案的决议公告》。
四、关联交易的目的
1、本次换股吸收合并完成后，新城控股将拥有境内资本市场运作平台，有利于进一步拓宽融资渠道，实现跨越式战略发展。
2、公司被换股吸收合并后，将解决公司B股的历史遗留问题，消除或避免公司与新城控股之间的关联交易和潜在同业竞争问题。
3、公司股东成为新城控股股东后，可以拥有新城控股的经营成果，其所持公司股票的市场价值也得以回归。
五、关联交易履行的审议程序
本次关联交易经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，关联董事王振华、吕小平、王晓松、陆忠明回避表决，其余5名非关联董事一致表示同意，详见公司第六届董事会第十三次会议决议公告。
公司独立董事对该关联交易事项予以事前认可，并发表如下意见：
1、新城控股以换股方式吸收合并公司的方案顺应资本市场发展方向，符合公司全体股东的长远利益。本次换股吸收合并完成后，将彻底解决公司与新城控股之间面临的潜在同业竞争问题，可实现整体上市及公司价值回归，恢复融资平台的正常功能，促进公司主营业务发展。
2、本次换股吸收合并方案及决策过程为公司中小股东及公众股东利益提供了多种保护机制。方案向除公司以外的全体股东提供现金选择权，关联董事对相关关联交易事项回避表决，本次换股吸收合并方案须经出席公司股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
3、本次换股吸收合并方案的具体内容已体现于公司拟与新城控股签署的《新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司换股吸收合并协议》。该协议约定的换股价格及发行价格的确定均符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
4、本次董事会会议的召开和表决程序符合法律、法规以及规范性文件、《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次换股吸收合并构成关联交易，出席会议的关联董事按有关规定对相关议案回避表决，会议形成的决议合法、有效。相关议案在董事会审议通过后将提交股东大会表决，关联股东需回避表决。
5、本次换股吸收合并尚需取得公司股东大会批准、新城控股股东大会批准以及相关政府主管部门的批准。
公司董事会审计委员会对该关联交易事项出具书面审核意见，认可独立董事的上述意见，并表示此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、独立财务顾问意见
担任公司本次换股吸收合并的独立财务顾问中信证券股份有限公司就本次换股吸收合并出具了独立财务顾问核查意见，认为：
1、本次换股吸收合并完成后，存续公司新城控股将具备较强的持续经营能力和盈利能力，资产质量和财务状况较公司都将得到进一步优化。
2、本次换股吸收合并后公司与新城控股之间的潜在同业竞争问题将消除。本次吸收合并不会损害存续公司新城控股的独立性。
3、本次换股吸收合并已经包括了合并方异议股东和被合并方股东的利益保护机制，符合《公司法》的相关规定。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）独立财务顾问核查意见
特此公告。
江苏新城地产股份有限公司
董事会
2015年5月9日
证券代码：900950 证券简称：新城B股 编号：2015-047
债券代码：122310 债券简称：13苏新城
江苏新城地产股份有限公司股票
复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司控股股东新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”）筹划与公司相关的重大资产重组事项，公司股票于2014年7月31日起停牌。2015年5月8日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了关于新城控股换股吸收合并公司的相关议案。2015年5月9日公司披露本次董事会决议公告及换股吸收合并方案，投资者可查询详细内容。
依据相关规定，经申请，公司股票于2015年5月11日开市起复牌。
公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
江苏新城地产股份有限公司
董事会
2015年5月9日
证券代码：900950证券简称：新城B股 公告编号：2015-048
江苏新城地产股份有限公司
关于召开2015年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
●由于本次股东大会审议的议案对于公司全体股东利益都有着决定性的影响，为保护全体股东利益，公司股票将在本次股东大会相关期间进行停牌，即自本次股东大会最后交易日（2015年5月18日）的下一交易日（2015年5月19日）起停牌，直至本次股东大会决议公告日复牌。
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月25日14点00分
召开地点：江苏省常州市武进区虹北路68号常州新城希尔顿酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月25日
至2015年5月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
为提高中小股东参与公司2015年第一次临时股东大会的投票程度，公司董事会同意作为征集人，就于2015年5月25日召开的公司2015年第一次临时股东大会上审议的议案向除新城控股集团股份有限公司以外的公司所有股东公开征集投票权。详情请见公司于2015年5月9日披露的2015-049《董事会关于公开征集投票权的公告》。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案将后续发布。
2、特别决议议案：第1、2、3、4、5、8项议案
3、对中小投资者单独计票的议案：第1、2、3、4、5、8项议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：《关于新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司方案的议案》、《关于<新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次换股吸收合并构成关联交易的议案》、《关于签署<新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》。
应回避表决的关联股东名称：新城控股集团股份有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。
五、会议登记方法
（一）请符合上述条件的股东于2015年5月21日（星期四）（上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室（靠近江苏路）上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续。
登记处联系方式：
电话：021-52383315
传真：021-52383305
股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准，截止时间为2015年5月21日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。
（二）法人股东凭营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证办理登记。由委托代理人办理登记的，还需持委托代理人身份证、授权委托书。
（三）自然人股东凭股东帐户卡及本人身份证登记。委托代理人凭委托人股东帐户卡、身份证复印件及委托代理人身份证、授权委托书登记（见附件）。
六、其他事项
（一）联系方式
地址：上海市中山北路3000号长城大厦22楼
邮政编码：200063
联系电话：021- 32522905、021-32522872或021-32522883
传真：021-32522909
（二）与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。
（三）由于本次股东大会审议的议案对于公司全体股东利益都有着决定性的影响，为保护全体股东利益，公司股票将在本次股东大会相关期间进行停牌，即自本次股东大会最后交易日（2015年5月18日）的下一交易日（2015年5月19日）起停牌，直至本次股东大会决议公告日复牌。
（四）为保障全体股东的知情权，公司将在5月13日和5月18日分别刊登关于本次股东大会相关期间停牌的第一次和第二次提示性公告。
特此公告。
江苏新城地产股份有限公司
董事会
2015年5月9日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏新城地产股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月25日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：900950 证券简称：新城B股 编号：2015-049
债券代码：122310 债券简称：13苏新城
江苏新城地产股份有限公司董事会
关于公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高中小股东参与公司2015年第一次临时股东大会的投票程度，江苏新城地产股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同意作为征集人，就于2015年5月25日召开的公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）上审议的议案向除新城控股集团股份有限公司以外的公司所有股东公开征集投票权。有关征集投票权报告书的全文详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn，现就征集投票权的具体方案公告如下：
一、征集对象
本次投票权征集的征集对象为本次股东大会 B 股最后交易日下午收市后持有公司股份的除新城控股集团股份有限公司以外的所有股东，包括：（1）在股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；（2）虽在股权登记日下午收市后未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为公司股东，但有充分证据证明其在本次股东大会 B 股最后交易日下午收市后实际持有公司股份的实际权益拥有人（此处特指通过委托境外证券公司或境外其他机构作为名义股东持有公司股份的机构或自然人。以下将股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的名义持有公司股份的境外证券公司或境外其他机构称为“名义股东”，将实际持有公司股份的权益拥有人称为“实际权益拥有人”）。同一股份涉及名义股东和实际权益拥有人同时提交投票代理委托书的，认定实际权益拥有人为征集对象。
本次股东大会的股权登记日为2015年5月21日（本次股东大会 B 股最后交易日2015年5月18日）。
二、征集时间
2015年5月11日至2015年5月22日期间的工作日每日9：30-11：30和14：00-16：00。
三、征集事项
就公司2015年第一次临时股东大会上审议的所有议案向征集对象征集投票权，议案事项详见《公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集方式
本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集。
五、征集程序和步骤
第一步：填妥投票代理委托书
投票代理委托书须按照本公告附件一或附件二确定的格式和内容逐项填写；
第二步：提交本人签署的投票代理委托书原件及相关文件
本次征集投票权将由公司董事会办公室签收投票代理委托书及其相关文件。
公司股东按照不同身份，向公司董事会办公室提交如下材料：
(一) 股权登记日登记在册的境内股东（即开户时，股东所提交的身份证明文件证明其为境内自然人、法人，包括境内自然人股东和境内法人股东）
1、股权登记日登记在册的境内法人股东须提供下述文件：
(1)现行有效的营业执照复印件；
(2)法定代表人身份证复印件；
(3)投票代理委托书原件（加盖法人印章并由法定代表人签署）；
(4)法人股东股票账户卡或股票账户确认书复印件。
法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签署并加盖股东单位公章。投票代理委托书如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署投票代理委托书的授权书。
2、股权登记日登记在册的境内自然人股东须提供下述文件：
(1)自然人股东本人身份证明文件复印件（自然人股东所提供的身份证明文件应当与其开户时所用的身份证明文件类别一致，如自然人股东使用身份证开户的，则提供身份证复印件；如自然人股东使用护照开户的，则提供护照复印件；如无法提供与开户时一致的身份证或护照复印件，则提供户籍管理部门或出入境管理部门出具的证明该股东身份的其他证明性文件，该等证明性文件中应明确载明该股东当前的身份信息与开户时的身份信息相一致的相关内容）；
(2)自然人股东股票账户卡或股票账户确认书复印件；
(3)自然人股东签署的投票代理委托书原件。
自然人股东按本条规定提供的所有文件应由自然人股东签署。投票代理委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
(二) 股权登记日登记在册的境外股东（即开户时，股东所提交的身份证明文件证明其为境外自然人、法人或其他组织，包括境外自然人股东和境外法人股东）
1、股权登记日登记在册的境外法人股东须提供下述文件：
(1)现行有效的商业登记证明文件或证明法人股东身份的其他证明文件复印件；
(2)授权代表身份证明文件复印件（授权应当依股东内部决策及审批程序作出）；
(3)投票代理委托书原件（加盖法人股东印章并由授权代表亲笔签署）；
(4)法人股东股票账户卡或股票账户确认书复印件。
法人股东按本条规定提供的所有文件应由授权代表逐页签署并加盖股东单位印章。如投票代理委托书系由授权代表授权他人签署，则须同时提供经公证认证的授权代表授权他人签署投票代理委托书的授权书。
2、股权登记日登记在册的境外自然人股东须提供下述文件：
(1)自然人股东本人身份证明文件复印件（自然人股东所提供的身份证明文件应当与其开户时所用的身份证明文件一致）；
(2)自然人股东股票账户卡或股票账户确认书复印件；
(3)自然人股东签署的投票代理委托书原件。
自然人股东按本条规定提供的所有文件应由自然人股东逐页签署。投票代理委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证认证。
(三) 实际权益拥有人需提供下述文件
1、名义股东现行有效的商业登记证明文件复印件（须加盖名义股东印章）；
2、名义股东出具的证明该实际权益拥有人实际持有公司股份及持有股份数额的确认函（须加盖名义股东印章并由授权代表签字），确认函格式见附件三；
3、名义股东的股票账户卡或股票账户确认书复印件（须加盖名义股东印章并由授权代表签字）；
4、实际权益拥有人身份证明文件
(1)实际权益拥有人为自然人的，请提供与名义股东出具文件所列身份证明相符的身份证明文件复印件（实际权益拥有人应在复印件上亲笔签名）；
(2)实际权益拥有人为法人的，请提供以下文件：
1)与名义股东出具文件所列身份证明相符的现行有效的商业登记证明文件或证明法人实际权益拥有人身份的其他证明文件复印件（须加盖实际权益拥有人的印章并由法定代表人/授权代表签字）；
2)法定代表人或授权代表身份证明文件复印件（授权应当依股东内部决策及审批程序作出。该复印件须加盖实际权益拥有人的印章并由法定代表人/授权代表签字）。
5、投票代理委托书原件（如实际权益拥有人为自然人的，须由实际权益拥有人亲自签署，如授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当通过公证或公证认证；如实际权益拥有人为法人的，加盖实际权益拥有人印章并由法定代表人/授权代表亲笔签署；如系由法定代表人/授权代表授权他人签署，则须同时提供经公证或公证认证的授权代表授权他人签署投票代理委托书的授权书）；
6、实际权益拥有人签署的关于实际持有公司股份的确认函，确认函格式见附件四（如实际权益拥有人为自然人的，须由实际权益拥有人亲自签署，如授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当通过公证或公证认证；如实际权益拥有人为法人的，加盖法人实际权益拥有人印章并由法定代表人/授权代表亲笔签署；如系由法定代表人/授权代表授权他人签署，则须同时提供经公证或公证认证的授权代表授权他人签署投票代理委托书的授权书）。
股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或者委托专人送达方式送达公司董事会办公室。其中，信函以公司董事会办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会办公室向送达人出具收条为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权委托”。
该等文件应在本次征集投票权时间截止（2015年5月22日 16:00）之前送达，逾期则作无效处理。由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。
（下转98版）