第三届董事会第三十九次会议
决议公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–052
皇氏集团股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议于2015年5月8日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2015年5月6日以书面或传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：
（一）关于公司拟发行短期融资券的议案；
为了优化债务结构，降低财务成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等相关规定，结合公司实际发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币6亿元的短期融资券，以拓宽融资渠道。
上述具体内容详见登载于2015年5月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《皇氏集团股份有限公司关于拟发行短期融资券的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该事项发表了核查意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）关于公司为全资子公司向银行申请综合授信额度10,000万元提供保证担保的议案；
1．同意公司为全资子公司广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司向银行申请综合授信额度5,000万元提供担保；同意公司为深圳皇氏甲天下乳业有限公司向银行申请综合授信额度5,000万元提供担保，期限均为1年。
2．上述担保为保证担保。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，因被担保子公司资产负债率均超过70%，本次担保事项尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
上述具体内容详见登载于2015年5月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供保证担保的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该事项发表了核查意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）关于向中国民生银行南宁分行申请综合授信额度10,000万元的议案；
根据公司生产经营的发展及银行融资的合理规划，为进一步拓宽融资渠道，满足公司营运资金的需求，经研究：
1．同意公司向中国民生银行南宁分行申请综合授信额度10,000万元，期限1年，按实际融资需求分笔申请，用于生产经营周转等，以销售货款作为还款来源。
2．上述授信为企业信用。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案。
公司决定于2015年5月25日以现场和网络投票相结合的方式召开2015年第三次临时股东大会。具体内容详见登载于2015年5月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二Ο一五年五月九日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–053
皇氏集团股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2015年5月8日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2015年5月6日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席石爱萍女士主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：
（一）关于公司拟发行短期融资券的议案；
经审核，监事会认为：本次审议通过的《关于公司拟发行短期融资券的议案》，其审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。短期融资券具有筹资数额大、发行方式灵活等优点，通过发行短期融资券不仅拓宽公司融资渠道、优化债务结构，还可以为公司经营发展及日常运营提供充裕的资金，符合公司及股东的利益。同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币6亿元的短期融资券。
该议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）关于公司为全资子公司向银行申请综合授信额度10,000万元提供保证担保的议案。
经审核，监事会认为：本次担保事项是出于进一步支持全资子公司对营运资金的需要，保证全资子公司经营业务的顺利开展，不会损害公司及股东的利益。本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等相关法规的规定，且被担保对象为公司全资子公司，其经营管理风险处于公司有效控制的范围之内，同意为其提供保证担保。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告
皇氏集团股份有限公司监事会
二〇一五年五月九日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–054
皇氏集团股份有限公司
关于拟发行短期融资券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了优化债务结构，降低财务成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等相关规定，结合公司实际发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，以拓宽融资渠道。
一、本次短期融资券的发行方案
1．融资金额：不超过人民币 6亿元。
2．发行期限：在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期择机发行，每期短期融资券的发行期限不超过1年。
3．发行利率：本次发行短期融资券的利率按照市场情况确定。
4．募集资金用途：本次短期融资券募集的资金，主要用于补充公司营运资金和置换部分银行贷款。
二、本次发行短期融资券的授权事项
为保证公司短期融资券的顺利发行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，在中国银行间市场交易商协会完成注册后，办理与本次发行短期融资券等有关的事宜，包括但不限于：
1．在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行短期融资券的发行条款，包括发行期限、分期发行额度、发行利率等与发行条款有关的一切事宜；
2．聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；
3．签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；
4．办理与本次发行短期融资券有关的其他事项；
5．本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次发行短期融资券的审批程序
该事项尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
公司本次短期融资券的发行，还需在中国银行间市场交易商协会注册后实施。公司将按照深圳证券交易所的有关规定，及时披露本次短期融资券的注册、发行情况。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月九日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–055
皇氏集团股份有限公司关于
为全资子公司向银行申请综合
授信额度提供保证担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”) 拟为全资子公司广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司（以下简称“柳州皇氏”)和深圳皇氏甲天下乳业有限公司（以下简称“深圳皇氏”)向银行申请综合授信额度10,000万元提供保证担保(其中：为柳州皇氏提供保证担保的金额为5,000万元；为深圳皇氏提供保证担保的金额为5,000万元)，担保期限1年。
2015年5月8日，公司第三届董事会第三十九次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信额度10,000万元提供保证担保的议案》。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，因被担保子公司资产负债率均超过70%，本次担保事项尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
（一）广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司
1．成立日期：2008年12月1日
2．注册地点：柳州市和平路132号
3．法定代表人： 何海晏
4．注册资本：人民币500万元
5．经营范围：预包装食品批发零售。
6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
7．最近一年又一期的财务数据：（单位：元）
■
8．与上市公司关联关系：柳州皇氏是公司的全资子公司，公司持有柳州皇氏100%的股权。
（二）深圳皇氏甲天下乳业有限公司
1．成立日期：2010年5月6日
2．注册地点：深圳市罗湖区嘉宾路太平洋商贸大厦1810
3．法定代表人：何海晏
4．注册资本：人民币200万元
5．经营范围：预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）等。
6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
7．最近一年又一期的财务数据：（单位：元）
■
8．与上市公司关联关系：深圳皇氏是公司的全资子公司，公司持有深圳皇氏100%的股权。
三、担保协议的主要内容
（一）担保方式：保证担保
（二）担保期限：1年
（三）担保金额：人民币10,000万元（其中：为柳州皇氏提供保证担保的金额为5,000万元；为深圳皇氏提供保证担保的金额为5,000万元）
以上担保协议尚未正式签署，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
四、董事会意见
柳州皇氏、深圳皇氏为公司全资子公司，为满足其经营发展的需要，公司为其提供担保支持，符合公司的整体利益，担保的风险在可控范围之内，公司董事会同意公司为其向银行申请综合授信额度提供保证担保。本次担保不存在反担保事项。
五、独立董事意见
公司所提供保证担保的行为基于开展公司全资子公司业务的基础之上，不会对公司生产经营的正常运作造成不良影响。针对该议案，公司董事会在召集、召开程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
六、监事会意见
本次担保事项是出于进一步支持全资子公司对营运资金的需要，保证全资子公司经营业务的顺利开展，不会损害公司及股东的利益。本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等有关的规定，且被担保对象为公司全资子公司，其经营管理风险处于公司有效控制的范围之内，同意为其提供保证担保。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保的总额累计为5,396万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.47%；公司及控股子公司对外担保的余额累计为2,070万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.33%。
截至本公告披露之日，公司对控股子公司提供的担保为5,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.22%。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第三十九次会议决议；
（二）公司独立董事意见；
（三）公司第三届监事会第二十三次会议决议。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月九日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–056
皇氏集团股份有限公司
关于召开2015年第三次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为年度内第三次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：公司董事会
2015年5月8日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2015年5月25日，下午14:30-15:30时
（2）网络投票时间：
①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2015 年5月25日上午9:30 -11:30，下午13:00 -15:00；
②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2015 年5月24日下午15:00 至2015 年5 月25日下午15:00 期间的任意时间。
5．会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
6．会议投票方式：
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
7．股权登记日：2015年5月20日
8．会议出席对象：
（1）截至2015年5月20日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
9．会议地点：广西南宁市科园大道66号公司会议室
10．中小投资者的表决单独计票
根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，公司本次股东大会表决票统计时，对中小投资者的表决单独计票。
二、会议审议事项
1．关于公司拟发行短期融资券的议案；
2．关于公司为全资子公司向银行申请综合授信额度10,000万元提供保证担保的议案；
3．关于公司投资设立新兴产业并购基金的议案。
以上提案所涉内容已经公司第三届董事会第三十八次会议、第三届董事会第三十九次会议审议通过，详见公司登载于2015年5月4日、2015年5月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议公告》、《皇氏集团股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议公告》。
三、会议登记方法
1．登记方式：
个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。
法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。
股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。
2．登记时间：
2015年5月21日至2015年5月22日，上午9:30 – 11:30时，下午14:30 – 16:30时
3．登记地点：公司董事会秘书办公室
4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
（1）委托人的股东账户卡复印件。
（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。
（3）委托人的授权委托书。
（4）受托人的身份证复印件。
四、其他事项
1．会议联系方式：
联系电话：0771–3211086
传 真：0771–3221828
联系人：何海晏、王婉芳
2．与会者食宿、交通费自理。
五、备查文件
提议召开本次股东大会的公司第三届董事会第三十九次会议决议。
附件1：授权委托书
附件2：网络投票的操作流程
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月九日
附件1
授权委托书
皇氏集团股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席皇氏集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）
■
委托人（签名/盖章）： 被委托人：
委托人证券账户： 被委托人身份证号码：
委托人身份证号码： 委托日期：
委托人持股数：
附注：1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2．单位委托须加盖单位公章；
3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
附件2
网络投票的操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加网络投票。
1．通过深交所交易系统进行网络投票的程序
（1）投票代码：362329
（2）投票简称：皇氏投票
（3）投票时间：2015年5月25日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00
（4）在投票当日，皇氏投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：
A、进行投票时买卖方向应选择“买入”。
B、在“委托价格”项下填报股东大会的申报价格：100 元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案 2，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
注：
在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
C、在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。
表 2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
E、不符合上述要求的表决申报无效，视为未参与投票。
2．通过互联网投票的身份认证与投票程序：
（1）投资者进行投票的时间：本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月24日下午15:00至2015年5月25日下午15:00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
3．网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。
（3）股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，应当使用持有公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。