本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金飞达”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已于2015年4月13日通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核；2015年5月4日，公司收到了中国证监会出具的证监许可[2015]762号《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易，具体情况详见《江苏金飞达服装股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2015-024）和《江苏金飞达服装股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告》（公告编号：2015-037）。

  截至目前，本次交易已完成标的资产南京奥特佳新能源科技有限公司（以下简称“奥特佳”）的股权过户手续及相关工商变更登记，奥特佳已成为本公司的全资子公司。

  一、本次交易的实施过户情况

  1、标的资产的过户情况

  2015年5月7日，南京工商行政管理局核准了奥特佳的股东变更，奥特佳的股东变更为金飞达，金飞达直接持有奥特佳100%股权，奥特佳成为本公司的全资子公司。

  2、后续事项

  （1）新股发行登记

  金飞达尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议向北京天佑等交易对方发行49,396.9294万股股份，向实际控制人王进飞以及特定投资者宏伟投资发行不超过15,690.3765万股股份，并就上述发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记。

  （2）金飞达工商变更登记

  金飞达尚需就本次发行股份及支付现金购买资产而涉及的注册资本、实收资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。

  二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

  1、独立财务顾问核查意见

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司于2015年5月8日出具了《广发证券股份有限公司关于江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：“本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，金飞达已合法取得标的资产的所有权”。

  2、法律顾问核查意见

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问北京国枫律师事务所于2015年5月8日出具了国枫凯文律证字[2015] AN005-5号《北京国枫律师事务所关于江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》，认为：“金飞达本次重大资产重组已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，本次重大资产重组涉及之标的资产已完成过户手续，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍”。

  三、备查文件

  1、《广发证券股份有限公司关于江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》

  2、《北京国枫律师事务所关于江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》

  特此公告。

  江苏金飞达服装股份有限公司

  董事会

  2015年5月8日

  证券代码：002239 证券简称：金飞达 公告编号：2015-039

  江苏金飞达服装股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易之标的资产过户完成公告