——评《资本的选择——一个民营企业家的并购之旅》

  ⊙陈 耿

  李克强总理在今年的政府工作报告中，明确提出要“加快实施走出去战略”。中国企业走出去是大势所趋。不过，20年来，产业信息化和全球化于中国企业的意义已有了本质变化，“走出去”的话题因此在当下有了新的战略意义。

  20年前，关于产业信息化和全球化的话题刚见诸报端时，很多企业家惊呼“狼来了”！当时，企业思考的是应对之策。而现在，再无企业能靠“应对”来获得生存和发展空间。产业信息化和全球化把每个行业、每个企业都裹挟了进去。即便乡镇企业，也无法偏安一隅。不主动投身于全球化的竞争，也一定会被逼卷入全球化竞争大潮。与其被动，不如主动出击。

  但在投身全球化的浪潮之前，中国企业必须清楚地认识到，全球化并不仅仅意味着市场，还意味着资本、技术、品牌的角逐。过去20年，我国企业基本完成了资本积累，但原有模式已难以为继，当下迫切需要调整产业结构和寻找新的增长点。一些企业家也已从新的战略视角，来审视本企业、本行业的发展轨迹和发展方向。国际视野、全球化战略也逐渐为中国企业所接纳和重视。

  今天，中国企业的走出去和国际化，已不是想不想，要不要的问题，而是怎么做的问题。这一幕，仿佛上个世纪80年代。彼时主角是日本企业，此时是中国企业登上了世界大舞台。不过，走出去之前，中国企业必须认清自身的定位，而不能盲目复制日本或者欧美企业的并购模式。

  中国经济一路走来，两大关键词贯穿其中：“硬道理”和“中国特色”。也就是说，中国经济虽然遇到过一些瓶颈和障碍，但是发展一直是主线。中国经济的发展模式，不是简单复制，而是结合自身特点，吸纳国外的先进经验。同样，如今的中国企业走出去，也必须探索一条有中国特色的并购之路。

  笔者认为，探索中国特色的并购之路，不妨多借助一些外脑和专业机构的力量。跨境并购并不是简单的“买”和“卖”。借助专业机构的力量，更好地认清自己，厘清自己的战略诉求，同时认清标的，避免交易陷阱，防止投资变成“学费”。而由中美两国专业人士合作完成《资本的选择——一个民营企业家的并购之旅》恰好提供了一个很好的样本。陈文轩是沃特中国管理合伙人，从业投资银行、跨境业务超过16年，已带领其团队完成超过20宗上市、私募融资及跨境并购交易；詹姆斯·H· 格罗则在30多年职业生涯中担任过企业运营执行官、投资银行家及管理咨询顾问等多项职能。他们在《资本的选择》中总结和归纳了不少中国企业在海外并购之路上所犯的错误，枚举了各种整合过程中的典型错误案例，从实战的角度给出建议，提出很有借鉴意义的解决方案。

  书中特别强调：“中国企业以买方姿态进入跨境并购市场的时候，要认真考虑，交易完成以后，究竟哪个企业主体是应该保留的？也就是说，谁跟谁姓？这种考虑，必须撇开感情因素”。这两年，中国企业已有能力收购国外老牌企业。比如，吉利收购沃尔沃，三一重工收购德国的普茨迈斯特，双汇收购史密斯菲尔德等。在这些交易中，中国企业是有实力的一方，但也是年轻的一方。就全球而论，其品牌知名度往往与被收购企业无法相提并论。因而本书认为：中国企业在跨境收购的时候，未必只想到蛇吞象，而不妨设想一下，让蛇钻到大象肚子里。作者问到，撇开感情因素，站在全球市场角度来看，用吉利还是沃尔沃的品牌，对李书福的事业更有帮助？假如三一重工把普茨迈斯特的名字抹去，德国当地的员工和当地社区是否能接受？对三一重工开拓欧洲市场有没有帮助，是否有利于争取原来的普茨迈斯特的客户？倘若沿用德国公司的名字，想必更容易为员工接受，与当地社区沟通时也更为容易。毕竟，法律主体没有变，变的只是股东。

  吉利收购沃尔沃时，李书福内心明白，虽然吉利是沃尔沃的买家，但从全球市场而言，吉利的品牌、历史和市场美誉度还根本无法与沃尔沃等量齐观。所以，他采取的策略是让沃尔沃和吉利平行运行。当然，平行运行，并不是互相割裂。对外，沃尔沃保持品牌经营的独立性；对内，在技术、管理方面，吉利悄悄地吸收和合并沃尔沃的精髓。作者在褒扬李书福的同时，也建议其他中国企业在并购时尽量摒弃情感因素，多从企业未来长期的发展战略考虑。

  作者还花了不少笔墨谈并购后的问题，也就是整合。对财务投资者而言，整合不是问题，因为收购方不会介入被收购方的经营管理。但因应企业战略目标而发起的收购，收购方会全面介入被收购方的经营管理，以求得两者在生产经营及市场影响等方面的协同效应。整合失败，意味着交易功亏一篑。

  我国不少企业家有个认识误区，认为整合是在交易后才考虑的事。而本书认为，整合的过程是伴随着交易过程中的。在尽职调查，讨论交易方案的同时，就该酝酿整合方案。同时，作者建议企业家们要尽快转变一个观念上，即把整合管理成本纳入整个交易考量中。企业家要确保交易“成功”，就得要准备在整合阶段再花一些钱。而这部分资金，和之前支付给买方团队或者其他机构一样的佣金一样，是必不可少的。其实，对于整合收购交易而言，整合阶段的费用所占比例很低。

  作者还建议，不应由买方的CEO直接主导企业整合过程，而应成立一个由5至7人核心人员组成的“整合管理委员会”（IMO）。这些核心成员，应包括买方和卖方的代表。买方代表，通常是CEO或者CFO。买方如果缺乏整合管理经验，还应邀请专业的整合管理顾问加入这个小组。需要注意的是，在这个IMO中，要尽量做到各利益方，包括买方、原有管理层、新股东以及外部专业人士的平衡。IMO具体的职责和功能，是引领和推进整合工作。他们并不需要去操心企业日常的经营管理。日常的经营管理，仍由被收购企业的CEO负责。IMO也不需要去执行具体的整合工作。他们要做的是建立整合目标，做出部署，并且列出轻重缓急，同时监督和推进整合的进程。

  （本文作者为国泰君安证券副董事长）