股票代码：002570 股票简称：贝因美 公告编号：2015-031

  声明

  本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、贝因美婴童食品股份有限公司2015年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）管理，并全额认购由华泰资管设立的华泰贝因美1号集合资产管理计划（以下简称“华泰贝因美1号”）的进取级份额，华泰贝因美1号主要通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有贝因美股票。

  3、本员工持股计划参与对象为：公司中高层管理人员、公司及子公司业务技术骨干，总人数不超过207人。董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。

  4、本员工持股计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的资金总额上限为0.4亿元（扣除个人所得税后），具体金额根据实际出资金额确定。资金来源为公司2013、2014年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润中提取的持股计划奖励金（需扣除个人所得税）。

  5、华泰贝因美1号按照不超过1.5:1的比例设立优先级份额和进取级份额，由员工持股计划认购全部的进取级份额，认购金额不超过0.4亿元。同时在市场上募集不超过0.6亿元的优先资金，组成规模不超过1亿元的资产管理计划，用于购买公司股票。公司股东贝因美集团有限公司对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任。

  对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失，若市场面临下跌，进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

  6、本员工持股计划资金总额上限为4,000万元，以“份”作为分配单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为4,000万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  7、以华泰贝因美1号的资金规模上限1亿元，根据贝因美5月5日的收盘价19.08元/股估算，华泰贝因美1号所能购买和持有的标的股票数量约为524.11万股，占公司现有股本总额的0.51%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  11、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。

  释义

  本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一章 总则

  本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第34号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  本员工持股计划遵循的基本原则：

  （一）依法合规原则

  （二）自愿参与原则

  （三）风险自担原则

  第二章 员工持股计划的持有人

  一、员工持股计划持有人的确定依据

  所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

  本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员;

  2、在公司及下属子公司任职的核心骨干员工;

  3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

  二、员工持股计划持有人的范围

  本员工持股计划参与对象为：公司中高层管理人员、公司及子公司业务技术骨干，总人数不超过207人。公司董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。

  三、员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

  四、本员工持股计划分配原则、持有人名单及份额分配情况

  本员工持股计划资金总额上限为4,000万元，以“份”作为分配单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为4,000万份。

  员工持股计划的参与对象为公司及下属子公司员工，其中：参加本员工持股计划的公司董事和高级管理人员共计7人，分配的总份额为1,000万份，占员工持股计划总份额的比例为25%；其他员工预计不超过200人，分配的总份额预计不超过3,000万份，占员工持股计划总份额的比例预计为75%。

  第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

  一、本员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为公司2013、2014年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润中提取的持股计划奖励金（需扣除个人所得税）。

  本员工持股计划资金总额上限为4,000万元，以“份”作为分配单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为4,000万份。参与对象分配到的份额由公司董事会决定。

  二、本员工持股计划的股票来源

  本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托华泰资管管理，并全额认购华泰资管设立的华泰贝因美1号集合资产管理计划的进取级份额。华泰贝因美1号集合资产管理计划主要投资范围包括贝因美股票、现金类资产等。

  华泰贝因美1号按照不超过1.5:1的比例设立优先级份额和进取级份额，由员工持股计划认购全部的进取级份额，认购金额为不超过0.4亿元。同时在市场上募集不超过0.6亿元的优先级资金，组成规模不超过1亿元的资产管理计划，用于购买公司股票。公司股东贝因美集团有限公司对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任。

  对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失，若市场面临下跌，进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

  三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

  以华泰贝因美1号的资金规模上限1亿元，根据贝因美5月5日的收盘价19.08元/股估算，华泰贝因美1号所能购买和持有的标的股票数量约为524.11万股，占公司现有股本总额的0.51%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

  华泰贝因美1号将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。公司将及时公告。

  第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为

  一、本员工持股计划的存续期限

  1、本员工持股计划的存续期为24个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。

  2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致华泰贝因美1号所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  二、本员工持股计划的锁定期限

  华泰贝因美1号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

  三、本员工持股计划的禁止性行为

  在下列期间不得买卖公司股票：

  1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

  第五章 本员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托华泰证券（上海）资产管理有限公司管理。

  一、持有人会议

  持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  二、管理委员会

  1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

  2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

  三、持有人的权利和义务

  1、持有人的权利如下：

  （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

  （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

  （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

  （4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

  （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

  2、持有人的义务如下：

  （1）按分配的份额承担员工持股计划的风险；

  （2）遵守《员工持股计划管理办法》；

  （3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

  （4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  四、股东大会授权董事会事项

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （1） 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

  （2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

  （3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

  （5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  （6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  五、资产管理机构

  华泰证券（上海）资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

  一、本员工持股计划的资产构成

  1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购华泰资管设立的华泰贝因美1号的进取级份额而享有华泰贝因美1号持有公司股票所对应的权益；

  2、现金存款和应计利息；

  3、集合计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  二、持有人权益的处置

  1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

  2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

  3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  4、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后15个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

  第七章 本员工持股计划的变更、终止

  一、员工持股计划的变更

  本员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

  二、员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

  2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；

  3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

  第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

  一、资产管理机构的选任

  本公司委托华泰证券（上海）资产管理有限公司管理本员工持股计划。本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署资产管理合同。

  二、资产管理协议的主要条款

  1、资产管理计划名称：华泰贝因美1号集合资产管理计划

  2、类型：集合资产管理计划

  3、委托人：贝因美婴童食品股份有限公司（代员工持股计划）

  4、管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

  5、托管人：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行

  6、投资目标：根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

  7、管理期限：24个月。管理期限按员工持股计划的约定执行。

  8、目标规模：本集合计划推广期规模上限为1亿份。

  9、担保措施：公司股东贝因美集团有限公司为优先级份额持有人权益的实现提供不可撤销的连带责任保证担保。

  三、管理费用计提及支付

  1、认购/申购费：0。

  2、退出费：0。

  3、管理费：0.5%/年（按总规模收取）。管理费自资产运作起始日起，根据每日的实际规模计提，按月支付。经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人于次月首日起五个工作日内从委托资产中一次性支付给资产管理人。如果在支付当日，本计划托管专户中没有足够现金支付已发生的管理费，则管理费顺延至托管专户中有足够现金时再进行支付。

  4、托管费：0.1%/年（按总规模收取）。托管费自资产运作起始日起，每日的实际规模计提，按月支付。经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人于次月首日起五个工作日内从委托资产中一次性支付给资产托管人。如果在支付当日，本计划托管专户中没有足够现金支付已发生的托管费，则托管费顺延至托管专户中有足够现金时再进行支付。

  5、业绩报酬：不收取业绩报酬。

  第十章 本员工持股计划履行的程序

  1、董事会负责拟定员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

  2、独立董事应当就对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。

  3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

  4、公司聘请律师事务所对本期员工持股计划实施方案出具法律意见书。

  5、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本期员工持股计划（草案）及摘要、独立董事意见、监事会意见、资产管理协议等，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  6、公司发出召开股东大会的通知。

  7、召开股东大会审议本期员工持股计划方案，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  第十一章 其他重要事项

  1、公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。计划持有人应依法缴纳由于参加持股计划所产生的个人所得税。

  2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺。公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。

  3、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月十一日