2014年度股东大会决议公告
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-029
贝因美婴童食品股份有限公司
2014年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
一、会议召开情况
贝因美婴童食品股份有限公司2014年度股东大会于2015年5月11日上午10点在公司二十三楼会议室召开。有关会议召开的通知已于4月18日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行了公告。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年5月11日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00。本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年5月10日下午15：00至2015年5月11日下午15：00 的任意时间。本次临时股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长王振泰先生主持，公司部分董事、监事、高管人员及见证律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
二、会议出席情况
1、出席本次股东大会的股东及股东代表共29人，代表有表决权的股份数572,262,036股，占公司股份总数的55.9659%，其中：
（1）现场会议出席情况
出席本次现场会议的股东及股东代表13人，代表有表决权的股份数571,913,696股，占公司股份总数的55.9318%。
（2）网络投票情况
通过网络和交易系统投票的股东16人，代表有表决权的股份数348,340股，占公司股份总数的0.0341%。
2、其中参与投票的中小股东（中小股东，是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计22人，代表股份50,638,588股，占公司股份总数的4.9523%。
3、公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，上海东方华银律师事务所见证律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
三、 议案审议情况
本次会议以记名投票表决和网络投票方式审议通过了以下议案，表决情况如下：
1、《2014年度报告及其摘要》；
表决结果：同意571,937,796股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9433%；反对320,040股，占0.0559%；弃权4,200股，占0.0007%。
中小股东表决情况：同意50,314,348股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3597%；反对320,040股，占0.6320%；弃权4,200股，占0.0083%。
2、《2014年度董事会工作报告》；
表决结果：同意571,937,796股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9433%；反对316,540股，占0.0553%；弃权7,700股，占0.0013%。
中小股东表决情况：同意50,314,348股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3597%；反对316,540股，占0.6251%；弃权7,700股，占0.0152%。
3、《2014年度监事会工作报告》；
表决结果：同意571,937,796股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9433%；反对316,540股，占0.0553%；弃权7,700股，占0.0013%。
中小股东表决情况：同意50,314,348股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3597%；反对316,540股，占0.6251%；弃权7,700股，占0.0152%。
4、《2014年度财务决算报告》；
表决结果：同意571,937,796股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9433%；反对316,540股，占0.0553%；弃权7,700股，占0.0013%。
中小股东表决情况：同意50,314,348股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3597%；反对316,540股，占0.6251%；弃权7,700股，占0.0152%。
5、《2014年度利润分配预案》；
表决结果：同意571,937,796股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9433%；反对316,540股，占0.0553%；弃权7,700股，占0.0013%。
中小股东表决情况：同意50,314,348股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3597%；反对316,540股，占0.6251%；弃权7,700股，占0.0152%。
6、《关于2015年度日常关联交易的议案》；
表决结果：同意50,687,342股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3644%；反对316,540股，占0.6205%；弃权7,700股，占0.0151%。关联股东贝因美集团有限公司、恒天然乳品（香港）有限公司回避了表决，其持有的股份未计入本项议案有效表决股份总数。
中小股东表决情况：同意50,314,348股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3547%；反对316,540股，占0.6251%；弃权7,700股，占0.0152%。
7、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意571,937,796股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9433%；反对316,540股，占0.0553%；弃权7,700股，占0.0013%。
中小股东表决情况：同意50,314,348股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3597%；反对316,540股，占0.6251%；弃权7,700股，占0.0152%。
8、《关于为公司子公司提供担保的议案》；
表决结果：同意571,937,796股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9433%；反对316,540股，占0.0553%；弃权7,700股，占0.0013%。
中小股东表决情况：同意50,314,348股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3597%；反对316,540股，占0.6251%；弃权7,700股，占0.0152%。
9、《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意571,937,796股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9433%；反对249,400股，占0.0436%；弃权74,840股，占0.0131%。
中小股东表决情况：同意50,314,348股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3597%；反对249,400股，占0.4925%；弃权74,840股，占0.1478%。
10、《关于参与基金项目暨对外投资的议案》；
表决结果：同意571,937,796股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9433%；反对316,540股，占0.0553%；弃权7,700股，占0.0013%。
中小股东表决情况：同意50,314,348股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3597%；反对316,540股，占0.6251%；弃权7,700股，占0.0152%。
11、《关于董事会提前换届选举的议案》。
采用累积投票制选举王振泰、何晓华、陈慧湘、林必清、Johannes Gerardus Maria Priem、朱晓静为公司第六届董事会董事，选举史惠祥、刘晓松、于宁为公司第六届董事会独立董事。任期期限自本次股东大会决议通过之日起任期三年。史惠祥、刘晓松、于宁的独立董事任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议。具体表决结果如下：
11.1 选举王振泰先生为公司第六届董事会董事；
表决结果：同意571,913,696股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9391%。
中小股东表决情况：同意50,290,248股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3121%。
11.2 选举何晓华女士为公司第六届董事会董事；
表决结果：同意571,913,696股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9391%。
中小股东表决情况：同意50,290,248股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3121%。
11.3 选举陈慧湘先生为公司第六届董事会董事；
表决结果：同意571,913,696股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9391%。
中小股东表决情况：同意50,290,248股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3121%。
11.4 选举林必清先生为公司第六届董事会董事；
表决结果：同意571,913,696股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9391%。
中小股东表决情况：同意50,290,248股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3121%。
11.5 选举Johannes Gerardus Maria Priem先生为公司第六届董事会董事；
表决结果：同意571,913,696股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9391%。
中小股东表决情况：同意50,290,248股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3121%。
11.6 选举朱晓静女士为公司第六届董事会董事；
表决结果：同意571,913,696股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9391%。
中小股东表决情况：同意50,290,248股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3121%。
11.7选举史惠祥先生为公司第六届董事会独立董事；
表决结果：同意571,903,729股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9983%。
中小股东表决情况：同意50,280,281股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.2924%。
11.8选举刘晓松先生为公司第六届董事会独立董事；
表决结果：同意571,913,696股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9391%。
中小股东表决情况：同意50,290,248股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3121%。
11.9选举于宁先生为公司第六届董事会独立董事。
表决结果：同意571,913,696股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9391%。
中小股东表决情况：同意50,290,248股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3121%。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
12、《关于监事会提前换届选举的议案》。
选举李新海先生、虞江新女士为公司第六届监事会监事，与职工代表监事李仲英女士共同组成公司第六届监事会。任期期限自本次股东大会决议通过之日起任期三年。其中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
12.1 选举李新海先生为公司第六届监事会监事；
表决结果：同意571,913,696股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9391%。
中小股东表决情况：同意50,290,248股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3121%。
12.2 选举虞江新女士为公司第六届监事会监事；
表决结果：同意571,913,696股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9391%。
中小股东表决情况：同意50,290,248股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的99.3121%。
四、律师出具的法律意见
上海东方华银律师所律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：贵司2014年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》的规定，本次会议通过的各项决议均合法有效。
五、备查文件
1、经公司与会董事签字的《公司2014年度股东大会决议》；
2、上海东方华银律师事务所出具的《关于贝因美婴童食品股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
二〇一五年五月十一日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-030
贝因美婴童食品股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议于2015年5月11日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。
召开本次会议的通知已于2015年5月6日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事王振泰先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高管人员列席了会议，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以现场方式进行表决，审议通过了如下决议：
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》；
同意选举王振泰先生为公司第六届董事会董事长，选举陈慧湘先生为公司第六届董事会副董事长，任期与本届董事会相同（2015年5月11日-2018年5月11日）。
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；
经董事长王振泰先生提名，董事会同意聘任黄焘先生担任公司总经理，任期与本届董事会相同（2015年5月11日-2018年5月11日），简历附后。
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
经董事长王振泰先生提名，董事会同意聘任沈立军先生担任公司董事会秘书，任期与本届董事会相同（2015年5月11日-2018年5月11日），简历附后。
董事会秘书联系方式如下：
通信地址：杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦
联系电话：0571-28078488
传真号码：0571-28077045
电子邮箱：security@beingmate.com
4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》；
经总经理黄焘先生提名，董事会同意聘任鲍晨女士、沈立军先生、张鸿钊先生担任公司副总经理，聘任沈立军先生担任财务总监，任期与本届董事会相同（2015年5月11日-2018年5月11日），简历附后。
5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；
聘任祝迪生先生担任公司证券事务代表（简历详见附件），协助董事会秘书履行职责，任期与本届董事会相同（2015年5月11日-2018年5月11日）。
证券事务代表联系方式如下：
通信地址：杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦
联系电话：0571-28038959
传真号码：0571-28077045
电子邮箱：zhudisheng@beingmate.com
6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会议事规则>的议案》；
《提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举第六届董事会专门委员会成员的议案》；
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第六届董事会设立五个专门委员会，分别为：提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会、科学技术委员会。经公司董事长王振泰先生提名，同意选举下列人员组成董事会各专门委员会：
选举王振泰、Johannes Gerardus Maria Priem、史惠祥、刘晓松、于宁担任提名委员会委员，由史惠祥担任主任委员；
选举陈慧湘、Johannes Gerardus Maria Priem、史惠祥、刘晓松、于宁担任薪酬与考核委员会委员，由史惠祥担任主任委员；
选举林必清、朱晓静、史惠祥、刘晓松、于宁担任审计委员会委员，由刘晓松担任主任委员；
选举王振泰、陈慧湘、Johannes Gerardus Maria Priem担任战略委员会委员，由王振泰担任主任委员；
选举王振泰、何晓华、朱晓静担任科学技术委员会委员，由王振泰担任主任委员；
公司各专门委员会成员的任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任审计监察部负责人的议案》；
同意聘任姜仲良先生担任公司审计监察部负责人（简历详见附件），任期与本届董事会相同（2015年5月11日-2018年5月11日）。
9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事、监事薪酬方案的议案》；
《关于董事、监事薪酬方案》详见附件2。
10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》；
11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《高级管理人员薪酬与考核管理办法》；
《高级管理人员薪酬与考核管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
12、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于<2015年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，关联董事王振泰、陈慧湘和林必清回避了表决；
《2015年员工持股计划（草案）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网，《2015年员工持股计划（草案）摘要》刊登在2015年5月12日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
13、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《员工持股计划管理办法》，关联董事王振泰、陈慧湘和林必清回避了表决；
《员工持股计划管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
14、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事王振泰、陈慧湘和林必清回避了表决；
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1） 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
15、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
详细内容见刊登在2015年5月12日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一五年五月十一日
附件1：
高级管理人员简历：
黄焘：男，1963年出生，中国国籍，食品卫生专业本科学历，教授级高级工程师。曾任浙江巨化集团公司制药厂分厂厂长，浙江康莱特药业有限公司副总经理。2008年10月加入贝因美，历任总裁助理兼质量总监、生产（管理）总监兼生产管理总部总经理、公司副总经理。现任公司总经理。黄焘先生持有公司股份80,000股，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
沈立军：男，1969年出生，中国国籍，MBA。曾任杭州中萃食品有限公司会计经理、西安太古可口可乐饮料有限公司财务行政总监、南京中萃食品有限公司供应链总监、财务行政总监，广东太古可口可乐饮料有限公司财务总监，中粮可口可乐饮料有限公司财务总监，中国食品财务部总经理，中粮可口可乐饮料（新疆）有限公司总经理。现任公司副总经理、董事会秘书和财务总监。沈立军先生持有公司股份151,714股，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，于2014年7月取得深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格证书。
鲍晨：女，1974年出生，中国国籍。1995年7月加入贝因美，历任杭州贝因美食品有限公司总经办副主任，浙江贝因美科工贸股份有限公司人力资源部副总经理、公众事务部总经理，公司董事会秘书。现任公司副总经理。鲍晨女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张鸿钊：男，1972年出生，中国国籍，本科学历。曾任重庆顶津食品有限公司西安分公司企划部经理、深圳市捷康保健有限公司西北区经理、光明乳业西北地区部市场经理。2007年6月加入贝因美，历任贝因美西安分公司总经理、西北大区营销总监、公司助理总经理。现任公司副总经理。张鸿钊先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券事务代表简历：
祝迪生：男，1983年出生，中国国籍，本科学历。曾任浙江天马轴承股份有限公司证券事务代表，浙江亚厦装饰股份有限公司证券投资部经理助理。2012年8月加入贝因美，现任公司证券事务代表、董事会办公室副主任。祝迪生先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，于2010年7月取得深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格证书。
审计监察部负责人简历：
姜仲良：男，1963年出生，中国国籍，本科学历。曾任雀巢上海分公司浙江、福建区域主任，广东健力宝集团销售公司华东区总监、全国培训发展部总监。2008年加入贝因美，现任公司审计监察部部长。姜仲良先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：
贝因美董事、监事薪酬方案
一、董事薪酬方案
1、根据历年董事的津贴情况，综合考虑董事会董事工作量和所承担的责任，拟定董事会非独立董事津贴标准为每位1000元/月。
2、鉴于独立董事对公司规范健康发展的重要性和往届独立董事津贴标准，拟定董事会独立董事的年度津贴标准为每位10万元/年。
3、担任管理职务的董事的薪酬由董事会薪酬与考核委员会结合公司经营指标及利润目标、高级管理人员担任的管理职务的工作性质、绩效考核情况评定后给出建议，参照公司高级管理人员的发放方式，拟定2015年董事长的年度薪酬为265万元，副董事长的年度薪酬为265万元。
二、监事薪酬方案
鉴于监事对公司规范运作的重要性和往届监事津贴标准，拟定监事会监事的年度津贴标准为每位800元/月；拟定监事会监事会主席的年度薪酬为65万元。
三、以上薪酬标准自2015年5月11日起实施；第五届董事和监事在2015年任职期间的薪酬标准参照2014年薪酬标准实施。
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-032
贝因美婴童食品股份有限公司
关于召开2015年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议决定于2015年5月29日召开公司2015年第一次临时股东大会，现就会议召开有关事项通知如下：
一、召开本次股东大会的基本情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年5月29日下午14:00
（2）网络投票时间：2015年5月28日－2015年5月29日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月28日15:00至2015年5月29日15:00期间的任意时间。
2、股权登记日：2015年5月21日
3、现场会议召开地点：杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：现场投票+网络投票
（1）现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
二、本次股东大会出席对象
1、截止2015年5月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师及董事会邀请的相关人员。
三、本次股东大会审议的议案
1、审议《关于董事、监事薪酬方案的议案》。
2、审议《关于<2015年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。
3、审议《员工持股计划管理办法》。
4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。
上述议案经公司第六届董事会第一次会议审议通过，相关内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：2015年5月25日（上午9:30-11:30，下午13:00-17:00）
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记手续：
（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。
五、单独计票提示
公司将对中小投资者的表决进行单独计票。【中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】
六、其他事项
1、联系方式及联系人
联系地址：杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦。联系电话：0571-28933580。传真：0571-28077045。
联系人：沈立军。
2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
七、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月29日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
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3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362570；
（3）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号。100.00代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东大会每一议案应以相应的“委托价格”分别申报。议案相应申报价格具体如下表：
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(4)在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：
■
（5）确认投票委托完成
4、计票规则：
在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
5、注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票操作流程
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月28日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2015年5月29日（现场股东大会结束当日）15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程：请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的 “密码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借 “激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一五年五月十一日
附件一：
回 执
截止2015年5月21日，我单位（个人）持有“贝因美”（002570）股票＿＿＿＿＿股，拟参加贝因美婴童食品股份有限公司2015年第一次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二:
授权委托书
兹委托＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表单位（个人）出席贝因美婴童食品股份有限公司2015年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托人：＿＿＿
身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户：
被委托人签名：＿＿＿
被委托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
委托意见表
■
附注：
1、委托人对授托人的指示，以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-033
贝因美婴童食品股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议通知于2015年5月6日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2015年5月11日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，以现场方式进行表决，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，会议由公司监事李新海主持，经表决形成如下决议：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。
同意选举李新海先生担任公司第六届监事会主席，任期与本届监事会相同（2015年5月11日-2018年5月11日）。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2015年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。
经审议，监事会认为：公司董事会提出的《关于<2015年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
监事会
二〇一五年五月十一日