关于为控股子公司提供委托贷款(首期)暨关联交易的公告

  股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2015-011

  上海兰生股份有限公司

  关于为控股子公司提供委托贷款(首期)

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  委托贷款对象：上海兰生轻工业品进出口有限公司

  委托贷款金额：6,000万元人民币

  委托贷款期限：1年

  贷款利率：4.815%

  上海兰生股份有限公司（简称：公司或兰生股份）董事会七届十九次会议审议通过了《关于为兰轻公司提供委托贷款暨关联交易的议案》（董事会决议公告详见2015年3月14日《上海证券报》本公司“临2015-003”号公告），2015年5月8日公司与招商银行股份有限公司上海徐家汇支行（简称：招行徐家汇支行）签署了《委托贷款委托合同》，委托招行徐家汇支行向上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司）发放委托贷款。现将有关情况公告如下：

  一、委托贷款暨关联交易概述

  （一）委托贷款基本情况：

  兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，是从本公司原全资子公司上海兰生泓乐进出口有限公司改制而成，本公司控股51%，由于该公司改制成立不久，亟需业务发展流动资金，为了全力支持兰轻公司起好步，业务获得稳定发展，经兰生股份七届十九次董事会审议批准，同意公司向兰轻公司提供委托贷款1.2亿元人民币。贷款将主要用于兰轻公司进出口业务中的流动资金周转。

  2015年5月8日公司与招行徐家汇支行签署了《委托贷款委托合同》，合同号为“2015年徐字第2801150539号”，委托招行徐家汇支行向兰轻公司发放首期贷款6,000万元人民币，委托贷款期限为1年，委托贷款年利率为4.815%。

  本次委托贷款资金来源为公司自有资金, 上述委托贷款已于2015年5月11日发放。

  （二）关联交易概述

  兰生股份控股兰轻公司51%股份，兰轻公司另一股东方上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）（以下简称：兰灏商贸）持股兰轻公司49%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，兰灏商贸为关联方。兰灏商贸限于财力无法按股权比例提供委托贷款，兰生股份提供大于所持股权比例的委托贷款构成关联交易。

  关联交易总金额为1.2亿元，占公司最近一期经审计净资产2.98%，本次首期发放委托贷款金额6,000万元，占最近一期经审计净资产1.49%

  （三）关联方介绍

  关联方名称：上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  注册地：上海市闵行区万源路2163号21幢315室

  主要办公地点：上海市中山北一路1230号

  执行事务代表：张宏

  出资总额：3,920万元人民币

  经营范围：金属材料、铝合金制品、不锈钢制品、酒店设备、办公用品、皮革制品、电脑软件、服装鞋帽、机械配件、纸制品、工艺品、包装材料、化妆品、针纺织品、日用百货的销售，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，商标代理，知识产权代理，市场营销策划，展览展示服务。

  主要股东：上海申望商贸发展中心（有限合伙）

  兰灏商贸2014年10月成立，2014年末主要财务指标（经审计）：资产总额3,939.34万元；资产净额3,919.34万元。

  （四）关联交易标的基本情况

  1、交易的类别：委托贷款。

  2、出资方式及出资比例：兰生股份以自有资金1.2亿元，委托招行徐家汇支行贷款给兰轻公司，兰生股份出资比例为100%，兰灏商贸限于财力不参与委托贷款。本次首期委托贷款为6,000万元。

  二、委托贷款协议主体的基本情况

  （一）公司董事会已对交易方的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）协议主体的基本情况

  1、委托贷款对象：上海兰生轻工业品进出口有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：上海市浦东陆家嘴东路161号2602室A座

  主要办公地点：上海市中山北一路1800号

  法定代表人：张宏

  注册资本：8,000万元人民币

  主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。百货、针纺织品、五金交电、橡塑制品、工艺品的销售。

  主要股东：兰生股份持有兰轻公司51%股份，兰灏商贸持股49%股份。

  2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况。

  兰轻公司于2014年12月18日完成改制，其前身上海兰生泓乐进出口有限公司2012年进出口额为4,334万美元，2013年进出口额为2,941万美元，2014年进出口额为2,804万美元。改制后2015年兰轻公司进出口额预算为6.5亿美元。

  3、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标

  兰轻公司2014年度相关指标如下（经审计）：资产总额11,675.19万元，资产净额8,242.60万元，营业收入18,887.06万元，净利润131.63万元。（兰轻公司2014年12月18日完成改制,上述指标主要反映其前身兰生泓乐的财务指标。）

  兰轻公司2015年第一季度相关指标如下（未经审计）：资产总额25,045.40万元，资产净额7,960.85万元，营业收入18,741.80万元，净利润145.17万元。

  三、关联交易的审批

  （一）关联交易价格的确定

  兰轻公司是本公司报表合并企业，目前其营业收入是本公司营业收入的主要来源，资助兰轻公司，有利于公司业绩的稳定增长，鉴于此，公司董事会批准本次委托贷款，并确定贷款利率为4.815%。

  （二）关联交易的审批情况

  公司董事会于2015年3月12日召开七届十九次会议审议了《关于为兰轻公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。由于兰生股份董事张宏同时担任兰灏商贸的执行事务代表，董事会审议上述议案，关联董事张宏回避表决。本次董事会应参加表决的董事8人，全票通过该议案。董事会决议情况已于2015年3月14日公告。

  本次提供委托贷款暨关联交易的总金额占兰生股份2014年度经审计净资产2.98%，董事会审议批准生效，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。

  公司独立董事姚春海、周天平、徐立峰对该关联交易予以事前认可，同意将前述议案提交董事会审议表决程序，并对该项交易发表如下意见：

  1、兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，该公司成立不久，亟需业务发展的流动资金，公司提供委托贷款是为了全力支持改制后的兰轻公司起好步，其稳定发展有利于公司整体利益，为此董事会提出了《关于为兰轻公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，我们认为该贷款是必要的。

  2、由于兰轻公司另一股东上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）持股49%，本次委托贷款构成关联交易。兰生股份董事会审议本议案时，关联董事张宏履行了回避表决，审议程序符合《公司章程》及《公司关联交易管理制度》。

  3、本次委托贷款利率按同期银行贷款基准利率下浮10%，既是为了扶持控股子公司起步发展，又兼顾了母公司的利益。

  4、从兰轻公司2015年开局来看，经营状况良好，收入来源可靠，货款回笼具有较高保障，具有良好的偿债能力。且兰生股份在提供贷款期间能直接控制或影响其经营管理活动，贷款风险处于可控制范围之内。

  鉴于上述原因，我们作为独立董事，同意公司为兰轻公司提供委托贷款1.2亿元人民币，解决其经营所需流动资金。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，改制后兰生股份原进出口业务及上海市轻工业品进出口有限公司业务将注入兰轻公司，而其营业收入是本公司营业收入的主要来源，资助兰轻公司，有利于公司业绩的稳定增长,预计营业收入比上年大幅增长。

  五、委托贷款存在的风险及解决措施

  进出口企业面临国际市场需求不足风险、汇率风险等。兰轻公司经营团队是具有丰富从业经验的专业团队，从2015年第一季度来看其进出口额达到1.45亿美元，营业收入达1.87亿元人民币，经营状况良好，收入来源可靠，货款回笼具有较高保障，具有良好的偿债能力。本公司系兰轻公司控股股东，在提供贷款期间能直接控制或对其经营管理活动施加重大影响，如出现经营风险，可及时采取相应措施，贷款风险处于可控制范围之内。

  六、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款6,000万元人民币，无逾期委托贷款。

  七、上网公告附件

  1、董事会关于同意为兰轻公司提供委托贷款暨关联交易的决议。

  2、经独立董事事前认可的声明。

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  上海兰生股份有限公司

  董事会

  2015年5月12日