阳光城集团股份有限公司<BR/>2015年第七次临时股东大会<BR/>决议公告

阳光城集团股份有限公司
2015年第七次临时股东大会
决议公告

2015-05-12 来源：上海证券报

证券代码：000671 证券简称：阳光城公告编号：2015-057

阳光城集团股份有限公司

2015年第七次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

1、本次会议没有增加、否决或修改提案的情况；

2、本次会议以现场投票和网络投票方式召开；

3、列入本次会议的议案均以特别决议方式表决通过。

二、会议召开的情况

1、召开时间：

现场会议召开时间：2015年5月11日（星期一）下午14:30；

网络投票时间为：2015年5月10日～5月11日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月11日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月10日下午3:00至2015年5月11日下午3:00的任意时间。

2、现场会议召开地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室；

3、召开方式：现场投票和网络投票相结合；

4、召集人：本公司董事局；

5、主持人：公司董事局主席林腾蛟先生；

6、股权登记日：2015年5月4日；

7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。

三、会议出席的情况

本次会议参与表决的股东及股东代理人（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共25人，代表股份197,058,985股，占公司股份总数的15.2328%。

其中：参加现场投票的股东及股东代理人共3人，代表股份2,517,601股，占公司股份总数的0.1946%；参加网络投票的股东及股东代理人共22人，代表股份194,541,384股，占公司股份总数的15.0382%。

公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，福建创元律师事务所见证律师列席了本次股东大会。

四、议案审议和表决情况

本次股东大会对公告明列的议案进行了审议，会议采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，作出了如下决议：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》。

总表决结果为：同意197,045,685股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份99.9933%；反对13,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份0.0067%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

其中，中小股东表决结果为：同意197,045,685股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份99.9933%；反对13,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份0.0067%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

2、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》。

（1）发行方式

（2）发行股票种类和面值

（3）发行对象及认购方式

（4）定价原则及发行价格

（5）发行数量

（6）本次发行募集资金用途

（7）限售期

（8）上市地点

（9）本发行前滚存未分配利润安排

（10）本次非公开发行股票决议的有效期限

3、审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》。

4、审议通过《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》。

5、审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项暨签署相关协议的议案》。

6、审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》。

7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》。

8、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：福建创元律师事务所

2、律师姓名：齐伟、倪北辰

3、结论性意见：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

六、备查文件

1、载有公司董事签字的本次股东大会会议记录及会议决议；

2、福建创元律师事务所为本次股东大会出具的《关于阳光城集团股份有限公司2015年第七次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一五年五月十二日

证券代码：000671 证券简称：阳光城公告编号：2015-058

阳光城集团股份有限公司

第八届董事局第二十六次会议

决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于2015年5月6日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于2015年5月11日在福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室召开，会议由公司董事局主席林腾蛟主持。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事出席会议情况

公司董事7名，亲自出席会议董事7人，代为出席董事0人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司子公司受让福建华鑫通国际旅游业有限公司50%股权的议案》，议案详情参见2015-059号公告。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一五年五月十二日

证券代码：000671 证券简称：阳光城公告编号：2015-059

阳光城集团股份有限公司

关于子公司受让福建华鑫通国际

旅游业有限公司50%股权的公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为了进一步推进公司“2+X”的发展战略，持续深耕聚焦大福建和长三角，灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司阳光城（厦门）置业有限公司（以下简称“厦门置业”）拟与林芝华商通投资管理有限公司（以下简称“林芝华商通” 或合称“转让方”、“交易对方”）、华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称“华鑫通国际集团”或合称“转让方”、“交易对方”）签署股权转让协议，厦门置业拟以人民币89,000万元受让转让方合计持有的福建华鑫通国际旅游业有限公司（以下简称“福建华鑫通”、“交易标的”或“标的公司”）50％的股权（以下简称“标的股权”，其中，受让林芝华商通持有的福建华鑫通49.44%股权、受让华鑫通国际集团持有的福建华鑫通0.56%股权，以上事项简称“本次交易”），本次交易完成后，公司将合并持有福建华鑫通50％的股权。

本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，并已经公司第八届董事局第二十六次会议审议通过。根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）林芝华商通基本情况

名称：林芝华商通投资管理有限公司；注册地址：西藏林芝县八一镇地区生物科技产业园；法定代表人：高扬敏；

成立时间：2013年4月19日；

注册资本： 30,000万元；经营范围：投资管理与咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；股东结构：北京华阳盛通实业发展有限公司持有其100%股权。

（二）华鑫通国际集团基本情况

名称：华鑫通国际招商集团股份有限公司；

公司住所：上海市浦东新区张杨路707号908A室；法定代表人：高扬瑜；成立时间：1999年12月2日；注册资本：14,318万元；经营范围：投资控股及管理，资产管理，企业兼并及经营，设备租赁，信息咨询服务，组织展览展销活动，国内贸易，房地产开发与经营，自营或代理各类商品和技术的进出口；股东结构：新沃鼎业科技（深圳）有限公司为其控股股东，持有其52.42%股权。

交易对方与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

三、交易标的基本情况

（一）公司名称：福建华鑫通国际旅游业有限公司；

（二）法定代表人：高扬瑜；

（三）成立日期：2011年10月17日；

（四）注册资本：92,958万元；

（五）注册地址：厦门市同安区西柯一里六号楼；

（六）主营业务：对旅游产业的投资与管理；酒店管理；房地产开发经营；对外贸易；物业管理；

（七）股东情况：华鑫通国际集团出资47,000万元，占福建华鑫通注册资本的50.56%%；林芝华商通出资45,958万元，占福建华鑫通注册资本的49.44%。

（八）交易标的经审计的基本财务数据（单位：万元）

■

以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信中联所”)审计，并出具立信中联审字（2015）D-0328号《审计报告》。

（九）项目概况（以下简称“项目用地”）

福建华鑫通项目用地基本情况如下：

■

以上容积率、建筑密度实际以最终获批的相关指标为准。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易价格参照福建华鑫通2015年4月30日经评估的净资产值，经交易各方协商后确定。

北京中企华资产评估有限责任公司以2015年4月30日为评估基准日对福建华鑫通账面净资产进行评估，并出具中企华评报字（2015）第3319号《资产评估报告书》，截至2015年4月30日，福建华鑫通采用资产基础法经评估净资产为人民币178,116.86万元，经交易各方协商确认本次标的股权（福建华鑫通50%股权）的转让价款为人民币89,000万元。

五、拟签署交易协议的主要内容

（一）交易价格

本次股权转让的价款为人民币89,000万元。

（二）支付条款

在满足合同约定的相关条款的前提下，各方约定的付款条件如下：

2015年5月15日前，厦门置业向林芝华商通支付第一期股权转让价款为人民币51,000万元，同时厦门置业与林芝华商、华鑫通国际集团共同办理厦门置业受让林芝华商通持有标的公司30%股权的工商登记变更手续。

2015年5月25日前，厦门置业向林芝华商通、华鑫通国际集团支付第二期股权转让价款38,000万元人民币，同时厦门置业与林芝华商、华鑫通国际集团共同办理厦门置业受让林芝华商通持有标的公司19.44%股权及华鑫通国际集团持有标的公司0.56%股权（合计标的公司20%股权）的工商登记变更手续。

（三）标的公司架构及经营

标的公司设董事会，由五名董事组成，由林芝华商通、华鑫通国际集团提名二名董事，其中一名兼任标的公司董事长；厦门置业提名三名董事，其中一名兼任标的公司的副董事长，同时厦门置业提名标的公司的总经理。

（四）重要条款

厦门置业受让标的公司50%股权后，按约承接标的公司截至2015年4月30日经审计（立信中联审字（2015）D-0328号）的资产及负债。

（五）主要保证及承诺

1、标的股权不存在争议纠纷、无任何限制转让的情况（如：抵押、查封、托管等），未受到有权机构查封、扣押等权利限制，无国有资产性质，不存在任何形式的权益负担；

2、标的公司未参与或拟参与任何诉讼、仲裁、指控或其他法律程序，亦不存在任何正在进行、尚未解决、将发生或可能发生的任何索赔或诉讼；

（六）违约条款

违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿其经济损失。

六、本次交易的其他安排

（一）支出款项的资金来源：厦门置业自有或自筹资金。

（二）本次受让股权不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。

七、本次交易目的以及对公司的影响

（一）本次交易有利于增加公司的项目资源

本次交易有利于进一步推进公司“2+X”的发展战略，并灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。

（二）本次交易对公司财务状况的影响

本次交易完成后，公司通过全资子公司厦门置业将持有福建华鑫通50％的股权，有利于提高公司未来房地产项目的盈利能力。

八、备查文件

（一）阳光城集团股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议；

（二）厦门华鑫通项目股权转让协议；

（三）立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字（2015）D-0328号《审计报告》；

（四）北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第3319号《资产评估报告书》。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一五年五月十二日

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