(上接B18版)

  发行人已经公开披露“光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”的资管合同及相关承诺。

  保荐机构和发行人律师对上述事项进行了核查，经核查后认为，“光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划”认购发行人本次非公开发行股票的行为、相关各方签署的合同、协议以及做出的承诺符合相关法律法规的规定，能够有效维护公司及其中小股东权益。

  问题4、请保荐机构及申请人律师结合温州隆涵贸易有限公司、杭州百赛贸易有限公司的财务状况核查其认购资金来源、是否具备履行认购义务的能力，申请人与其签订的附条件生效合同是否明确认购对象的违约责任。

  回复：

  1、温州隆涵贸易有限公司

  经核查，根据温州隆涵贸易有限公司及其股东出具的说明及提供的资产情况，其认购资金来源为自筹资金，具备履行认购义务的能力，并保证该认购资金不存在分级收益等结构化安排。

  发行人与温州隆涵贸易有限公司签订的《股份认购协议书》第7.2条约定：“任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。”

  发行人与温州隆涵贸易有限公司签订的《股份认购协议书》第7.3条约定：“若甲方非公开发行股票事宜取得中国证券监督管理委员会的核准后，因乙方未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，甲方有权终止乙方的认购资格，并要求乙方承担相当于其全部认购金额10%的违约金。”

  2、杭州百赛贸易有限公司

  经核查，根据杭州百赛贸易有限公司及其股东出具的说明及其提供的资产情况，其认购资金来源为自有资金，具备履行认购义务的能力，并保证该认购资金不存在分级收益等结构化安排。

  发行人与杭州百赛贸易有限公司签订的《股份认购协议书》第7.2条约定：“任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。”发行人与杭州百赛贸易有限公司签订的《股份认购协议书》第7.3条约定：“若甲方非公开发行股票事宜取得中国证券监督管理委员会的核准后，因乙方未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，甲方有权终止乙方的认购资格，并要求乙方承担相当于其全部认购金额10%的违约金。”

  综上所述，保荐机构及发行人律师经核查后认为，温州隆涵贸易有限公司、杭州百赛贸易有限公司具备履行认购义务的能力，发行人与其签订的附条件生效合同明确了认购对象的违约责任。

  第二节 一般问题

  问题1、鉴于申请人控股股东卧龙控股集团有限公司拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：卧龙集团从关于本次非公开发行的董事会决议日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定，如否，请出具承诺并公开披露。

  回复：

  发行人卧龙控股承诺：卧龙控股从卧龙电气2015年度非公开发行的董事会决议日前六个月至本次非公开发行后六个月内不存在减持卧龙电气股份的情况或减持计划。

  根据发行人控股股东卧龙控股的承诺及中登公司股权登记文件，保荐机构及发行人律师经核查后认为，卧龙控股从关于本次非公开发行的董事会决议日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况，且无减持计划，卧龙控股已出具相关承诺并进行了公开披露。

  问题2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

  回复：

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

  根据发行人出具的说明，通过查询发行人公告、上海证券交易所、中国证监会、浙江证监局网站，保荐机构经核查后认为，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

  问题3、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求。

  回复：

  一、保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求逐条核查情况

  保荐机构对于发行人是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求逐条核查如下：

  （一）“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”

  1、经核查，报告期内，发行人利润分配方案均严格按照《公司法》和公司章程的规定，由公司董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议批准，系自主决策；

  2、经核查，发行人六届七次临时董事会和2015年第一次临时股东大会审议通过了《卧龙电气集团股份有限公司未来三年(2015-2017)股东回报规划》，明确了未来三年的分红计划，公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

  3、经核查，报告期内，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，发行人2次对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进行了修订和完善，并分别经2012年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会审议通过：

  ■

  综上所述，保荐机构经核查后认为，发行人已依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

  （二）“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：

  （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

  （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

  首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”

  1、经核查，报告期内，发行人利润分配预案均由经过了董事会审议，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序。

  2、经核查，发行人第六届董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《卧龙电气集团股份有限公司未来三年(2015-2017)股东回报规划》，详细说明了规划安排的理由等情况。

  3、公司章程的相关规定

  （1）经核查，发行人公司章程中公司利润分配的决策程序和机制如下：①第二百一十五条规定，公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；②第二百一十四条规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。③七十九条规定，董事会拟定的利润分配方案由股东大会以普通决议通过。

  为了更好的落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，公司在2014年年度股东大会上对公司章程中利润分配的决策程序和机制审议修改如下：“公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式；董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜；股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

  （2）经核查，发行人公司章程中调整利润分配政策的决策程序和机制如下：①第二百一十五条规定，公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。

  为了更好的落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，公司在2014年年度股东大会上对公司章程中的调整利润分配政策的决策程序和机制审议增加内容如下：“股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。”

  （3）经核查，发行人公司章程中利润分配充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施如下：①第六十四条规定，公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向征集人充分披露信息。②第一百三十一条规定，独立董事对认为可能损害中小股东权益的事项需要发表独立意见。③第四十四条规定，公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。④第五十四条规定，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股东参与股东大会的比例。

  为了更好的落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，公司在2014年年度股东大会上对公司章程中的对于利润分配充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施审议增加如下：“为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

  （4）经核查，公司的利润分配政策具体内容如下：①第二百一十五条规定，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报；②第二百一十五条规定，利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；③第二百一十五条规定，现金分红的条件和最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；④第二百一十五条规定，发放股票股利的具体条件：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，每次发放股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股。

  为了更好的落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，公司将在2014年年度股东大会上对公司章程中的利润分配政策具体内容审议增加如下：“在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

  综上所述，保荐机构经核查后认为，报告期内发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行必要的决策程序，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。发行人公司章程中已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规载明了利润分配的决策程序和机制，调整的具体条件、决策程序和机制，充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，以及利润分配政策的具体内容。上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。

  （三）“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

  经核查，报告期内，发行人历次现金分红方案均经董事会审议通过并由独立董事发表明确意见；发行人通过互动平台、邮件、电话等方式听取中小股东的关于利润分配的意见，自2013年起，发行人在提交股东大会审议利润分配方案时，同时提供了网络投票方式，从而有利于充分听取中小股东的意见和诉求。

  （四）“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

  1、经核查，报告期内，发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况。

  2、经核查，报告期内，发行人共对公司章程确定的现金分红政策进行了2次调整，并分别经2012年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （五）“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

  经核查，报告期内，发行人历次现金分红政策的制定及执行情况在定期报告中披露如下：

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  报告期内，发行人在年度报告披露的过程中，对独立董事关于利润分配预案的独立意见进行了披露。

  综上所述，保荐机构经核查后认为，报告期内发行人在定期报告中披露了公司现金分红政策的制定及执行情况，说明了是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，对现金分红的调整和变更进行了说明。在2012年半年报，对独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等进行了披露。根据发行人的说明，发行人将在以后的定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，将详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  （六）“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：

  （一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。

  （二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。

  （三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。

  （四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。

  （五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  （六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。

  保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。”

  不适用。

  （七）“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

  上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。

  对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”

  1、发行人已根据自身经营和发展情况制定了《卧龙电气集团股份有限公司未来三年(2015-2017)股东回报规划》。

  2、经核查，发行人已在本次发行预案和年度报告中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并在发行预案中作“重要提示”。

  保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，通知的要求是否已经落实发表了明确意见如下：

  “ 经核查，本保荐机构认为：发行人制订了完善的利润分配政策，利润分配的决策机制符合相关法律法规的规定。最近三年，发行人的利润分配方案履行了相关的程序，一直保持较高的现金分红比例，符合公司对于现金分红的承诺；发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，制定了未来三年股东回报规划，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益；发行人已经落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求。”

  二、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求的落实情况

  （一）“第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。”

  经核查，发行人已建立并不断完善现金分红制度，保持了现金分红政策在分红条件、分红比例、决策程序等方面的一致性、合理性和稳定性，定期报告、临时公告中关于现金分红的信息披露与实际执行情况一致。

  （二）“第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：

  （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

  （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”

  保荐机构已经督促发行人在2014年股东大会上对公司章程中的利润分配政策审议载明如下内容：（1）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

  具体内容参见本问题回复“一、（二）”

  （三）“第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

  具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”

  经核查，发行人已在章程中做如下规定：

  “ 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；”

  “在满足现金股利分配的条件下，若公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。”

  （四）“第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

  发行人在《卧龙电气集团股份有限公司未来三年(2015-2017)股东回报规划》中对于差异化现金分红政策进行了规定，上市公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。

  为了更好地落实《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的相关要求，保荐机构已经督促发行人在2014年年度股东大会中对公司章程中的对差异化现金分红政策进行审议增加相关内容。

  报告期内，发行人进行利润分配时，现金分红占当次利润分配的比例均为100%。

  （五）“第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”

  保荐机构已经督促发行人在2014年股东大会上对公司章程中的现金分红政策具体方案进行审议修订如下内容：“公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式；董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜；股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

  （六）“第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

  报告期内，发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况。

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的要求，报告期内，发行人共对公司章程确定的现金分红政策进行了2次调整，并分别经2012年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （七）“第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  （二）分红标准和比例是否明确和清晰；

  （三）相关的决策程序和机制是否完备；

  （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

  具体情况参见本问题回复“一、（五）”。

  （八）“第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。”

  保荐机构已经督促发行人在2014年年度股东大会上对公司章程中的充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施进行审议增加如下内容：“为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

  发行人在利润分配事项的制定、修改等事项上，充分利用了中介机构的专业引导作用。

  问题4、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊簿即期回报的情况进行风险提示。

  回复：

  （一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：

  1、根据目前进度，合理估计本次非公开发行方案于2015年8月实施完成；

  2、本期现金分红方案于2015年5月年度股东大会通过，并于6月份顺利实施完毕；

  3、本次非公开发行数量为22,296.54万股，票募集资金总额预计为200,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

  4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

  5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本111,052.72万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

  6、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响；

  7、 对公司2015年度业绩做如下两种情形假设：

  情形一：公司2015年度业绩与2014年度持平，即实现归属于母公司所有者净利润44,578.34万元；

  情形二：公司2015年业绩与2014年相比，仍将保持稳定、健康增长，实现净利润审计后数据增长20%，即2015年实现归属于母公司所有者净利润为53,494.01万元。

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体如下：

  ■

  注：（1）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。

  （2）公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （3）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、理财收益）等的影响。

  （4）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  （二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，如果公司2015年经营业绩未获得相应幅度的增长，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。故而，本次募集资金到位后发行人即期回报存在被摊薄的风险。

  问题5、请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊簿的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺，请披露具体内容。

  回复：

  公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施包括：

  1、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

  公司本次非公开发行股份的募集资金在扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，募集资金到位后，可在较大程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将加强募集资金管理，进一步提升募集资金使用效率，同时，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照计划用途得到充分有效利用。公司将基于《募集资金管理办法》，对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，具体措施包括：

  （1）募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；

  （2）公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

  （3）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

  （4）公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；

  （5）年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告等。

  2、企业转型升级，优化产品结构。

  公司将着力企业转型升级，优化产品结构，围绕产业链布置创新链，围绕创新链实现价值链的发展思路，全面深化创新与改革，加快推进企业聚焦战略实施步伐，抓住新常态下市场经济中新的动力与新的机遇，实现公司经营业绩平稳快速发展。公司将紧紧围绕家用电机、工业电机、项目电机和驱动控制四大产品聚焦的战略，实现从电气产业向电机及控制产业方向的转变，做深做强电机及控制产业，并不断延伸国际业务；优化变压器、电源产品结构，改善产品获利能力。

  3、加强技术研发及创新。

  公司将继续保持并加大研发力度，使公司产品能够保持技术优势，为公司持续具有较强的竞争力并获取较高毛利提供保证。不断提升电机产品高效节能技术，确立市场技术的领先者地位；依托日本控制技术研究院的研发能力，公司一体化智能电机产品取得突破性进展，促使主要系列产品全面进入批量化生产；快速发展新能源技术产品，提高产品附加值。

  4、布局全球化市场网络，构建营销共享平台

  公司积极推行营销网络资源的共享，构建国内外营销共享平台，共同推进战略客户全球业务拓展，提升公司的国际国内市场整体形象。公司已经完成了在亚洲、欧洲、北美、非洲等50多个国家和地区的重要市场网络建设，为全集团产品实现国际化市场营销建立了广阔的平台。

  5、合理控制成本费用支出

  公司在保证产品质量的前提下，通过加强管控原材料采购、优化生产组织方式、改进生产流程及工艺等，从源头抓起合理控制生产成本，提高公司盈利水平。

  6、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

  公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

  特此公告。

  卧龙电气集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年5月13日