证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2015-013

  成都利君实业股份有限公司关于签署《股权转让框架协议书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次签署的《股权转让框架协议书》,属于协议方合作的框架性约定，在审计报告、评估报告出具后，公司将就交易价格、业绩补偿、股权变更登记等事项与标的公司股东签署正式的《股权转让协议》，公司将依照相关法律法规履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  2、本次签署的《股权转让框架协议书》双方若在2015年10月31日24时仍未签署正式的《股权转让协议》，本协议自行终止。

  3、公司本次收购股权公司拟使用超募资金、募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目结余募集资金及自有资金进行本次股权收购，募集资金的使用尚需履行相应的审批程序。

  4、公司本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  5、公司本次收购股权框架协议的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，尚未履行相应审批程序。具体合作事项尚需各方根据实际情况开展尽职调查及审计、评估后进一步协商，提交公司董事会、股东大会进行审议，因此，该股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述：

  成都利君实业股份有限公司(以下简称“利君股份”或“公司”)拟以暂定人民币37,000万元现金收购成都德坤航空设备制造有限公司（以下简称：“德坤航空”或“标的公司”或“目标公司”）100%股权。2015年5月12日，公司与德坤航空的股东徐航、林晓枫、刘勇在成都市签署了《成都德坤航空设备制造有限公司股权转让框架协议书》（以下简称“《框架协议》”）。本次签署的《框架协议》属于概述双方合作意愿和基本原则的约定，在此基础上，待公司对标的公司开展尽职调查及审计、评估等工作完成后，就此股权收购的事项签署正式的《股权转让协议》，并根据《公司章程》等相关规定经公司法定程序审议、批准后实施。

  公司本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、交易对方情况介绍

  徐 航，男，身份证号：51010319660327****；

  林晓枫，男，身份证号：21010519681230****；

  刘 勇，男，身份证号：51010319710725****。

  2、交易对方与本公司关系

  徐航、林晓枫、刘勇与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的公司基本情况

  1、公司名称：成都德坤航空设备制造有限公司

  2、成立日期：2008年12月8日

  3、经营期限：2008年12月8日至永久

  4、住 所：成都市青羊区青羊工业集中发展区（西区）第四地块4号厂房C5

  5、法定代表人：林晓枫

  6、注册资本：人民币300万元

  7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  8、经营范围：机械设备、电子产品制造、销售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、营业执照注册号：510105000058119

  10、股东及持股比例：

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  （二）标的公司业务概况

  成都德坤航空设备制造有限公司成立于2008年12月，主要从事航空飞行器零部件开发制造，涵盖航空钣金零件的开发制造；航空精密零件数控加工；工装、模具设计制造及装配；航空试验件及非标产品制造；是国内航空产业的配套零部件制造服务商。

  德坤航空公司所制造的航空零部件应用于多型号军用飞机、大型运输机、无人机、导弹等。作为空客、波音及商飞的国内转包配套零部件制造服务商为各大型客、货机及国内支线飞机（ARJ项目）的机体结构提供配套产品。公司成功承制了中国商飞C919部分主要零部件外包加工，在行业内首创用先进加工工艺解决部分钣金零件成形的加工难题，使公司钣金零件的加工及配套服务能力优势明显。

  德坤航空公司目前已建立并通过了IS09001质量管理体系、AS/EN9100航空航天质量管理体系、GJB9001国军标质量管理体系认证；具备武器装备科研生产单位三级保密资格（证书编号：SCC13052）。

  （三）标的公司主要财务数据

  德坤航空的主要财务数据待开展尽职调查及审计、评估后予以披露。

  四、交易协议的主要内容

  （一）本次交易款项的资金来源

  本次交易所用资金拟使用公司超募资金、募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目结余募集资金及自有资金。募集资金的使用需按照《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求履行审批程序。

  （二）框架协议的主要内容

  转让方：徐航、林晓枫、刘勇

  受让方：成都利君实业股份有限公司

  1、转让标的

  转让标的为转让方合法拥有的目标公司100%的股权，包括转让方根据《公司法》和目标公司章程所规定的股东权利和义务。

  2、股权转让价款

  经转让方和受让方预估，本次股权转让的股权转让价款暂定为37,000万元（人民币，下同）。各方根据目标公司审计、评估、法律尽职调查的结果等情况最终确定股权转让价款。

  3、股权转让价款的支付方式

  1）本次股权转让所涉工商变更登记手续办理完毕后，受让方按本合同约定向转让方支付转让款。

  2）在前款手续办理的同时，受让方和转让方在双方共同选定的商业银行开设以转让方为户名的监管账户。

  3）付款程序

  ①工商变更登记手续办理完毕后5日内，受让方向监管账户内支付转让价款总额的67%，转让方将监管账户内的资金以存单形式质押给受让方。

  ②转让价款总额的33%，由受让方付至转让方的其他账户。

  ③各方确认：受让方将依据法律规定，代扣代缴转让方应承担的个人所得税。

  4）监管账户内的资金，按以下方式解除质押：

  ①若目标公司2015年经审计的（由受让方确认的审计机构完成相关审计工作）净利润达到本协议第四条第（一）款约定的2015年承诺净利润数（即2,600万元）的，则受让方应在2015年年度股东大会召开后10日内配合办理解除转让方监管账户内转让价款总额的10%（即3,700万元）。

  ②若目标公司2015年、2016年经审计的（由受让方确认的审计机构完成相关审计工作）累计税后净利润达到本协议第四条第（一）款约定的2015年、2016年累计承诺净利润数（即6,240万元）的，则受让方应在2016年年度股东大会召开后10日内配合办理解除转让方监管账户内转让价款总额的20%（即7,400万元）。

  ③若目标公司2015年、2016年、2017年经审计的（由受让方确认的审计机构完成相关审计工作）累计税后净利润达到本协议第四条第（一）款约定的2015年、2016年、2017年累计承诺净利润数（即11,336万元）的，则受让方应在2017年年度股东大会召开后10日内配合办理解除转让方监管账户内转让价款总额的27%（即9,990万元）。

  ④转让方自愿承诺将监管账户内转让价款总额的10%（即3,700万元）锁定至2018年年度股东大会召开后解除质押。

  5）若目标公司2015年、2016年、2017年未完成第三条第（四）款所述承诺净利润的，按如下方式处理：

  ①第三条第（四）款第1项解除质押的资金额度为：2015年实际完成净利润数÷2015年承诺净利润数×3,700万元×（1-33%）。其余未解除质押部分继续质押给受让方。

  ②第三条第（四）款第2项解除质押的资金额度为：（2015年实际完成净利润数+2016年实际完成净利润数）÷（2015年承诺净利润数+2016年承诺净利润数）×7,400万元×（1-33%）。其余未解除质押部分继续质押给受让方。

  ③若2015年、2016年和2017年三年累计实际完成净利润数未达到11,336万元，则按本协议第四条进行业绩补偿和减值补偿后，解除监管账户内资金的质押。

  4、转让方业绩承诺及业绩补偿、减值补偿

  1）转让方承诺：在2015-2017年(即业绩承诺期间)，目标公司业绩目标具体如下:

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  2）业绩补偿

  若目标公司2015、2016、2017年经审计的（由受让方确认的审计机构完成相关审计工作）累计税后净利润未达到本协议本条第（一）款约定的承诺累计净利润数，即11,336万元，则转让方根据如下公式计算对受让方的业绩补偿金额并支付给受让方：

  业绩补偿金额=（11,336万元—目标公司2015、2016、2017年经审计的累计税后净利润）÷11,336万元×本次交易股权转让价款总额。

  3）业绩补偿方式

  ①若转让方应向受让方支付的业绩补偿金额小于股权转让价款总额的37%的，则受让方依据本项解除转让方质押的股权转让价款按如下方式计算：受让方解除的股权转让价款＝股权转让价款总额的37%转让方应支付的业绩补偿金额。然后转让方应将未解除质押的股权转让价款支付给受让方。

  ②若转让方应向受让方支付的业绩补偿金额大于或等于股权转让价款总额的37%的，则转让方应将未解除质押的股权转让价款支付给受让方，且转让方还应向受让方支付如下金额：转让方应向受让方支付的金额＝转让方应支付的业绩补偿金额－受让方向转让方支付股权转让价款总额的37%。

  ③若在业绩补偿之外还有减值补偿，则除上述1、2项的业绩补偿款金额外还必须支付减值补偿金额。

  4）减值补偿

  在利润承诺期届满后六个月内，即在2018年6月30日前，受让方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司股权进行减值测试审核并出具《减值测试审核报告》。

  根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在承诺期末减值额大于转让方应补偿总额，则转让方应对受让方另行补偿。

  减值补偿金额=期末减值额-转让方在承诺期内应支付的补偿额。

  5、股权转让后目标公司的治理结构

  1）目标公司董事会由3名董事组成。其中，在受让方推荐的董事候选人中经股东会选举产生2名董事，在转让方推荐的董事候选人中经股东会选举产生1名董事。

  2）目标公司董事长由受让方在当选董事中指定。

  3）目标公司设总经理1名，由转让方推荐人选，董事长提名，董事会聘任。在业绩承诺期间，总经理不可撤销地享有经营管理权。受让方委派的董事（含董事长）不得干预总经理及现有经营团队的正常经营管理活动。

  4）目标公司设财务总监（财务负责人）和出纳，由受让方推荐人选，目标公司聘任。

  5）目标公司经营管理原则，应按《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范文件的要求执行。

  6、转让方的权利和义务

  1）转让方承诺，自本协议签订之日起至2015年10月31日前，在此期间转让方不能就目标公司股权转让事宜与其他方进行任何谈判；若双方在此期间未达成正式股权转让协议，转让方有权就股权转让事宜与其他方进行洽谈。

  2）转让方保证对其转让的股权拥有完整的所有权和处置权，并且保证所转让股权不存在任何瑕疵及权属争议。

  3）转让方保证转让标的未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，不涉及任何争议及诉讼；转让标的也未被或将被任何有权机构采取查封等强制性措施。

  4）转让方保证目标公司未对外担保，未涉及任何诉讼及重大争议。

  5）转让方承诺：如果目标公司因股权转让完成前的税务、劳动用工等受到行政部门的处罚及所有相关支出，由转让方承担责任和相关支出。

  6）在受让方进行内部决策程序和审批流程前，转让方应完成转让目标公司100%的股权转让的内部决策程序和审批流程。

  7）完全配合受让方指定的中介机构的法律尽职调查、审计、评估等工作。

  7、受让方的权利与义务

  1）受让方应与转让方协商确定中介机构。

  2）受让方应于2015年10月31日前，完成是否签订股权转让协议所必备的内部决策程序和审批流程。

  3）转让方应将其持有的目标公司全部股权质押给受让方，作为其履行本协议义务（包括但不限于依据本协议返还诚意金的义务）的担保。

  上述质押登记手续办理完毕之日起3日内，受让方向转让方支付3,000万元的诚意金。若本协议终止或解除，则上述诚意金本协议终止或解除时退还给受让方；若双方依据本协议签订了正式股权转让协议，则上述诚意金抵作受让方支付给转让方的股权转让价款。

  4）转让完成后，2015-2017年度内，受让方向目标公司投资不高于5,000万元。

  8、协议的变更和解除

  1）双方协商一致同意本协议变更或解除时，须订立书面协议，经各方签字、盖章后方能生效。

  2）如果至2015年10月31日24时，双方仍未签署正式的股权转让协议，本协议自行终止。

  3）如果受让方董事会或股东大会未能批准本次交易，则本协议自行终止。

  4）本协议终止或被解除后10日内，转让方应将3,000万元诚意金返还给受让方。诚意金返还后，目标公司股权质押解除。

  5）如果转让方不按本协议约定返还受让方诚意金，还应向受让方支付诚意金10%的违约金。

  9、协议的效力及其它约定

  1）本协议经双方签署后生效，作为双方开始进行股权转让工作应遵守的法律文件。

  2）本协议不是股权转让协议，不能代替双方协商一致后签署的股权转让协议。任何一方不得以本协议为依据要求另一方进行股权转让交易。

  五、交易的其他安排

  公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露公司本次股权收购的进展或变化情况。

  六、交易目的和对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  1、增加利润增长点，提升上市公司盈利能力

  本次交易标的——德坤航空在航空零部件制造、工装及模具设计制造、钣金成型工艺等领域具有一定的技术储备和经营业绩。本次交易将上市公司的业务范围拓展至航空零部件加工制造领域，有利于提升上市公司的盈利能力，保持上市公司持续健康发展。

  2、提升产业协同效应，强化上市公司综合竞争优势

  公司隶属于专用设备制造业并作为国内粉磨系统装备及服务的领先者，与标的公司在航空零部件制造、工装及模具设计制造、钣金成型工艺具有协同空间。本次交易完成后，双方在场地、研发、制造、管理、人才、资本等方面均可实现优势互补，提升产业协同效应。

  （二）本次交易对上市公司的影响

  1、本次协议的签署是公司经营战略的重要举措，有利于公司进一步开拓其他经营领域，有利于提升公司的整体盈利能力，对推动公司经营业务的发展有积极影响；

  2、本次交易不会对公司业务独立性产生影响，预计对公司未来财务状况和经营成果有积极影响。

  七、风险提示

  1、本次签署的框架协议仅为公司收购股权的意向性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，正式《股权转让协议》的签署尚存在一定的不确定性；

  2、公司本次股权收购事项将在公司对标的公司开展尽职调查及审计、评估工作完成后，经公司董事会和股东大会审议、批准后方能实施，故存在不确定性。

  3、本次签署的《股权转让框架协议书》双方若在2015年10月31日24时仍未签署正式的《股权转让协议》，本协议将面临自行终止的风险。

  4、标的公司目前的经营形势不能排除市场、宏观经济、社会政治及政策法律等方面带来的风险。

  八、备查文件

  《成都德坤航空设备制造有限公司股权转让框架协议书》

  特此公告。

  成都利君实业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月十三日