2014年年度股东大会决议公告
证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2015-027
山东宏达矿业股份有限公司
2014年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年5月13日
(二)股东大会召开的地点：公司五楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，段连文董事长主持，采取现场投票及网络投票相结合的方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席7人，董事胡坚先生、胡元木先生因工作原因未出席本次股东大会；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、公司董事会秘书于晓兵出席了本次股东大会；公司财务总监钊静女士列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司2014年度董事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司2014年度监事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于公司2014年年度报告及年度报告摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于公司2014年财务决算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于为全资子公司申请银行授信额度提供担保预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于向银行申请授信额度及贷款事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于对2014年日常关联交易确认及2015年日常关联交易预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于公司2014年度利润分配预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于续聘会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于独立董事述职报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于《山东宏达矿业股份有限公司未来三年股东分红回报规划》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于以总价人民币1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份及后续注销的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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13、议案名称：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)现金分红分段表决情况
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
关联股东淄博宏达矿业有限公司回避表决议案7及议案12，其所持股份未计入有效表决权股份数。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市天元律师事务所
律师：杨科、刘亦鸣
2、律师鉴证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
山东宏达矿业股份有限公司
2015年5月14日
证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：临2014-028
山东宏达矿业股份有限公司
涉及诉讼判决的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●案件所处的诉讼阶段：诉讼判决
●上市公司所处的当事人地位：被告
●涉案的金额：2800万元；
●是否会对上市公司损益产生负面影响：本诉讼判决不会对上市公司损益产生负面影响
近日，山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到山东省高级人民法院关于陈勇诉公司资产转让合同纠纷一案（案件内容详见公司于2014年7月31日在上海证券交易所网站发布的公告，公告编号：临2014-040）《民事判决书》（2015）鲁商终字第86号，现将上述《民事判决书》判决情况公告如下：“原告陈勇主张宏达公司（即本公司）构成违约应承担违约责任的理由不成立，本院不予支持。原审法院认定基本事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费181,800元，由上诉人陈勇负担。本判决为终审判决。”
本次公告的诉讼判决对公司本期利润及期后利润无影响。
特此公告。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
2015年5月14日
北京市天元律师事务所
关于山东宏达矿业股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见
京天股字（2015）第138号
致：山东宏达矿业股份有限公司
山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2015年5月13日下午14：00在山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村公司五楼会议室召开，通过交易系统投票平台的投票于2015年5月13日当日的交易时间段进行，通过互联网投票平台的投票于2015年5月13日9：15-15：00期间进行。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派杨科律师、刘亦鸣律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《山东宏达矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《山东宏达矿业股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》、《山东宏达矿业股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》、《山东宏达矿业股份有限公司第六届监事会第三次会议决议公告》、《山东宏达矿业股份有限公司关于召开2014年年度股东大会通知的公告》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席本次股东大会股东的身份和资格，见证了本次股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《股东大会规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
综上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于2015年4月21日作出决议召集本次股东大会，并分别于2015年3月21日、2015年4月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了董事会决议及《会议通知》，《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席对象、登记办法、表决方式和股东参加网络投票的操作流程等。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
根据《会议通知》，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2015年5月13日采用现场投票的方式召开，会议召开时间为下午14：00，会议召开地点为山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村公司五楼会议室；通过上海证券交易所股东大会网络投票交易系统的投票于2015年5月13日当日的交易时间段进行，通过互联网投票平台的投票于2015年5月13日9：15-15：00期间进行。
经核查，本次股东大会现场会议于2015年5月13日下午14：00在山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村公司五楼会议室召开，本次股东大会由公司董事长段连文主持，完成了全部会议议程。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4人，代表公司有表决权股份239,110,747股，占公司有表决权股份总数的60.35%。根据上证所信息网络有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共计2人，代表公司有表决权股份6,800股，占公司有表决权股份总数的0.00002%。
综上，本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共6人，代表公司有表决权股份239,117,547股，占公司有表决权股份总数的60.35%。
现场出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还有公司董事、监事、董事会秘书及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会作为召集人，召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采用现场记名投票表决和网络投票相结合的方式对本次股东大会的议案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会按照《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师进行计票、监票，并与网络投票结果合并后，由会议主持人当场公布了表决结果。各议案的具体表决结果如下：
1. 审议《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意票239,117,547股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
2.审议《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意票239,117,547股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
3. 审议《关于公司2014年年度报告及年度报告摘要的议案》
表决情况：同意票239,117,547股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
4. 审议《关于公司2014年财务决算报告的议案》
表决情况：同意票239,117,547股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
5. 审议《关于为全资子公司申请银行授信额度提供担保预计的议案》
表决情况：同意票239,117,547股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
6. 审议《关于向银行申请授信额度及贷款事项的议案》
表决情况：同意票239,117,547股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
7. 审议《关于对2014年日常关联交易确认及2015年日常关联交易预计的议案》
本议案涉及公司与公司控股股东淄博宏达矿业有限公司的关联交易，关联股东淄博宏达矿业有限公司在本次股东大会表决时进行了回避，其所持股份未计入有效表决权股份数。
表决情况：同意票12,856,505股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
8. 审议《关于公司2014年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意票239,117,547股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意票12,856,505股，反对票0股，弃权票0股，同意票占出席会议5%以下股东所持表决权总数的100%。
表决结果：通过。
9. 审议《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意票239,117,547股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
10. 审议《关于独立董事述职报告的议案》
表决情况：同意票239,117,547股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
11. 审议《关于<山东宏达矿业股份有限公司未来三年股东分红回报规划>的议案》
表决情况：同意票239,117,547股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
12. 审议《关于以总价人民币1.00元的价格定向回购重大资产重组承诺方应补偿股份及后续注销的议案》
本议案涉及公司与公司控股股东淄博宏达矿业有限公司的关联交易，关联股东淄博宏达矿业有限公司在本次股东大会表决时进行了回避，其所持股份未计入有效表决权股份数。
表决情况：同意票6800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.05%；反对票12,849,705股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.95%；弃权票0股。
表决结果：未通过。
13. 审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》
表决情况：同意票239,117,547股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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