（2014年度）

  声 明

  南京证券股份有限公司作为国睿科技股份有限公司（更名前的名称为“江苏高淳陶瓷股份有限公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本报告书。

  本报告书所依据的文件、书面资料和业务经营数据等由上市公司及重组相关方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。

  本报告书不构成对国睿科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  本独立财务顾问提请投资者认真阅读国睿科技股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。

  释 义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

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  一、交易资产的交付或者过户情况

  （一）本次交易方案概述

  1、本次交易方案

  （1）资产置换。以2009年6月30日为交易基准日，高淳陶瓷以其全部经营性资产及负债与十四所持有的恩瑞特49%股权、微波电路部和信息系统部的相关经营性资产及负债进行置换，十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分，由高淳陶瓷以非公开发行股份方式支付。

  （2）非公开发行股份购买资产。高淳陶瓷以向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏及杨程非公开发行股份方式，购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%股权、国睿兆伏51%股权，宫龙持有的国睿兆伏39%股权，张敏持有的国睿兆伏8%股权，杨程持有的国睿兆伏2%股权，以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分。

  前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。

  本次交易完成后，高淳陶瓷将置出现有全部经营性资产及负债，注入取得恩瑞特100%股权、国睿兆伏100%的股权，并且拥有微波电路部、信息系统部的相关经营性资产及负债。同时上市公司的主营业务将从日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产和销售。

  本次重组前后上市公司股本结构如下表所示：

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  2、交易价格及评估情况

  本次交易作价以独立的具有证券从业资格的评估机构中水评估出具的资产评估报告确认的评估值为基础确定。根据高淳陶瓷与十四所等签署的《重组协议》的约定，以2009年6月30日为交易基准日，本次拟置出资产高淳陶瓷的全部经营性资产及负债的作价为33,776.80万元；拟注入资产恩瑞特100%股权的作价为24,679.17万元、国睿兆伏100%股权的作价为9,834.15万元、微波电路部相关经营性资产及负债的作价为13,314.15万元、信息系统部相关经营性资产及负债的作价为16,880.61万元，即：拟注入资产合计作价为64,708.08万元。

  3、发行股份的价格及数量

  根据公司第五届董事会第十六次会议决议和《重组协议》，公司本次向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程发行股份的发行价格为每股6.96元，为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2009年5月21日）前20个交易日公司股票交易均价。

  公司分别向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程发行A股股票12,228,090股、25,289,932股、5,510,515股、1,130,362股和282,590股，共计44,441,489股，分别占发行后公司总股本128,530,783股的9.51%、19.68%、4.29%、0.88%和0.22%，合计占发行后公司总股本的34.58%。

  （二）本次交易资产交割或者过户情况

  1、拟置出资产的交割情况

  （1）签署《拟置出资产交割确认书》

  2013年6月24日，公司、十四所与高陶实业三方签署了《拟置出资产交割确认书》，确定以2012年12月31日作为拟置出资产交割日，拟置出资产过渡期间（指2009年6月30日至2012年12月31日）的损益按照《重组协议》中约定的原则享有或承担。

  截至该确认书签署日，高陶实业作为拟置出资产的承接主体，已全部接收了公司拟置出资产、负债及人员，拟置出资产相关的权利、义务、风险和收益均已经转移至高陶实业。

  （2）拟置出资产具体交割情况

  ①土地使用权及房屋所有权过户情况

  截至《拟置出资产交割确认书》签署日，高淳陶瓷已经将5处国有土地使用权、62处房屋所有权过户至高陶实业名下。

  另外，高淳陶瓷37处未办理房屋产权证书的房产（建筑面积90,813.64平方米）已实际交付给高陶实业使用，相关的一切权利、权益和利益，责任和义务已经实质转移给高陶实业。高淳陶瓷275.64亩尚未取得土地使用权证书的土地均已转移至高陶实业，由高陶实业自行解决275.64亩土地遗留问题。

  ②长期股权投资过户情况

  截至《拟置出资产交割确认书》签署日，高淳陶瓷已经将高淳县金塔房地产有限公司48%股权过户给高陶实业，已将高陶实业100%股权过户给十四所。

  ③其他资产过户及交割情况

  除上述国有土地使用权、房屋所有权外，高淳陶瓷其他资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固定资产等。截至《拟置出资产交割确认书》签署日，该等资产已经转移至高陶实业。

  ④债务转移情况

  截至《拟置出资产交割确认书》签署日，高淳陶瓷负债中的短期借款已全部转移至高陶实业；对于应付票据，高淳陶瓷均已100%提交保证金。截至《拟置出资产交割确认书》签署日，高淳陶瓷所有涉税均已缴纳完毕，无欠税。除此之外的其他负债主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、其他应付款等，截至《拟置出资产交割确认书》签署日，均已全部转移至高陶实业。

  根据十四所出具的承诺，如果相关债权人向高淳陶瓷追索债务，则十四所将在接到高淳陶瓷关于清偿债务通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。若因十四所未能按照协议约定及时处理上述债务问题，给高淳陶瓷造成损失的，十四所将赔偿高淳陶瓷由此遭受的全部损失。

  ⑤相关人员安置情况

  根据高淳陶瓷2009年11月10日职工代表大会通过的《公司重大资产重组方案》和《职工安置方案》，重组完成后，高淳陶瓷的员工将随资产、业务转移至高陶实业，员工的劳动、社会保险关系由高陶实业承继，员工原与高淳陶瓷的劳动合同、劳动关系项下的所有权利、义务、责任均由高陶实业享有和承担。

  根据《拟置出资产交割确认书》，拟置出资产相关人员的劳动、社会保险关系现已整体转移至高陶实业，该等员工原与高淳陶瓷之间的劳动合同、劳动关系项下的所有权利、义务、责任均转由高陶实业享有和承担。

  根据南京市高淳区劳动和社会保障局出具的证明，该局已办理了拟置出资产相关员工劳动、社会保险关系转移至高陶实业的法律手续，高淳陶瓷不存在因原与上述人员之间的劳动合同、劳动关系项下的权利义务而应承担责任或受到行政处罚的情形。

  2、拟注入资产的交割情况

  （1）签署《拟注入资产交割确认书》

  2013年6月24日，公司与十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程签署了《拟注入资产交割确认书》，确定以2012年12月31日作为拟注入资产交割基准日。拟注入资产过渡期间（指2009年6月30日至2012年12月31日）的损益按照《重组协议》中约定的原则享有或承担。

  （2）拟注入资产交割情况

  ①两事业部资产交割情况

  为便于两事业部资产的交割，2013年6月6日，十四所成立了全资子公司南京国睿微波器件有限公司，注册资本及实收资本1800万元，将两事业部资产及负债转移至微波器件公司，再将微波器件公司100%股权过户给公司。

  A.两事业部土地、房屋过户给微波器件公司情况

  截至2013年6月24日，微波电路部“宁江国用（2005）第03221号”国有土地使用用权，“江宁房权证东山字第JN00113595号、江宁房权证东山字第JN00113601号、江宁房权证东山字第JN00113598号、江宁房权证东山字第JN00113603号、宁房权证江初字第JN00267996号”房屋所有权已过户至微波器件公司名下。

  信息系统部“宁浦国用（2009）第13760P号、宁浦国用（2009）第13765P号、宁浦国用（2009）第24533P号”3宗国有土地使用权，“宁房权证浦转字第224623号、宁房权证浦转字第215464号、宁房权证浦变字第224424号、浦商字第60009号”4处房屋所有权已过户至微波器件公司名下。

  B.流动资产交割

  两事业部流动资产包括应收账款及其他应收款。截至2013年6月24日，两事业部应收账款均已转移至微波器件公司，十四所已将其他应收款（扣除微波器件公司1800万元注册资本金后）支付给微波器件公司。

  C.非流动资产交割

  两事业部非流动资产包括固定资产、专利及专有技术等无形资产，截至2013年6月24日，上述固定资产、专有技术均已全部转移至微波器件公司。截至2013年8月29日，微波电路部3项专利已过户至微波器件公司。

  D.负债转移情况

  两事业部的负债为应付账款和应付职工薪酬。截至2013年6月24日，十四所已将上述负债转移给微波器件公司。十四所同意，若债权人不同意债务转移给微波器件公司的，其将代为履行，之后由微波器件公司向其履行。

  E.相关人员安置情况

  根据《拟注入资产交割确认书》，随拟注入资产进入公司的员工已与公司签署劳动合同，两事业部相关人员已与微波器件公司签署劳动合同。

  截至2013年6月24日，十四所已将微波器件公司100%股权过户给公司，工商变更登记手续已经完成。

  ②恩瑞特100%股权、国睿兆伏100%股权交割情况

  截至2013年6月24日，恩瑞特、国睿兆伏均已办理了股东变更为高淳陶瓷的工商变更登记手续。

  3、非公开发行股份的实施情况

  2013年6月24日，大华出具“大华验字[2013]000173号”《验资报告》，截至2013年6月24日，公司已完成向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程发行股份合计44,441,489股，新增注册资本（股本）合计人民币44,441,489元，变更后的注册资本为人民币128,530,783元。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2013年6月26日出具的《证券变更登记证明》，公司本次向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程发行的44,441,489股人民币普通股已办理完毕股份登记手续。其中，公司向十四所发行12,228,090股股份，向国睿集团有限公司发行25,289,932股股份，向宫龙发行5,510,515股股份，向张敏发行1,130,362股股份，向杨程发行282,590股股份。

  4、期间损益的归属与确认

  经大华审核，拟置出资产自交易基准日2009年6月30日至交割日2012年12月31日期间实现归属母公司所有者净利润4,114.86万元（大华核字[2013]004985号《专项审核报告》），拟注入资产自交易基准日2009年6月30日至交割日2012年12月31日期间实现归属母公司所有者净利润34,260.69万元（大华核字[2013]004984号《专项审核报告》）。根据《重组协议》的约定，拟置出资产过渡期间产生的损益由十四所享有，拟注入资产过渡期间产生的损益由上市公司享有。

  （三）交割过户环节的信息披露

  2013年6月8日，上市公司发布了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组实施进展情况公告》。

  2013年6月25日，上市公司发布了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组实施进展情况公告》。

  2013年6月29日，上市公司发布了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》。

  上市公司按监管要求对本次重大资产重组资产交割过户、股份登记进行了及时、充分、有效的信息披露。

  （四）独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：

  1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  2、本次重大资产重组涉及拟注入资产的交割手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产，与拟注入资产相关的人员已由相关方承接。

  3、高淳陶瓷在本次重组过程中成立全资子公司高陶实业承接高淳陶瓷的全部资产、负债以及相关人员，高淳陶瓷已将高陶实业股权过户至十四所名下。

  4、上市公司向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程发行的44,441,489股人民币普通股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

  5、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  二、交易各方当事人承诺的履行情况

  （一）承诺事项及承诺履行情况概述

  根据《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》、上市公司2014年年度报告以及大华出具的《国睿科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2015]001746号）等，交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：

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  （二）独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为，在本督导期内，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将持续关注重组各相关方承诺履行的相关情况。

  三、盈利预测的实现情况

  （一）盈利预测及实现情况概述

  根据中水评估出具的《资产评估报告》以及交易各方签署的《利润补偿协议》，注入资产2013-2015年度扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为11,321.93万元、12,789.68万元和13,000.00万元。

  根据大华出具的《国睿科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2015]001746号），注入资产2014年度实际实现净利润14,587.44 万元，扣除非经常性损益后净利润13,550.45万元。

  注入资产2014年度实际实现扣除非经常性损益后净利润较补偿协议中2014年度利润承诺数12,789.68万元增加760.77万元，完成2014年度利润承诺数的105.95%。

  （二）独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为，注入资产2014年度实际实现净利润数，超过了净利润预测数，且不存在重大差异。

  四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

  （一）主要业务发展情况

  2014年公司实现营业收入96,196.91万元，较2013年注入资产实现的营业收入增长20.64%；实现归属于上市公司股东的净利润为14,587.44万元，较2013年注入资产实现的归属于上市公司股东的净利润增长17.09%。

  1、雷达整机与相关系统

  2014年，公司空管雷达获得了多套订单，扩大了军航空管雷达市场，也进一步成为民航空管装备的核心供应商；气象雷达方面，公司连续获得多套民航天气雷达订单，风廓线雷达也首次进入民航市场和环境监测领域，扩大了产品的行业应用范围；相关系统集成领域，公司为客户定制开发了各类系统软件平台、公共气象软件系统、民航及军用气象软件系统、省级雷达维修测试平台，不断开拓国内新市场，突破新领域。全年公司雷达整机与相关系统营业收入43,054.68万元，比2013年同期增长43.87%，收入增长的主要原因是情报二次雷达、空管雷达及子系统收入较同期增长。

  2、轨道交通

  2014年，公司的全资子公司南京恩瑞特实业有限公司获得了轨道交通控制系统总包投标资格，目前恩瑞特公司已开始以自身名义独立参与轨道交通信号系统项目的投标工作,并中标南京宁和城际项目。公司自主化研发成绩显著，产业化能力得到有效提升。全年轨道交通营业收入7,128.54万元，比2013年同期下降55.60%，收入下降的主要原因是：2014年度公司新签合同集中在四季度签订，本期未实现收入；已签订的部分合同因市政施工等原因工期延期，致本期收入下降。

  3、微波器件及组件

  2014年，公司巩固原有大客户的核心供应商地位，同时拓展了民用移动通信市场，与国内多家科研院所建立了合作关系，为军用宽带移动通信建设奠定基础。全年微波器件及组件业务完成营业收入31,596.55万元，比2013年同期增长62.57%。收入增长的主要原因是：公司2014年新拓展了通信类微波器件市场，增加了民用滤波器等新产品销售，致该板块收入增长。

  4、大功率脉冲电源及散备件

  2014年，公司在巩固原有市场客户的基础上，加大新产品研发和新客户的开拓，取得了较好的进展。全年公司大功率脉冲电源及散备件营业收入14,350.59万元，比上年增长7.68%。

  （二）独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在2014年度的实际经营情况基本符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况，无重大差异。

  五、公司治理结构与运行情况

  （一）公司治理情况概述

  上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》和《信息披露管理制度》等规章制度。

  2014年，上市公司按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。具体情况如下：

  1、2014年4月21日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了2013年年度报告、2013年董事会工作报告及关联交易等议案。同日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了2013年年度报告、2013年监事会工作报告等议案。

  2、2014年5月18日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了2013年年度报告、2013年董事会工作报告、2013年监事会工作报告及关联交易等议案。

  3、2014年8月26日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了2014年半年度报告。

  4、2014年10月28日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了2014年第三季度报告。

  （二）独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

  六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

  南京证券股份有限公司

  2015年5月13日

  独立财务顾问

  南京证券股份有限公司

  签署日期：二0一五年五月