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证券代码：600225 证券简称：天津松江
公司及董事会全体成员承诺：保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司2015年5月13日召开的第八届董事会第三十四次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经天津市国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次发行的股票数量不超过32,219.57万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
3、本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十四次会议决议公告日（2015年5月14日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即8.38元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行对象所认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
6、本次发行的募集资金总额不超过270,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会、上海证券交易所对于上市公司分红方面的相关规定，公司制定了《天津松江股份有限公司未来三年（2013-2015）股东现金分红规划》，进一步完善了公司利润分配政策。同时，本预案已在“第四节 公司利润分配政策和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况进行了说明，请投资者予以关注。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、中国经济进入新常态，经济结构面临转型
金融危机之后，全球经济缓慢复苏，中国经济一改“高增长”的姿态，逐步进入新常态。2014年全年国内生产总值为636,463亿元，比上年增长7.4%， GDP增长率逐季回落。截至2014年12月末，我国广义货币（M2）余额为122.84万亿元，同比增长12.2%，增速较往年有所下降。
在新常态之下，我国经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化：经济增长从高速增长转向中高速增长；经济发展方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型增长；经济发展动力从传统增长点转向新的增长点。以单纯扩大产能的形式进行横向扩张已经不能支持国民经济的长期持续发展，国民经济结构、发展方式和政府管理体制必将迎来一轮深刻的转型。而这种转型，正是新常态下中国经济发展的新动力和机遇所在。
面临新的经济发展形势，中央政府以“稳增长”和“调结构”为指导方针，稳步推进经济结构改革。习近平总书记强调，改革应该“坚持以影响经济社会发展的重大问题为导向，立足于经济社会发展的瓶颈制约、群众反映强烈的突出问题，努力破除体制机制障碍。”为此，中央政府从简化行政审批程序、扶植中小企业发展、激发企业活力、鼓励公私合作等主题出发，出台了一系列的改革措施，促进国民经济的转型，目前已经取得了一定的成效。
可以预见，未来我国宏观经济发展总体向好的基本面不会改变，平稳、健康、高效的经济发展方式将会取代原来粗放的增长模式。如何利用新常态下的经济和政策机会，强化业务基础，重塑企业核心竞争力成为房地产企业在新常态之下急需解决的重要问题。
2、房地产行业进入调整期，挑战与机遇并存
随着中国经济进入集约化增长的新阶段，房地产行业在十数年的高速发展之后，也迎来“拐点”时期。2014年全年房屋新开工面积17.96亿平米，同比下降10.7%；全国商品房销售面积12.06亿平米，同比下降7.6%，商品房销售额7.6万亿元，同比下降6.3%；房地产开发企业土地购置面积33,383万平方米，比上年下降14.0%。
从行业结构来看，长期以来以住宅地产为主轴的中国房地产行业正面临调整，住宅房地产市场发展趋缓，而商业地产、工业地产、文化地产、旅游休闲地产、养老地产等其他形式的房地产业务却迎来了快速发展的契机。这类地产业态的发展是房地产业与现代服务业相互融合、相互促进的结果，既服务了新型城镇化，又促进产业转型升级，符合国家经济转型的目标定位。
从房地产企业的发展来看，全国范围内城镇住房短缺的时期已经过去，供不应求的状况已经得到了较大改善。房地产企业粗放式的增长方式也将在新经济形势下面临变革，其中项目质量的优化和商品房去化率的提高显得尤为重要。房地产行业整合必将促使资源进一步向具有创新能力和差异化竞争能力的优势房地产企业集中。
3、房地产市场面临局部性的机会
为了推进国家战略的实施和国民经济结构的调整，中央和地方各级政府围绕着“一路一带”、“京津冀一体化”、“新型城镇化建设”、“自贸区”等主题，出台了一系列的政策，为处于下行周期的房地产行业带来了局部性的机会。
根据《京津冀协同发展规划纲要》，天津市未来的发展定位是成为全国先进制造研发基地、国际航运核心区、金融创新示范区和改革开放先行区。京津冀一体化政策的推进必然会带来京津冀地区产业结构和城市布局的调整。同时，自贸区的建立更将吸引大批的资本、人力和资源进入天津，促进天津市的新城市建设和产业聚集，为天津市的房地产行业的发展创造良好的机遇。
传统地产企业应当紧抓京津冀一体化和自贸区建设重构城市和产业布局的机会，拓展房地产开发和基础设施建设业务，构建差异化发展战略，寻求业务转型，重塑企业竞争力。
4、房地产开发企业的发展需要资金的支持
房地产行业属于资金密集型行业，房地产项目开发及运营的前期资金投入量大、开发周期和投资回收期长，房地产公司需要大量的资金以维持现有项目运转及未来项目开发。
近年来土地取得成本不断增加，土地出让采用“招标、拍卖、挂牌”的方式进行，土地出让金支付要求日趋严格；另一方面，宏观经济形势、房地产宏观调控政策、土地调控政策、金融调控政策都会对房地产项目的开发及销售产生较大的影响，从而影响公司的销售资金回笼和外部融资能力，给公司带来一定的资金压力。公司现有项目的顺利运转和未来业务的拓展，，都迫切需要公司募集足够的资金，以推动项目的开发、运营和营销工作，以实现公司的持续稳定发展。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、有效利用天津自贸区的政策红利
国家京津冀一体化政策的提出和天津市自贸区的建设，拓展了天津市的发展空间，为天津市地产企业带来了良好的发展机遇。天津自贸区的发展目标是经过三至五年的改革建设，成为贸易自由、投资便利、高端产业集聚、金融服务完善、法制环境规范、监管高效便捷、辐射带动效应明显的国际一流自由贸易园区，在京津冀协同发展和中国经济转型发展中发挥示范引领作用。
如何抓住政策机遇，抢先建立自身核心竞争力，实现业务的优化发展，成为天津市本土地产企业需要解决的重要问题，直接决定了公司未来的发展空间。为了充分利用天津市的政策机遇，公司迫切需要推动在自贸区的项目布局，优化现有项目区位分布，增强地产业务基础，树立公司在自贸区乃至天津市的地产品牌。以上业务布局的推进需要公司较大规模的资本投入，需通过非公开发行股票募集资金予以支持。
2、推动公司业务转型
在地产行业的下行周期，单纯的规模式横向扩张已经不能支撑地产企业的进一步发展。地产业务的做大做强要求公司优化项目质量，提供增值服务，构建公司核心竞争力。为此，公司需基于现有地产项目的优势，提高商业地产的运营能力，推动基础设施建设业务板块的发展，拓展关联配套业务，提供持续服务，以项目带动区域的增值和发展，最终获取持续长远的利益。股权融资可以增强公司的资金实力，提高公司对于优质项目、资源和人才的获取能力，为公司业务的拓展提供必要的资金支持。
3、促进国有资产保值增值
充实的资本金是公司抵御财务风险、降低融资成本的关键，对于公司的持续稳健发展尤为重要。较高的净资产比率不仅有利于增加公司财务的安全性，降低公司偿债风险与流动性风险，也可以降低公司财务利息支出，提升公司业绩，对国有资产的保值具有重要作用。
同时，通过非公开发行股票获取资金有利于充实资本，进一步提高公司债务融资的能力，以获取足够的资金来强化公司业务基础，提高公司竞争力，推动国有资产的价值增长。
二、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十四次会议决议公告日（2015年5月14日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即8.38元/股。
具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过32,219.57万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过10家特定对象，包括但不限于符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
（六）限售期
本次非公开发行对象所认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
三、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过270,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，未有关联方有意向认购本次非公开发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2015年3月31日，滨海控股持有公司47.63%的股份，为公司控股股东，天津市国资委为公司实际控制人。本次发行如按发行数量上限实施，则本次发行完成后，滨海控股持有本公司股权的比例将不低于35.43%。
除滨海控股之外，公司其他股东持股比例较低且分散，远低于滨海控股。本次非公开发行后，滨海控股持有的股份比例将不低于35.43%，仍为本公司控股股东，天津市国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司2015年5月13日召开的第八届董事会第三十四次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经天津市国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
第二节 董事会关于募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行股票募集资金总额不超过270,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的具体情况如下：
一、增资天津恒泰汇金融资租赁有限公司
（一）恒泰汇金基本情况简介
1、恒泰汇金基本信息
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2、恒泰汇金历史沿革
2014年12月12日，天津市商务委出具《市商务委关于同意设立天津恒泰汇金融资租赁有限公司的批复》（津商务资管审[2014]368号），批准设立天津恒泰汇金融资租赁有限公司。
2014年12月15日，天津恒泰汇金融资租赁有限公司由天津松江股份有限公司和天物能源资源（香港）发展有限公司共同出资成立，注册资本3,000万美元。天津松江认缴注册资本2,250万美元，持有该公司75%股权；天物能源认缴注册资本750万美元，持有该公司25%股权。天津松江与天物能源约定，双方在恒泰汇金成立起2年之内缴足注册资本。
2015年2月10日，中兴财光华会计师事务所出具中兴财光华审验字（2015）第03003号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2015年2月3日，公司已收到股东首期缴纳的出资6,228,090.39万美元，其中天津松江缴纳出资2,900万人民币，折合4,728,132.39美元；天物能源缴纳出资1,499,958.00美元。恒泰汇金股权结构如下：
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天物能源为天津天物能源资源发展有限公司在香港设立的全资子公司，天物能源实际控制人为天津市国资委。
3、恒泰汇金业务情况
公司基于天津自贸区的有利的政策和经济环境，开展和基础设施建设相关的融资租赁业务，以强化公司基础设施建设融资租赁基础，推动公司融资租赁板块的发展，拓展公司融资渠道。
4、恒泰汇金财务信息
恒泰汇金截至2015年3月31日未经审计的资产负债表如下：
单位：万元
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恒泰汇金2015年1-3月未经审计的利润表如下：
单位：万元
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（二）融资租赁行业发展状况与市场前景
1、国内融资租赁行业的发展现状
自上世纪80年代初诞生至今，融资租赁行业作为现代金融领域的“朝阳行业”已经取得了巨大的发展成就，但是在我国，无论是交易规模还是融资租赁渗透率均与西方成熟国家相比存在巨大的差距。积极推进融资租赁业务发展，有利于转变经济发展方式，促进二、三产业融合发展，在加快商品流通、扩大内需、促进技术更新、缓解中小企业融资困难、提高资源配置效率等方面发挥重要作用，是我国现代经济发展的必然选择。随着国家鼓励政策的支持、配套法规的日趋完善，预计我国融资租赁行业仍将维持过去的高速增长态势。
党的十八届三中全会后，我国金融领域改革全面提速，监管部门陆续出台利好政策，培育融资租赁市场，优化租赁行业发展的政策环境。融资租赁作为一种与实体经济联结最紧密的融资手段，在推动产业转型升级、促进高端设备制造销售、平衡对外贸易、提高对外开放水平等方面的积极作用日益显现，社会认知度不断提升，已经成为金融领域的“新高地”。
截至2013年底，全国融资租赁业务总量将超过2万亿元大关，达到21,000亿元左右，比上年底15,500亿元增加约5,500亿元，增长幅度约为35.5%。伴随着国民经济转型升级和持续稳健发展，融资租赁行业必将迎来新一轮的大发展。
2、天津市融资租赁行业的发展现状
天津自贸区既是目前我国北方唯一的自贸区，也是京津冀协同发展高水平的对外开放平台。自贸区金融机构的定位除了服务天津自贸区本身以外，还将借助自贸区优势，将业务、创新和服务辐射到整个北方地区。多年来，天津港保税区、空港经济区已经形成了航空航天、装备制造、新一代信息技术、快速消费品等高端制造业的聚集，拥有完整的贸易、金融、商业等现代服务业配套，具有雄厚的产业基础和优越的区位优势，为融资租赁公司的入驻和发展创造了广阔的市场和良好的发展环境。
2010年10月21日，天津市政府颁布了《关于促进我市租赁业发展的意见》，为涉及基础设施融资租赁的相关操作提供了细节的政策指导和支持，成为天津地区开展融资租赁，尤其是基础设施融资租赁的重要政策依据文件，有力地支持了天津市融资租赁产业的发展。其后，2013年出台的《天津市促进现代服务业发展财税优惠政策》、2014年9月出台的《关于在全国开展融资租赁货物出口退税政策试点的通知》以及2015年2月出台的《关于加快我市融资租赁业发展的实施意见》等文件，均从不同的角度推动了天津市融资租赁产业的发展。
借助天津滨海新区和自贸区的有利环境和天津市政府的大力支持，东疆保税港区已经在飞机、船舶融资租赁领域积累了丰富的经验，业务范围进一步拓展。截至2014年底，天津融资租赁机构达到近300家，租赁资产超过4,000亿元，业务总量占全国的四分之一，其中绝大部分企业在东疆保税区注册或者开展业务。随着自贸区的落地，融资租赁业已作为服务实体经济的新路径，将迎来更大发展。
（三）增资恒泰汇金的意义
1、发展融资租赁业务板块
在房地产行业的下行周期，公司需要基于已有的房地产开发业务，向上下游拓展业务范围，提高对产业链条的控制能力，以此增强盈利能力。增资恒泰汇金有利于提高公司融资租赁板块的实力，进一步发展房地产融资租赁业务，增加公司收入来源，创造新的利润增长点。
2、加强对基础设施建设产业链上游的影响力
房地产开发产业属于资金密集型产业，产业链中的设备供应商对低成本的稳定资金均较强的需求，房地产开发企业对资金的控制能力直接决定了其对于整个产业链的影响力。
融资租赁是集租赁、金融、贸易为一体的一项综合性金融产品，不仅能为承租人提供融资，也能配合其资金周转特点和项目周期，提供灵活订制的金融服务，是国家大力支持的融资方式。融资租赁业务板块的发展将为公司介入房地产开发产业链上游提供契机。公司通过为设备供应商提供融资租赁服务，可以有效加强其对于产业链上游企业的影响力，控制开发成本，提高公司盈利能力。
3、补充资本金，扩大融资租赁业务规模
根据《融资租赁企业监督管理办法》第二十二条规定：“融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10倍。”资本金的缺乏将直接制约公司业务的正常开展。同时，较低的资本金率也意味着公司较低的风险缓冲，加大了单一合同的违约对于公司的冲击，提高了公司运营的风险。
目前，恒泰汇金注册资本仅3,000万美元，低水平的资本金规模将使公司融资租赁的业务规模受到限制，增加运营风险，不利于公司融资租赁板块的做大做强。以增资的方式补充恒泰汇金的资本金是公司发展融资租赁业务的必要举措，对于恒泰汇金的发展壮大具有重要意义。
（四）增资额度和业绩预测
根据恒泰汇金未来的业务发展需求和公司的客观情况，公司拟对恒泰汇金增资6亿元人民币。为了保持恒泰汇金股权结构和治理结构的稳定，公司已与天物能源签署《天津松江股份有限公司与天物能源资源（香港）发展有限公司关于天津恒泰汇金融资租赁有限公司附条件增资的框架协议》，公司将与天物能源按照现有股权比例对恒泰汇金进行增资，即公司对恒泰汇金增资6亿元人民币，天物能源对恒泰汇金增资2亿元人民币。
本次增资完成后，恒泰汇金未来三年的平均净利润预计为5,071.25万元。
二、天津市东疆港休闲街项目
（一）项目情况要点
项目名称：天津市东疆港休闲街项目
项目总投资：86,310.85万元
项目拟建设期间：2014年10月至2016年5月
项目公司： 天津松江恒泰房地产开发有限公司
天津松江对项目公司持股比例：100%
（二）项目基本情况
该项目位于天津市滨海新区东疆港保税区一岛配套服务区内，靠近滨海浴场，地块东至观澜路，北至山西道，南至贺兰道，西至欧洲路。该地块总用地面积52,478.70平方米，规划总建筑面积65,478.70平方米，其中地上建筑面积52,478.70平方米，地下建筑面积13,000平方米。项目地上部分主要业态为商业和餐饮设施，其中商业建筑面积44,478.70平方米，餐饮建筑面积为8,000平方米。
（三）项目的市场前景
该项目地处于天津市东疆港保税区，是经国务院批准成立的迄今为止面积最大、条件最好、政策最优、效率最高、通关最便捷、环境最宽松的保税港区，具备良好的工程建设投资条件。
本项目建成后，将充分利用区位、交通优势，形成一个综合高端商业建筑项目，拥有较好的社会效益、环境效益和经济效益。该项目对于公司推进在自贸区的项目布局，扩大公司在自贸区的影响力，提高利润率，树立项目品牌具有显著作用。
（四）保障性住房建设情况
该项目无配建保障房的要求。
（五）资格文件取得情况
天津松江于2014年10月22日签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：TJ11272014002），获得津滨东（挂）2014-11号宗地。目前已经完成土地出让金的缴纳，国有土地使用权证正在办理过程中。
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其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
（六）投资估算
东疆港休闲街项目总投资金额预计为86,310.85万元，投资估算如下：
单位：万元
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（七）项目经济评价
本项目预计实现销售收入110,258.38万元，经计算项目可实现税后利润10,845.03万元。项目经济效益良好，具体指标如下：
单位：万元
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（八）项目进度
目前，公司已经为该项目取得了宗地编号为津滨东（挂）2014-11号商服用地，于2014年10月22日签订了土地出让合同，完成了土地出让金的缴纳，国有土地使用权证正在办理过程中。截至2015年4月30日，该项目处于开工初期，除土地出让金之外，尚无较大额度的资金投入。
三、天津市南开区东南角地块项目
（一）项目情况要点
项目名称：天津市南开区东南角地块项目
项目总投资：158,187.92万元
项目拟建设期间：2014年7月到2017年7月
项目公司：天津松江兴业房地产开发有限公司
天津松江对项目公司持股比例：100%
（二）项目基本情况
天津市南开区东南角地块项目位于天津市南开区通南路与和平路交口，四至范围为：东至张自忠路，南至兴安路、桔子酒店，西至和平路，北至通南路。该地块规划总用地面积为13,203.70平方米，其中可建设用地面积9,685.80平方米，用地性质为商业金融业。
项目地上规划总建筑面积59,050平方米，其中办公38,000平方米，商业15,000平方米，停车楼6,050平方米，停车楼不计入容积率；地下总建筑面积25,950平方米，其中地下商业5,000平方米，地下车库20,950平方米。
（三）项目的市场前景
本地块位于南开区临近海河，是天津市发展重点区域，靠近天津城市主干道路，交通便捷，周边配套设施齐全，拥有优良的商业环境。同时，本地块距离天津意式风情街，古文化街，北安桥较近，人文环境良好且人流量较大。
本项目将充分利用东南角的区位、交通优势和商业优势，构建综合性的高端办公商业中心。该办公商业中心有望成为南开区核心城区新的商业亮点，推动周边区域的升值和城市的发展，对于提高公众对公司品牌的认知，提高公司盈利能力有重要的作用。
（四）保障性住房建设情况
该项目无配建保障房的要求。
（五）资格文件取得情况
天津松江于2013年12月17日签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：TJ11102013027），获得津南通（挂）2013-125号宗地。
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（六）投资估算
天津市南开区东南角地块项目总投资金额预计为158,187.92万元，投资估算如下：
单位：万元
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（七）项目经济评价
本项目的预计实现销售收入198,560.00万元，经计算项目可实现税后利润15,912.48万元，缴纳所得税5,304.16万元。项目经济效益良好，具体指标如下：
单位：万元
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（八）项目进度
该项目已获得建设用地规划许可证、房地产权证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证。截至2015年4月30日，该项目已经已完成地连墙施工，正在进行桩基施工，其他各项工作进展顺利。
四、偿还银行贷款及其他有息债务
截至2015年3月31日，公司资产负债率为82.91%，在行业内处于较高水平，公司面临较大的偿债压力和流动性压力。在地产行业的下行周期，较高的资产负债率不利于公司抵御财务风险，阻碍公司进一步融资的开展。同时较高的资产负债率也增加公司财务费用，降低公司利润。
本次拟投入50,000万元募集资金用于偿还银行贷款及其他有息债务，这将会显著加强公司财务报表的安全性，对于降低公司财务成本和提高公司盈利能力具有重要作用，是公司强化地产开发业务基础必不可少的一步。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产不存在整合计划
本次非公开发行所募集的资金将用于公司地产项目的开发、发展融资租赁业务并偿还银行贷款及其他有息债务，募集资金投资项目的实施将提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次非公开发行不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》相关条款进行修订。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至2015年3月31日，滨海控股持有公司47.63%的股份，为公司控股股东，天津市国资委为公司实际控制人。本次发行如按发行数量上限实施，则本次发行完成后，滨海控股持有公司股权的比例将不低于35.43%。
除滨海控股之外，公司其他股东持股比例较低且分散，远低于滨海控股。本次非公开发行后，滨海控股持有的股份比例将不低于35.43%，仍为公司控股股东，天津市国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金主要用于发展公司房地产业务、增资融资租赁公司和偿还公司银行贷款及其他有息债务。相关项目的实施将显著增强公司房地产开发和融资租赁板块的实力，增加主营业务收入并拓展利润增长点，优化业务结构。主营业务收入结构不会因本次发行发生较大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，资金实力将有效增强；公司的资产负债率将大幅降低，有效降低财务风险，提高偿债能力，为后续债务融资提供良好保障。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金用于增资恒泰汇金有利于提高公司融资租赁板块的实力，进一步发展房地产融资租赁业务，增加公司收入来源，创造新的利润增长点。
本次非公开发行募集资金投向的天津市东疆港休闲街项目和天津市南开区东南角地块项目的建设周期较长，需要经过一段时间才能逐步体现盈利。该两处项目区位较好，经可研报告测算，具有较高的投资回报率，若项目能够如期建设并实施完成，公司未来的盈利能力将逐步提升、经营业绩也将有较大的改观。
本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款及其他有息债务，可以有效增强公司财务安全性和提升公司盈利能力，降低公司资产负债率，减少财务成本对公司业绩的影响，有效降低公司偿债风险和流动性风险，从而为公司业务的优化转型和业绩的提升打下坚实的基础。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，可有效缓解公司流动资金压力，公司的现金流状况将得以改善。且后续募投项目的实施可以大幅增强公司业务实力，公司经营性现金流入亦将随之提高。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
截至本预案公告之日，未有关联方有意向认购本次非公开发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系、同业竞争及关联交易状况不发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年3月31日，公司资产负债率为82.91%。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，但不会存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行将会降低公司过高的资产负债率，提高偿债能力，增加公司抗风险能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业调控政策的风险
房地产行业对于国民经济的总体运行有较大的影响，为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。房地产开发企业的业绩将会直接受到政府对行业调控政策的影响。
政府调控政策的出台可能会改变房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，冲击房地产市场，影响土地获取、贷款申请、工程建设和项目预售等房地产开发的各个业务环节，并对消费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业绩。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对公司的经营与发展造成不利影响。
（二）市场风险
公司近年来主要开发项目位于天津地区，京津冀一体化的政策的实施将推动该区域地产市场的发展。但是随着多家全国性的大型房企进入天津，并抢占优质地段，本地房地产企业之间的竞争变得愈发激烈。同时，天津市较大的商品房存量，进一步加大了公司的销售压力。随着未来行业竞争不断加剧，可能会出现土地购置成本提高、销售市场竞争激烈的情况，从而挤压公司的利润空间并影响公司业绩水平。
（三）土地政策变化引致的风险
国家对土地的政策调控主要包括土地供应方式、土地供应总量和结构、土地审批权限、土地使用成本等方面。土地政策的变化对房地产企业的土地成本、房地产开发进度安排等均产生影响。假如公司不能及时适应土地政策的变化，则可能会给公司的经营带来风险。
（四）业务与经营风险
公司在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、城市规划调整导致项目开发难度增大、项目盈利能力下降、与合作方发生纠纷等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
（五）财务风险
公司近年来的业务扩张速度较快，用于购置土地、新项目开发的投入较多，若房地产市场出现波动以及融资环境发生变化，将影响房地产企业的销售回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。
（六）管理风险
公司经过多年发展，已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干，但公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。
（七）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行股票尚需经天津市国资委审核，提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。对恒泰汇金增资之后，公司业务规模的扩大和业绩的体现需要一定的时间，同时由于房地产开发项目的开发周期较长，募集资金的投入需要经历一定的建设周期才能获得收益，短期内相关利润难以全部释放，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
3、股市波动风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。
第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和天津证监局《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上市字[2012]62号）的有关要求，结合公司实际经营需要，公司第七届董事会第三十七次会议和2012年第三次临时股东大会审议并通过了《关于修订公司章程的议案》，对章程中有关利润分配的条款做出修订，加强了对股东的回报。2014年7月10日，公司第八次董事会第十三次会议审议通过了《天津松江股份有限公司分红管理制度》。
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配形式
（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（3）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况是指：（1）公司三年平均经营活动产生的现金流量净额为负数时；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审计报告。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
公司2012年度、2013年度和2014年度的前三年平均经营活动产生的现金流量净额均为负数，根据《公司章程》和公司相关制度的规定，公司2012年度、2013年度和2014年度未进行利润分配。
三、2013-2015年股东分红回报规划
公司为进一步规范分红行为，推动建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、天津证监局 《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上市[2012]62号）和《公司章程》等相关规定，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《天津松江股份有限公司未来三年（2013-2015）股东现金分红规划》。具体内容如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司制定股东回报规划着眼于长远的和可持续的发展，充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司股东回报规划制定原则
1、利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
2、实行连续、稳定的利润分配政策；
3、采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；
4、充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿；
5、注重股本扩张与业绩增长保持同步；
6、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
8、坚持公开透明的信息披露原则。
（三）2013-2015年股东现金分红规划
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况是指：
1.公司三年平均经营活动产生的现金流量净额为负数时；
2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审计报告。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）股东分红回报的方式
公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。
（五）股东分红回报预案和政策的决策程序
1、公司具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、未来发展资金需求等拟定，利润分配预案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，该预案除须经全体董事过半数表决同意外，还应经全体独立董事过半数表决同意，独立董事应发表独立意见并披露。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，可以为股东提供网络投票方式。
2、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中专项说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见。
3、公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关利润分配政策调整方案，由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 2/3 以上同意。股东大会表决时，公司可以为股东提供网络投票方式。
（六）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
天津松江股份有限公司董事会
2015年5月13日