第八届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2015-052
天津松江股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四次会议由董事长曹立明先生召集，并于2015年5月13日上午10:00以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长曹立明先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定。本次向特定对象非公开发行股票的各项条件符合相关法律、法规的规定。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
公司董事会逐项审议通过了公司 2015年度非公开发行股票的具体方案。此议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十四次会议决议公告日（2015年5月14日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即8.38元/股。
具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过32,219.57万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过10家特定对象，包括但不限于符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
本次非公开发行对象所认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、 本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过270,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据中国证监会关于非公开发行股票的有关规定，本次非公开发行股票所涉及的事项较多，操作程序较为复杂。为提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1．授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格等；
2．授权公司董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等；
3．授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
4．授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市手续；
5．授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
6．授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
7．如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票具体方案进行调整；
8．授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9．本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议并通过了《关于更换保荐机构及保荐代表人的议案》。
鉴于本次非公开发行股票工作的需要，公司同意聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）担任本次非公开发行股票工作的保荐机构和独立主承销商，并拟与之签订《天津松江股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议书》。国泰君安证券指派王彬和孙健担任公司本次非公开发行股票工作的保荐代表人。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行股票聘请国泰君安证券担任保荐机构，公司将终止与原保荐机构中信建投证券股份有限公司的保荐协议，由国泰君安证券完成原保荐机构未完成的持续督导工作。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议并通过了《关于召开临时股东大会的议案》。
鉴于本次非公开发行方案须在股东大会召开前获得天津市国资委的批准。因此，公司拟于天津市国资委对本次非公开发行事项批准后召开临时股东大会，审议本次董事会审议通过的部分议案。股东大会召开的会议通知将另行公告。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2015年5月14日
证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2015-053
天津松江股份有限公司
第八届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津松江股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届监事会第二十次会议(以下简称“本次会议”)于2015年5月13日上午11:00以通讯方式召开，应出席监事4人，实际出席监事4人。本次会议由监事会主席马德良先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经充分讨论，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
公司监事会逐项审议通过了公司 2015年度非公开发行股票的具体方案。此议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
3、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十四次会议决议公告日（2015年5月14日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即8.38元/股。
具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过32,219.57万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过10家特定对象，包括但不限于符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
本次非公开发行对象所认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
7、未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
8、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
9、 本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
10、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过270,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
天津松江股份有限公司监事会
2015年5月14日
证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2015-054
天津松江股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，于 2015年4月29日起连续停牌。停牌期间，公司积极推进该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
2015年5月13日，公司第八届董事会第三十四次会议审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》披露的相关公告。
根据相关规定，经公司申请，公司股票将于 2015年5月14日起复牌。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2015年5月14日