证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2015-035

  广西五洲交通股份有限公司对2014年年度报告有关事项的补充说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据监管部门的要求,广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）现对2014年年度报告内容进行补充说明。

  一、关于公司行业特点及盈利模式的补充

  （一）公司主要业务情况

  1、物流贸易的盈利模式

  （1）毛利率较低的原因

  1）物流贸易市场环境越来越严峻，竞争加剧，且大宗商品来源和去向均较多，单宗交易总量大，营业收入和成本均较大，且毛利单薄。

  2）公司物流贸易项目处于起步阶段，品牌价值未有显现。

  3）供应商对终端用户的需求模式和节拍把握的越来越好，中间商的利润率越来越小。

  （2）低毛利率情况下公司从事该业务对公司价值提升的影响

  1）公司开展该业务的目的是朝多元化方向发展，探索公司新的利润增长点。

  2）有利于增加公司的现金流，减小融资难度，降低融资成本。

  3）使公司掌握更多大宗商品市场信息，为公司培养物流贸易人才。

  2、房地产业务的盈利模式

  报告期内，公司房地产业务实现营业收入1.39亿，主要是房地产销售及铺面物业租赁的收入。其中房地产销售收入1.09亿（包括五洲国际项目销售收入7480万元，金桥商铺销售收入3418万元）；铺面及物业租赁收入3007.69万元。但由于五洲国际和金桥商铺两个项目销售任务接近尾声，该项目报告期确认的营业收入较上年减少营业成本也相应减少。报告期内，公司的房地产项目主要是通过开发销售回笼资金，以降低公司负债率的盈利方式。

  报告期末，公司持有土地1,834.43亩（其中金桥农产品批发市场550亩)，房产总面积307,250.92平方米（其中五洲国际商铺2,327.5平方米，金桥农产品市场304,923.42平方米，大部分为经营自用）。报告期内已售面积8,656.77平方米（其中五洲国际6,305.97平方米，金桥农产品批发市场2,350.8平方米），五洲国际住宅每平方米平均售价8,500元，五洲国际商铺每平方米平均售价29,900元，金桥农产品批发市场每平方米平均售价14,538.35元，公司报告期内存货年末余额中含有本期资本化利息金额144,495,239.89元，本期公司总融资成本为581,352,424.43 元（其中资本化144,495,239.89元; 费用化436,857,184.54元），利息资本化率为：24.86%。

  3、高速收费业务

  （1）主要收费公路路段的累计收费年限、剩余收费年限

  广西南宁（坛洛）至百色高速公路（以下简称“坛百路”）根据自治区人民政府《关于核定南宁（坛洛）至百色高速公路车辆通行费收费期限的批复》（桂政函[2009]16号）精神，收费期限为29年,从2007年12月28日起至2036年12月27日止。截止2014年底，坛百路剩余收费期限22年。

  广西筋竹至岑溪高速公路（以下简称“岑罗路”）根据《关于筋竹至岑溪高速高速公路收取机动车车辆通行费的复函》（桂政函[2009]265号）、《广西壮族自治区人民政府关于延长筋竹至岑溪高速公路项目暂定收费期限的批复》（桂政函[2015]61号）精神，暂定收费期限为8年，从2010年4月13日起至2018年4月12日止。目前，公司正开展正式核定岑罗路的收费年限工作。

  广西南宁至柳州高速公路小平阳至王灵段（以下简称“平宾路”）根据《关于同意收取柳州静兰至宾阳王灵高速公路机动车辆通行费的批复》（桂政办函[1998]323号）及《关于重新核定柳州至王灵高速公路小平阳至宾阳王灵段和金城江至宜州一级公路车辆通行费收费期限的批复》（桂政函[2010]246号）精神，平宾路收费期限为30年，从1998年12月8日起至2028年12月7日止。截止2014年底，平宾路剩余收费期限14年。

  （2）上述路段申请延长收费年限的可能性

  2013 年 6月20日，国务院发布《国家公路网规划（2013 年-2030 年）》，规划建设由普通国道和国家高速公路构成的两个路网体系；交通部于 2013 年 6 月公示了《收费公路管理条例（修正征求意见稿）》，新《条例》规定：“国家实施免费政策给经营管理者合法收益造成影响的，可通过适当延长收费年限等方式予以补偿”、“高速公路因改建扩容增加投资需调整收费年限的，可依据本条例有关规定重新核定”、“还贷、经营期满后，除由公共财政承担养护费用的以外，高速公路可按满足基本养护管理支出需求的原则收取通行费，收费年限可按照公路的两个大修周期进行核准”。新修订的收费政策将为我公司公路经营年限适当延长确立制度法规基础。

  （3）近三年公司主要收费路段车辆通行及收入变化情况和原因的分析说明

  1）坛百路

  坛百路近三年断面车流量、通行费清分收入呈年年上升趋势，具体如下表：

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  车流量增长情况分析：

  坛百高速公路，是广西南北走向的交通主干道，也是云、贵、川等西部省区通往广西沿海、对接粤港澳地区和东盟最便捷的出海出边大通道，随着西南各省经济社会几年来持续、稳定、健康增长，带来运输业的快速增长；生活水平的提高，选择轿车出行的人增多，是坛百高速公路车流量逐年增长的主要原因。

  此外,与坛百高速路平行的南宁至百色二级路路况逐年下降，更多的车辆选择快速、安全、平稳、舒适的坛百高速路出行，增加了坛百路的车流量和收入

  ■

  车流量增长情况分析：

  2014年岑罗路全线已经贯通，从岑溪到广州实现全程高速，收费里程也由原来的30.672公里增加到39.574公里。因交通便捷，使岑罗路车流量及收费额的大幅度增加

  3)平宾路

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  影响平宾路段交通量及通行费收入的主要原因如下：

  2013车流相比2012年有较大增幅的原因是2012年底平宾路路面大修的完毕,带来车流量的增长。

  2014年客车流量下降的原因是:①南宁与桂林之间高铁列车的开通，南宁与桂林之间的来宾、柳州等地都有高铁停靠站，部分之前自驾出行或乘坐快巴的客流会流向高铁，对平宾路段的客车车流及通行费收入有一定影响；② 2014年下半年，桂平至来宾、梧州至贵港路段的开通，为从柳州至梧州的里程减少了100多公里，使得从柳州往梧州方向的车辆选择其他路段出行，减少了通行平宾段至梧州方向的车辆，对交通量及通行费清分额造成一定的影响。

  4、2014年物流贸易主要销售客户和主要供应商情况

  前5名销售客户情况表

  单位：万元

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  前5名供应商情况表

  单位：万元

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  （二）公司相关风险及防控措施

  1、诉讼项目形成的时期、原因和公司的决策和披露程序

  （1）影响2014年度利润总额的诉讼项目情况

  对2014年年报中影响2014年度利润总额的诉讼项目，作如下说明：

  1）与更旺公司、长实公司、航联公司等债务转让合同纠纷

  广西万通国际物流有限公司之子公司广西万通进出口贸易有限公司（以下简称“万通进出口公司”）2012年9月经领导班子会议讨论，决定与广西更旺投资有限公司（以下简称“更旺公司”）、防城港市丰山金贸易有限公司（以下简称“丰山金公司”）、广西长实商贸有限公司（以下简称“长实公司”）合作开展钢材、铁矿石贸易项目。因市场低迷、铁矿石价格下跌，导致合作方亏损较大，无力偿还货款，目前丰山金公司欠货款586万元，更旺公司欠货款2100万元，长实公司欠货款66.8万元。

  2013年11月，经万通进出口公司领导班子会议讨论，决定对丰山金公司、更旺公司、长实公司、航联公司提起诉讼。

  2）与丰山金公司、中地公司、荣鑫公司分期付款买卖合同纠纷

  广西五洲国通投资有限公司（以下简称“国通公司”）2011年9月经领导班子会、董事会讨论，决定与丰山金公司、防城港中地仓储有限公司（以下简称“中地公司”）、防城港市荣鑫矿业有限公司（以下简称“荣鑫公司”）合作开展铁矿石贸易项目，后因市场低迷、铁矿石价格下跌等原因，合作方无力支付货款。目前丰山金公司欠货款666万元，中地公司欠货款177万元，荣鑫公司欠货款191万元。

  2014年3月，经国通公司领导班子会、董事会讨论，决定对丰山金公司、中地公司、荣鑫公司提起诉讼。

  3）与能超公司、刘万能买卖合同纠纷

  2011年7月起，经国通公司领导班子会、董事会讨论，决定与广西灵山能超矿业发展有限公司（以下简称“能超公司”）合作开展铁矿石贸易项目，由刘万能进行担保，后因市场低迷等原因，该项目未能正常开展。目前能超公司欠货款749万元。

  2013年11月，经国通公司领导班子会议讨论，决定对能超公司、刘万能提起诉讼。

  4）与圣恩公司、北部湾公司买卖合同纠纷

  2011年9月，国通公司与云南圣恩矿业有限公司（以下简称“圣恩公司”）签署采购合同，采购含铜铁渣自行销售，并由广西北部湾矿产品交易中心有限公司（以下简称“北部湾公司）进行担保。签订合同后，国通公司向圣恩公司支付预付款200万元，但由于货物质量不合格，三方协商解除合同，圣恩公司累计退回预付款126万元，仍有74万元未退回，国通公司经多次催款无果，于2013年5月对圣恩公司、北部湾公司提起诉讼。

  5）与贵州老年公司、吴传刚、韦美英、覃艳买卖合同纠纷

  2011年7月，经国通公司领导班子会、董事会讨论，决定与贵州经贸老年服务有限公司（以下简称“贵州老年公司”）开展煤炭贸易项目，由吴传刚、韦美英、覃艳进行担保。后因市场低迷、煤炭价格下跌、贵州老年公司经营不当等原因，项目被迫停止运行。目前贵州老年公司欠货款484万元。

  2014年3月，经国通公司领导班子会、董事会讨论，决定对贵州老年公司、吴传刚、韦美英、覃艳提起诉讼。

  6）与一洲公司、李天民买卖合同纠纷

  2012年2月，经国通公司领导班子会、董事会讨论，决定与广西一洲矿业投资有限公司（以下简称“一洲公司”）合作开展橡胶贸易项目，由李天民进行担保，国通公司先后投入资金2060万元，后因市场低迷等原因无法正常开展该项目。双方于2013年8月签订还款协议，一洲公司累计归还1400万元，目前仍欠货款660万元。

  2014年7月，经国通公司领导班子会议讨论，决定对一洲公司、李天民提起诉讼。

  7）与海河公司、李天民国际货物买卖合同纠纷

  2011年7月，经国通公司领导班子会、董事会讨论，决定与越南广宁海河锑矿股份有限公司（以下简称“海河公司”）合作开展锑矿贸易项目，由李天民进行担保，国通公司支付预付款1200万元，后因市场低迷，锑矿产品价格不断下跌，越南矿石中锑含量较低、生产成本高，海河公司无法正常生产，导致该项目停止运行。经国通公司催收，追回资金700万元，目前仍欠货款500万元。

  2014年7月，经国通公司领导班子会议讨论，决定对海河公司、李天民提起诉讼。

  8）与科潮公司、韦李严买卖合同纠纷

  2012年1月，经国通公司领导班子会、董事会讨论，决定与广西罗城科潮基业科技发展有限公司（以下简称“科潮公司”）合作开展酒精贸易项目，由韦李严进行担保，国通公司先后投入资金1000万元，后因科潮公司长期生产不正常，导致该项目停止运行。双方于2013年7月签订还款协议，科潮公司累计归还637.17万元，目前仍欠货款362.83万元。

  2013年11月，经国通公司领导班子会议讨论，决定对科潮公司、韦李严提起诉讼。

  9）与南山汽车销售合同纠纷

  2013年2月，经万通进出口公司领导班子会议讨论，决定与南宁市南山汽车销售有限责任公司（以下简称“南山公司”）合作开展汽车项目，约定将18辆斯太尔自卸车出卖给南山公司，后南山公司私下将其中4辆车卖给其他客户，且未按合同约定支付定金和货款，经万通进出口公司多次催款无果。

  2013年6月，经万通进出口公司领导班子会议讨论，决定起诉南山公司。南宁市青秀区人民法院一审判决南山公司向万通进出口公司支付货款98.28万元及利息，判决于2014年5月5日生效。万通进出口公司2014年10月向法院申请强制执行，由于南山公司无可供执行的财产，目前尚未执行。

  10）与巨东公司、宁承东及与三山坡公司、巨东公司、宁承东买卖合同纠纷

  2012年3月起，南宁金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司”）与广西巨东种养集团有限公司（以下简称“巨东公司”）、广西玉林三山坡农业实业有限公司（以下简称“三山坡公司”）合作开展饲料、玉米贸易业务，由宁承东进行担保。2013年下半年起，项目合同回款出现延迟，经咨询法律顾问及公司会议研究决定终止合同，2013年底经金桥公司催收回款276万元，目前仍欠货款1172.9万元。

  经金桥公司领导班子研究决定，于2014年9月对巨东公司、三山坡公司、宁承东提起诉讼。

  11）与黎彩金开发合作合同纠纷

  原南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称“南星公司”）引入的合作方黎彩金与南星公司开发合作合同纠纷案，黎彩金于2013年4月向河池市中级人民法院提起诉讼，2014年12月法院一审判决南星公司赔偿黎彩金停产及维护矿山损失943.53万元，承担诉讼费25.76万元。经南星公司领导班子研究决定，于2015年1月4日向广西壮族自治区高级人民法院提出上诉。

  12）与韦竣严开发合作合同纠纷

  原南星公司引入的合作方韦竣严与南星公司开发合作合同纠纷案，韦竣严于2013年5月向河池市中级人民法院提起诉讼，2014年12月法院一审判决南星公司与韦竣严签订的《南丹县南星锑业有限责任公司茶山矿矿产资源开发利用合作协议书》中关于茶山矿选矿厂的约定条款继续履行，并赔偿韦竣严停产及维护矿山损失565.85万元，承担诉讼费13.11万元。经南星公司领导班子研究决定，于2015年1月4日向广西壮族自治区高级人民法院提出上诉。

  13）长实铁矿石项目

  2013年2月，经万通进出口公司领导班子会议讨论，决定与长实公司开展铁矿石贸易项目。因市场低迷，铁矿石价格下跌，导致长实公司无力偿还货款，目前欠货款5250.74万元。

  2014年10月起，万通进出口公司及其代理律师多次与长实公司协商还款事宜，长实公司均表示有还款意愿，但目前为止未能履行还款义务，万通进出口公司正在收集相关证据材料，积极商讨起诉事宜。

  （2）披露情况

  1）上述诉讼涉及子公司与日常生产经营活动相关的买卖等事项，发生时合同金额等未达到应提交上市公司董事会审议及披露标准。上述诉讼涉及南星公司有关事项，为公司收购该公司前发生。

  2）公司于2014年4月10日披露2013年年度报告，披露报告期发生的重大未决诉讼案件。截至2013年末，公司涉及诉讼涉案金额单项和12个月累计未超过占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，诉讼未决案件计提资产减值准备共计1,084.11万元。

  3）2014年8月14日披露了《广西五洲交通股份有限公司关于涉及诉讼、仲裁的公告》，按照单项及连续12个月累计计算，公司及子公司发生的诉讼事项虽未达涉案金额超过占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，但累计计提坏账准备已有7,306.81万元，其中2013年计提4,949.65万元（含收购南星公司收购前计提的3,632.49万元）2014年1-6月计提2,357.16万元。

  4）2014年10月25日披露了《广西五洲交通股份有限公司关于涉及诉讼、仲裁及进展公告》，截至2014年9月30日公司涉及诉讼或预计诉讼累计计提坏账准备10,454.73万元，其中2014年1-6月计提5,505.08万元。

  5）2015年2月14日披露了《广西五洲交通股份有限公司关于涉及诉讼及进展公告》。因公司尚在进行2014年度财务报表审计，公告时涉及诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响暂时无法完成测算，公司在财务部门测算完成后在后续进展公告中进行了补充披露。

  6）2015年4月24日披露了《广西五洲交通股份有限公司关于涉及诉讼及进展公告》，经财务部门测算，截止2014年12月31日公司对诉讼项目、大额资产计提资产减值（坏账）准备，影响2014年度利润总额15,683.37万元。诉讼事项对公司一季度利润的影响公司将在后续进展公告中补充披露。

  2、各业务板块公司核心竞争力及公司竞争格局和发展趋势、未来发展战略、下一年度经营计划以及未来面对的风险因素等情况

  （1）高速公路业务板块核心竞争力分析

  1）行业发展趋势和竞争格局

  ①行业发展趋势

  中国经济在保持三十多年的高速增长后进入中高速增长时期，经济发展步入新常态。随着“一路一带”国家战略的实施、普通公路和高速公路构成的两个路网体系逐步形成、收费标准存在低值修复的可能、我国汽车保有量不断攀升、现代物流运输业快速发展，都将有利于促进现有高速公路长期健康稳定发展。随着社会公众和舆论对收费公路行业的关注度日渐提高和社会的发展和经济的转型，收费公路行业在安全设施、服务水平、维护保养、环境保护等诸多方面也面临着新的要求和挑战。

  根据2014年自治区人民政府《县县通高速公路建设工作方案》规划，到2020年，广西高速公路里程将要突破8000公里，基本实现所有县（区）通高速公路。预计未来几年广西高速公路建设将持续高速发展，公司将迎来做大做强主营业务的良好机遇。

  ②行业竞争格局

  A、公司的行业地位及优势

  公司控股股东广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）在区内高速公路建设运营领域中一直保持高达70%以上的份额，是广西高速公路建设的第一大投资、建设与运营的项目业主，具有其他高速公路建设业主不可比拟的资源优势。公司是广西区内唯一一家交通行业上市公司，同时作为交投集团控股的子公司，拥有优良的公路资产，以及其他公司无法比拟的融资平台，必将在交投集团发展规划中占据越来越重要位置。公司所辖坛百路、岑罗路、平宾路三条高速公路车辆通行费收入保持良好的增长势头，在广西高速公路中具有比较明显的优势。

  B、行业面临的竞争格局

  随着广西高速公路路网及广西高速铁路网的日趋完善，公司面临的同业竞争压力也会越来越大，同时收费还贷二级路逐步取消收费，经营路段进入大中修，都会分流公司经营路段的车流。

  2)高速公路业务板块公司发展战略

  在较长时期内，通行服务收入仍将是公司最大的主业板块和利润来源。为保持公司公路板块的可持续发展，一是凭借公司多年来在高速公路建设和经营管理领域积累的专业技能和经验，发挥自身优势，通过成本控制、堵漏征收，拓展公路沿线设施经营，提高运营水平，实现新的利润增长点。二是利用公司融资平台优势，不断通过优良资产收购、优良资产置换以及PPP等方式，不断增加高速公路资产，做大做强主营业务。

  3)高速公路业务板块2015年度经营计划

  公司高速公路业务2015年经营目标为实现通行费收入11.12亿元，在此基础上不断加强公司的各项经营管理水平，经营计划如下：

  ①积极开展堵漏增收工作，加强内部管理，堵塞各种漏洞，提高通行费收入。

  ②进一步提高公路养护管理水平，优化养护维修方案，降低养护维修成本

  ③发展公路衍生产业，拓宽盈利空间。一是提升高速公路沿线服务设施经营效益增长；二是盘活现有资产，开发沿线广告资源和管道租赁业务，积极推进实施LNG加气站项目，提高闲置土地利用率，为公司经营收入提供适当补充。

  ④优化内部控制，提升管理效益。

  ⑤深化品牌建设，提升服务品质。

  4)高速公路业务板块未来面对的风险因素等情况

  未来对行业造成影响的主要是普通公路取消收费、重大节假日小客车免费通行政策、集装箱减半优惠政策以及鲜活农产品免费运输政策。

  （2）物流业务板块核心竞争力分析

  公司从事物流业务板块的主要有2个子公司，分别是南宁金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司”）和广西万通国际物流有限公司（以下简称“万通公司”）。

  金桥公司位于南宁市昆仑大道，占地550亩，建筑面积约49万平方米，是一家专业致力于发展农产品现代物流产业的新型企业。其核心竞争力表现为：1.中国政府“一带一路”政策的实施落实，广西计划建设以南宁为节点的“一带一路”北上南下国际大通道，南宁的农产品集散中心地位将进一步明确。2.金桥公司市场的不可复制的资源。本市场处于广西南宁的区位优势明显，战略地位突出，同时靠近火车东站，南宁城市向东扩建后，昆仑大道片区将成为兴宁区未来的开发区域。本市场凭借所拥有的区位优势、自身建设总量和广西最大的土建冷库资源，将成为连接中国东盟的大型农产品综合批发市场。

  万通公司物流园在山多地少的凭祥市（与越南接壤）约有800亩的土地拥有量，是全市土地储备量最大的企业，建筑面积约10.93万平方米。其核心竞争力表现为：万通公司凭祥物流园是中国面向东盟综合服务水平最完善的园区之一。物流园致力于为中国面向东盟的进出口贸易活动提供一个全方位的服务平台，是目前中国面向东盟综合服务水平最完善的园区之一。目前公司在物流园内投资打造的农产品水果交易、加工、仓储、物流配送、物流信息等产业链初具规模：已进驻有约100多家的物流公司和物流信息公司，形成了凭祥市最大的物流配送中心。

  1）公司竞争格局和发展趋势

  ①经济增长方式的转变意味着注重效益、环保和公平分配体系的社会发展模式，意味着企业经营的要素成本全面提高，这将倒逼物流企业从低成本、粗放式的传统经营模式向高效率、精益化的现代服务模式转变。

  ②中国政府强调，加快全国农产品市场体系转型升级，完善全国农产品流通骨干网络，加大重要农产品仓储物流设施的建设力度。加强农产品流通设施建设，推进全国性、区域性骨干农产品批发市场建设和改造，加快构建跨区域冷链物流体系，重点支持交易场所、电子结算、信息处理、检验检测等设施建设。本公司建设的两物流园顺应了国家对“三农”发展的新趋势。

  ③公司将围绕供应链展开的信息服务、数据服务等增值服务，将成为重要的业务发展趋势。

  ④通过互联网发展农产品物流。通过现代互联网技术，拓展农产品上下游业务。拓展冷藏运输与信息服务，利用好冷库这个平台和现代冷链物流科技手段，借助现代化信息网络化服务，建立运输服务的能力，不断提高资源产出效益。

  2）物流业务板块发展战略

  金桥公司将致力于中国农业现代化服务、专注于冷链物流，通过以市场为中心进行前后向一体化发展，不断提高服务能力，打造东盟农产品集散中心、西南农产品交易平台，加强产业前后延伸与一体化。建设农产品交易服务平台，通过政策性公共服务项目换资源，争取政府更大支持。强强联合，与大型现代化物流企业合作。

  万通公司将继续发挥土地资源优势，将物流园打造成为中国与东盟之间的口岸农产品水果区域交易集散中心，使物流园成为“南中国口岸大型农产品交易中心”；并根据凭祥口岸农产品水果进出口贸易的特点和市场需求，依托物流园现有的基础设施条件，发展、建设、整合凭祥农产品贸易。计划与北京、上海等地的大型农产品水果交易市场、生产基地以及农产品水果销售联盟进行深层次的合作，使物流园成为一个农产品水果加工、仓储配送、交易、会展以及电子商务平台于一体的现代化农产品水果实体交易流通平台。

  3)物流业务经营计划

  2015年，公司总体思路是：按市场化的原则，深化体制机制改革，挖掘资源潜力，创新业务模式和管控方式，清理整顿风险业务，打造并保持现代农业物流业务竞争优势。2015年，公司物流业务经营计划为营业收入22,600万元，营业成本15,035万元。

  4)物流业可能面对的风险

  ①政策风险：凭祥物流园地处中国面向东盟最大的陆路通道，发展过程中面临最大的风险是来自中国与越南、中国与其他东盟国家之间政治经济不稳定带来的政治风险。

  ②生产要素风险：随着资源要素进入高成本时代，除了物流用地紧缺之外，劳动力、燃油等普遍短缺，物流企业成本持续攀升，再加上在环保、设备维护、改造等方面的投入，造成行业盈利空间不断缩小。

  ③市场风险：随着我国经济的不断发展和对外开放的进一步提高，物流企业所面临的市场竞争状况风险发生了重大的变化。如：不正当竞争方式和手段及外资物流企业的进入，都将会使物流企业面临更加严峻的考验。

  （3）房地产业务版块核心竞争力分析

  房地产业务方面，公司作为具有国资背景的上市企业，在提升公路主业经营的同时，通过房地产开发获得增长收益，又能通过出租、经营物业获得长期稳定收益的多元化经营，抗风险能力优于纯开发的房地产企业。

  1）行业竞争格局和发展趋势

  ①行业竞争格局

  在我国房地产市场步入深度调整期，供求关系发生逆转等新形势下，我公司将要面临的同行业竞争压力也会随之加大。

  ②行业发展趋势

  在宏观环境重改革、调结构、稳增长的大背景下，不动产统一登记等长效机制建设有序推进，将有力地促进住宅市场平稳健康发展。随着国家新型城镇化规划、京津冀一体化、长江经济带、自贸区和“一带一路”战略的实施启动，以及中央强化托底保障、加大棚户区改造等保障房政策的支持力度，房地产企业将在新的政策背景下面临新的发展机遇。

  未来发展战略

  审视我国房地产行业当前的发展现状和未来趋势，综合分析公司的自身实力和提升空间，充分发挥公司国企背景，利用上市公司的资金优势、运作能力优势，适时适度的开展房地产，构建多元化拓展、专业化经营的发展新态势。

  2)房地产业务板块2015年度经营计划

  2015年，公司房地产业务将继续坚持以发展为主题，努力回笼部分资金，减轻项目建设资金压力；努力优化产品结构，更好地贴近市场需求，促进在建项目逐步推进；进一步提高运营效率，加强精细化管理，实现企业持续平稳健康发展。

  3)未来面对的风险因素等情况

  ①市场风险

  由于目前房地产市场供求形势不景气，投入的资金面临无法及时回收风险及利息负担进一步扩大的风险。

  ②政策风险

  我国房地产受国家调控政策的影响很大，经济体制改革和产业政策调整，有关控制性政策的出台，均会影响房地产市场，使房地产产品需求比例产生变化。

  ③建设成本上涨的风险

  主要是项目建设周期延长，存在的风险也大。一是建材价格变动风险，钢材、水泥、沙、石、砖是建筑施工中主要的材料，其价格的高低直接影响着建设成本。二是人工成本的上涨，随着我国和谐社会的进一步建设，农民工的合法权益必将受到越来越广泛关注，以农民工为主的建筑行业的人工费将有较大幅度的提升。

  ④设计变更风险

  由于在实际工作中，方案设计不合理及施工相脱节等原因引起的设计变更。在大多数情况下，设计变更往往带来投资的增加，设计变更越多，成本增加风险会越大。

  （4）矿业板块核心竞争力分析

  在资源开发方面，公司两个矿业板块子公司从事有色金属开发多年，均拥有采矿权证，培养了有丰富资源开发和运营经验的人才。堂汉公司拥有集采矿、选矿、冶炼和深加工的完整生产线，锡冶炼经济技术指标达到国内行业先进水平，能较好的控制各生产环节成本；还是广西唯一拥有危险废渣综合回收利用技术的单位。

  1)矿业板块竞争格局和发展趋势

  2014年，有色金属的市场行情持续低迷，公司主要产品锡、锌、铟价格持续走低，冶炼企业利润空间缩小。2015年，从国际形势来看，有色金属市场消费的增长率下降、产能过剩，及新的《环保法》实施给企业带来沉重压力等因素，迫使矿业板块企业必须主动适应经济发展新常态，必须转变生产方式、加快结构调整，以市场为导向，适时调整产品结构，提质增效，做优做强求发展。

  2)矿业板块未来发展战略

  公司将积极发展有色金属资源开发、冶炼和深加工产业；以资源开发为基础，完善现有资源产业链；加大力度开发有色金属资源。趋利避害，重点开拓潜力大、风险小的新兴市场；充分运用上市公司的融资平台，积极拓展低成本融资渠道，有效改善资本结构、债务结构，实现资本快速增值、保障企业运营安全。

  3)矿业板块2015年工作计划

  ① 南星公司2015年工作计划重点在以下几点：

  A、收回矿山控制权；

  B、建设井下6大系统，及污水处理系统、运输提升系统、通风系统、电力系统、排水系统、选矿系统和尾矿库等；

  C、办理相关的证件。

  ② 堂汉公司2015年工作计划

  堂汉公司根据目前有色金属的市场行情和目前的资金情况，分“轻、重、缓、急”，先易后难，解决好安全环保问题，逐步恢复各产品生产线，加快推进结构调整，大力提升发展质量。

  4)矿业板块可能面对的风险因素

  ①从外部情况看，有色金属行业市场需求疲软，市场行情持续低迷，伴随新常态的出现，有色企业进入质量型、差异化竞争的新阶段。转变发展方式，加快结构调整和创新改革思路势在必行。

  ②从内部情况看，因矿业板块历史包袱较重和高额的财务费用，要恢复正常的生产经营能力仍需要付出巨大的努力。

  二、关于对公司年审会计师事务所对公司年度报告出具的保留意见相关事项的补充

  (一)尚未取得国土资源部门备案但将部分储量纳入价值估算范围的合理性

  根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010）、《矿业权评估利用地质勘查文件指导意见》（CMVS30400-2010），矿权评估过程中评估师应收集利用能满足参与评估的保有资源储量估算需要的矿产资源储量报告。同时该储量报告应按有关规定进行评审并经国土资源部门备案。对未经评审备案、验收的地质勘查文件，应要求委托方对其提供的资料的真实性、完整性作出承诺。

  广西金土矿业评估咨询有限公司（下称“金土矿业公司”）在对公司矿业权评估过程中，尚未取得国土资源部门备案的地质勘查文件包括来宾市地质勘察院2012年12月出具的《广西南丹县五一矿大福楼矿区大福楼矿段资源/储量核实报告》、广西二一五地质队有限公司2014年12月出具的《广西南丹县大厂矿田大福楼~灰乐矿区锡锌矿普查报告》、广西二一五地质队有限公司2014年11月出具的《广西高峰矿业有限责任公司锡矿2014年度矿山储量年报》。

  广西二一五地质队有限公司2014年12月向公司出具了《广西南丹县大厂矿田大福楼~灰乐矿区锡锌矿普查报告》，并附有单位承诺书，承诺报告编制数据的真实和完整。同时该报告已于2015年4月27日经广西区国土资源规划院出具《评审意见书》（桂规储评字[2015]52号）。当前正在办理该份报告的备案手续。

  来宾市地质勘察院2012年12月出具了《广西南丹县五一矿大福楼矿区大福楼矿段资源/储量核实报告》，该储量报告已于2013年4月13日经桂林理工大学勘察设计研究院组织有关专家评审通过。

  广西二一五地质队有限公司2014年11月30日出具了《广西高峰矿业有限责任公司锡矿2014年度矿山储量年报》，并提交了《报告编写单位承诺书》，承诺报告编写数据的真实和完整。

  鉴于以上原因的存在，金土矿业公司在对我公司矿业权评估过程中，我公司认为以上三份储量报告的数据真实、完整，是值得信赖的。

  (二)公司依据评估基准日前三年和前五年的价格进行评估的合理性

  2008年中国矿业权评估师协会发布的《中国矿业权评估准则》中《矿业权价款评估应用指南(CMVS20100-2008)》有以下规定：评估用产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，用当地价格口径确定；一般采用评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以用评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。

  南星锑业、堂汉锌铟两家公司储量规模锡金属都超过了0.5万吨，根据2000年4月24日，国土资源部（国土资发[2000]133号《矿产资源储量规模划分标准》，锡金属储量在0.5-4.0万吨为中型规模，大于4万吨为大型规模，因此本次评估的矿山为大、中型矿山范畴。

  因此，根据《矿业权价款评估应用指南(CMVS20100-2008)》以上规定，我公司矿业权评估过程中依据评估基准日前3年和5年的价格进行评估是合理和可行的。

  (三)堂汉、南星公司目前实际生产经营情况

  1、堂汉公司下属控股子公司有南丹县泰星五一矿业有限公司、河池市津泰资源再生有限公司、泰星电子焊接材料有限公司。为确保生产不造成环境污染，堂汉公司生产过程中产生污水和烟气的生产线暂时停产，目前对污水和烟气处理系统进行技术改造，新建尾矿堆放库。完成污水和烟气处理系统技术改造，及建成新尾矿库后，生产能力基本能达到设计产能。

  （1）南丹县五一矿

  南丹县泰星五一矿业有限公司（简称五一矿）。年可采掘原矿约15万吨，日选矿设计能力约1500吨，选出的矿产品为锡精矿。五一矿在采掘锡、锌矿及选矿生产过程中产生含金属离子的污水，目前污水排放达不到环保要求，而现有的尾矿库已经满库不能继续使用，以上两个因素造成五一矿处于暂时停产阶段。

  (2)河池市津泰资源再生有限公司

  河池市津泰资源再生有限公司（简称津泰公司），利用冶炼废渣生产铟和锌锭。设计年产铟20吨、七水硫酸锌10000吨、电解锌20000吨。目前，津泰公司生产过程中产生的烟气含二氧化硫超标，达不到排放标准，导致津泰公司暂时停产。

  （3）泰星电子焊接材料有限公司

  泰星电子焊接材料有限公司(简称泰星公司)，购买五一矿及外单位生产的锡精矿，生产锡锭和锡电子焊接材料。设计年产8000吨锡锭和10000吨锡电子焊接材料。目前，泰星公司生产过程中产生的烟气含二氧化硫超标，达不到排放标准，导致泰星公司暂时停产。

  2、广西南丹县南星锑业有限责任公司（简称南星公司）创建于1995年11月，是一家从事锑钨矿石的采、选和有色金属等产品的购销的企业。公司下属有一座茶山锑矿，设计年采掘锑多金属矿石20万吨。因为南星公司的矿山控制权仍未收回，未能及时、有效地组织恢复生产，目前尚处于停产状态。恢复生产后预期生产能力能够达到矿山设计产能。

  2014年4月，占据茶山矿5家前南星公司合作方中，部分合作方停止抽巷道内的积水，巷道内的水位不断上涨，造成茶山矿山部分巷道被水浸泡。经过河池市政府、南丹县政府及有关部门协调，合作承包方同意南星公司进入巷道内抽水，但未交回矿山控制权。南星公司已组织人员进入巷道抽水。

  南星公司目前仍在组织人员在巷道内抽水，尽快将水位降至采掘工作面，重新建设井下6大系统、污水处理系统、运输提升系统、通风系统、电力系统、排水系统等。

  (四)公司对商誉减值测试的合理性说明

  1、目前评估所用参数与收购时子公司估值参数的差异情况

  （1）堂汉公司

  公司收购堂汉公司时，评估机构中通诚资产评估有限公司依据金土矿业公司出具的《南丹县泰星五一矿业有限公司大福楼矿区采矿权评估报告》对堂汉公司的价值进行评估，评估矿产储量为218.75万吨，三年（2010年6月~2013年5月）平均销售价格为121749.86元/吨，截止2013年5月31日评估价值为27233.31万元。

  中通诚资产评估有限公司在对堂汉公司的商誉减值测试报告中所采用的数据如下：

  ?原五一矿采矿权评估情况

  金土矿业公司2015年1月27日出具的《南丹县泰星五一矿业有限公司大福楼矿区采矿权评估报告》，评估矿产储量为195.00万吨，三年（2012年1月~2014年12月）平均销售价格为112486.90元/吨，截止2014年12月31日评估价值为26445.51万元。

  ?新增灰乐矿区采矿权评估情况

  金土矿业公司2015年4月10日出具了《广西南丹县大厂矿田大福楼~灰乐矿区锡锌矿采矿权评估报告》，评估新增矿产储量为93.33万吨，截止2014年12月31日评估价值为9812.08万元。其中，锡精矿（60%）三年（2012年1月~2014年12月）平均销售价格为112486.90元/吨；锌精矿（46%）三年平均销售价格为10651.9元/金属.吨。

  （2）南星公司

  公司收购南星公司时，评估机构中通诚资产评估有限公司依据金土矿业公司2013年11月13日出具的《南丹县南星锑业有限责任公司茶山锑矿采矿权评估报告》对南星公司的价值进行评估，评估矿产储量为98.33万吨，截止2013年8月31日评估价值为20036.15万元。其中，1#锑锭、1#铅锭、1#锌锭、1#白银3年（2010年8月~2013年8月）平均销售价格分别为79676元/吨、15629元/吨、15919元/吨、6401元/千克；钨精矿（WO365%）为105520.51元/金属.吨；锑精矿（40%）为47669.4元/金属.吨；铅精矿（45%）为8682.91元/金属.吨；锌精矿（46%）为9523.93元/金属.吨。

  中通诚资产评估有限公司对南星公司拥有的高峰矿业公司７.５%股权价值依据高峰矿业历年分红情况用收益法计算所得。

  中通诚资产评估有限公司在对堂汉公司的商誉减值测试报告中所采用的数据如下：

  （1）原茶山矿采矿权评估情况

  公司收购南星公司时，评估机构中通诚资产评估有限公司依据金土矿业公司2015年1月27日出具的《南丹县南星锑业有限责任公司茶山锑矿采矿权评估报告》对南星公司的价值进行评估，评估矿产储量为98.33万吨，截止2014年12月31日评估价值为19664.01万元。其中，1#锑锭、1#铅锭、1#锌锭、1#白银5年（2010年1月~2014年12月）平均销售价格分别为78116元/吨、15582元/吨、16046元/吨、5516元/千克；钨精矿（WO365%）为103974.36元/金属.吨；锑精矿（40%）为46736.07元/金属.吨；铅精矿（45%）为8656.67元/金属.吨；锌精矿（46%）为9600.17元/金属.吨。

  （2）高峰矿区采矿权评估情况

  公司收购南星公司时，评估机构中通诚资产评估有限公司依据金土矿业公司2015年4月10日出具的《广西高峰矿业有限责任公司锡矿采矿权评估报告》对南星公司持有高峰公司7.5%股权价值进行评估。评估高峰矿业矿产储量为310.75万吨，截止2014年12月31日评估价值为669960.04万元。其中，1#锡锭、1#锑锭、1#铅锭、1#锌锭、1#白银5年（2010年1月~2014年12月）平均销售价格分别为154658元/吨、70020元/吨、15009元/吨、15974元/吨、5413元/千克；锡精矿（51.34%）为96251.29元/金属.吨，锑精矿（29.07%）为42712.2元/金属.吨，铅精矿（32.7%）为8254.95元/金属.吨，锌精矿（46%）为11181.8元/金属.吨，硫精矿（35.83%）为470元/吨。

  2、商誉减值测试的合理性

  因广西二一五地质队有限公司对五一矿周边灰乐矿区新增矿产资源进行勘探并出具了相关储量报告，中通诚资产评估有限公司在堂汉公司商誉减值测试评估报告中根据实际情况增加灰乐矿区锡锌矿采矿权价值。

  公司收购南星公司时，因缺乏高峰矿业有关储量数据，中通诚资产评估有限公司对南星公司持有的高峰矿业７.５%股权价值采用收益法计算。而目前中通诚资产评估有限公司在对南星公司持有的高峰矿业７.５%股权价值评估时采用金土矿业公司新出具的《广西高峰矿业有限责任公司锡矿采矿权评估报告》数据。

  虽然《广西南丹县大厂矿田大福楼~灰乐矿区锡锌矿普查报告》、《广西高峰矿业有限责任公司锡矿2014年度矿山储量年报》尚未经国土资源部门备案登记，但两份储量报告的编制单位广西二一五地质队有限公司对报告资料的真实性、完整性作有承诺。

  目前金属矿产品价格处于下降趋势，但矿山价值的预测不宜凭短期价格相对走低就说明矿权价值一直处于低势，金属矿产品价格会有一个波动反弹的过程。对产品价格存在波动、服务年限较长的大中型矿山，依据评估基准日前3年甚至5年的价格进行评估，得出的结果会较为科学。

  因此，中通诚资产评估有限公司根据公司矿产资源实际情况对堂汉和南星公司的商誉减值测试是合理的。

  公司通过现金增资方式取得堂汉公司67%的股权，实际出资25,378.79万元，形成商誉10,761.23万元；以货币资金收购南星公司100%的股权，支付对价67,350.00万元，形成商誉34,802.19万元。对两家公司的合并共计形成合并商誉45,563.42万元。公司聘请中通诚资产评估有限公司就堂汉公司和南星公司分别出具了商誉减值测试评估报告，商誉减值测试报告评估结论为堂汉公司截至2014年12月31日的净资产评估价值为50,380.19万元，南星公司截至2014年12月31日的净资产评估价值为68,569.16万元。五洲交通公司据此认为堂汉公司和南星公司的净资产公允价值均高于投资成本，包含分摊商誉的资产组或资产组组合的可收回金额没有低于其账面价值，因次无需计提商誉减值准备。

  三、关于公司财务信息披露的补充

  (一) 关于其他与经营活动有关的现金流

  报告期公司收到其他与经营活动有关的现金11.14亿元，其中：

  1、往来款8.06亿元，主要是经2013 年 12 月 27 日公司第七届董事会第二十二次会议、2014 年 1 月 16 日公司 2014年第一次临时股东大会审议，通过了关于公司及子公司向广西交通投资集团财务有限责任公司申请 7 亿元流动资金贷款的议案，同意向广西交通投资集团财务有限责任公司申请流动资金贷款（含贸易融资等）7 亿元。具体详见公司于 2013 年 12 月 31 日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于公司及子公司向广西交通投资集团财务有限责任公司申请流动资金贷款的关联交易公告》和于 2014 年 1 月17 日披露的《广西五洲交通股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会决议公告》。2014年度公司及子公司共收到公司投股股东广西交通投资集团有限公司的全资子公司——广西交通投资集团财务有限责任公司借入流动资金5亿元，分别是2014年1月收到1亿元、5月收到1亿元、6月收到0.5亿元、7月收到2.5亿元。2014年12月已归还1亿元，截止2014年12月31日公司及子公司总计向财务公司申请流动资金借贷余额为4亿元。

  2、保证金2.24亿元，主要是2012 年子公司广西五洲国通投资有限公司因开展业务需要，向金融机构申请总额不超过 12 亿元授信，子公司广西坛百高速公路有限公司为国通公司提供第三方连带责任保证担保。具体详见公司 2012 年 8 月 21 日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司为广西五洲国通投资有限公司提供担保的公告》和 2012 年 9 月 7 日披露的《广西五洲交通股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会决议公告》。 2013年12月31日，国通公司经营业务开出商业汇票并转出到银行的保证金余额为2亿元，2014年度国通公司应付票据兑付，银行解冻保证金2亿元。

  (二) 其他

  公司目前不存在银行账户和资金被查封、冻结情况

  四、其他信息披露的补充

  (一) 关于利润分配预案

  公司年报披露:广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了公司2014年度利润分配预案,2014年度利润不分配,未分配利润结转以后年度。议案以公司12名董事(含独立董事)全部赞成审议通过。上述表述与《广西五洲交通股份有限公司关于第七届董事会第四十一次会议决议公告的更正补充公告》的表述不符,实际表决情况应以披露的《广西五洲交通股份有限公司关于第七届董事会第四十一次会议决议公告的更正补充公告》为准,对利润分配预案议案的表决结果为: 赞成9票，反对 2 票，弃权 0 票,杨旭东董事与孟杰董事投反对票,反对理由为利率分配政策应具有一定连续性。

  (二) 关于主要财务数据

  2014年度归属于公司股东的净利润7343.49万元，较上年同期的1.91亿元下降61.71%，主要原因是：

  （1）报告期公司对诉讼项目、大额资产计提资产减值（坏账）准备1.57亿元，影响利润下降。报告期公司披露的重大诉讼具体详见公司年度报告第九节财务报告之“十二、2.或有事项”以及公司于2014年8月14日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司关于涉及诉讼、仲裁的公告》；于2014年10月25日披露的《广西五洲交通股份有限公司关于涉及诉讼、仲裁及进展的公告》。其他于2015年2月14日披露的《广西五洲交通股份有限公司关于涉及诉讼及进展公告》；于2015年4月24日披露的《广西五洲交通股份有限公司关于涉及诉讼及进展公告》。

  （2）报告期新纳入合并范围的堂汉公司主营有色金属矿采掘、冶炼综合生，堂汉公司因进行技术升级设备改造等原因，未能全面恢复生产，导致生产时间短，产品产量低，报告期实现营业收入24,876.24万元, 归属于五洲公司的净利润-0.66亿元,影响公司利润下降。

  广西五洲交通股份有限公司

  2015年5月14日