股票代码：603366 股票简称：日出东方 公告编号：2015-019

  日出东方太阳能股份有限公司

  关于对上海证券所《2014年年报事后

  审核意见函》回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  日出东方太阳能股份有限公司对上海证券交易所《关于对日出东方太阳能股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》进行了详细阅读和分析，现对交易所提出问题回复并公告内容如下：

  一、关于行业和公司主营情况的披露

  公司从事太阳能热水器以及净水机等行业的产销业务，为方便投资者了解公司从事业务和所处行业的信息，助于其投资决策，请补充披露：

  （一）行业概况。根据年报，因宏观经济增幅放缓、房地产市场不景气等原因，太阳能热水器行业陷入了持续的下滑。公司作为在太阳能热水器业务领域具有代表性的企业，请简要分析2014年太阳能热水器行业的市场规模及同比下滑数据、公司主要竞争对手（包括其他上市公司）与竞争格局、公司主要产品的市场占有率等。

  （二）产品情况。根据年报，目前行业正在由原单一太阳能热水系统向太阳能与热泵、电、燃气结合的集成热水系统逐步发展。请公司结合前述产品结构特征发展趋势，分析其在公司业务中的具体反映，以及对公司可能产生的影响。同时，请披露报告期内主要产品的生产量、销售量和库存量等情况。若相关数据同比发生变动30%以上的，应当说明原因。

  （三）销售模式。根据年报，太阳能热水器正由原来专卖店向消费者个体进行“单机销售”发展为企业（或代理商、工程公司）向组织（单位）进行“集中连片”销售，原来传统的面对面销售发展为通过互联网平台等多种方式销售。对此，请公司简要介绍太阳能热水器在线上线下的主要销售模式及其对应的销售占比，并披露公司产品分别在零售市场和工程市场（含住宅工程、商用及工农业等）的销售占比。

  （四）新业务情况。根据年报，净水机行业是公司重点拓展的新业务。公司作为该行业的新进入者，请简要介绍行业的市场规模、行业的代表性企业、当前竞争格局等。

  【回复】：

  （一）由于缺乏行业权威数据，经向行业协会有关专家咨询，预估2014年太阳能光热行业总推广集热面积为2840万平方米，同比下降约17%。

  下图：各月份销售状况对比

  单位：亿元（图表来源《产业在线》）

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  目前,行业主要竞争格局如下图所示（资料来源：艾肯家电）,一线阵营主要有日出东方（含太阳雨、四季沐歌）和力诺瑞特。

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  其中，零售市场竞争主要在日出东方旗下两个品牌之间展开。力诺瑞特的销售主要来源于工程业务，其零售与工程业务的销售比例约为1：1。近年来，日出东方也在加强工程业务方面的力量，零售与工程的销售占比约为 7：3 。

  2014年，日出东方太阳能产品销售量约为440万平方米，按行业总推广集热面积为2840万平方米估算，市场占有率约为：15.5%

  （二）目前行业正在由原单一太阳能热水系统向太阳能与热泵、电、燃气结合的集成热水系统逐步发展，在实施热水系统工程项目时，公司会根据自身的产品优势及项目要求选择太阳能与热泵的集成热水系统。公司于2012年正式进入空气能热泵行业，2014年实现销售收入8755万元，其中，太阳能与空气能结合集成热水系统占比约为：21 %。

  报告期内，公司太阳能单机的生产量约187.94万台，销售量约187.23万台，库存量约7100台；太阳能热水系统模块生产量约66.48万㎡，销售量约65.83万㎡，库存量约为6500㎡；空气能热泵生产量约2.38万台，销售量约2.35万台，库存量300台。

  （三）随着社会经济形态的变化，公司也在销售模式上进行积极创新探索。目前，公司太阳能热水器的线上销售主要是采用第三方电子商务交易平台，通过天猫、京东、苏宁易购开设旗舰店和专卖店，进行网络销售。业务采用O2O模式，由经销商接单并承担物流发货、安装和售后工作，公司向经销商支付相应费用。

  电商线上销售主要面向城市和网购消费群体，符合消费潮流，同时弥补公司在城市终端渠道的不足。公司于2013年底尝试线上销售，逐步组建线上销售团队，2014年实现670万的线上销售额，占2014年总销售额的0.26 %。

  太阳能热水器的线下销售模式主要分为面向消费者个体的单机销售和面向组织（单位）的工程销售，大部分通过经销商进行销售，即由经销商向公司购买产品，再加价销售给用户（甲方单位）。对于部分以公司为合同主体所签订的工程销售合同，公司采取转包的形式由经销商进行项目实施，经销商需要向公司全额支付货款后，再向甲方组织（单位）提供产品和服务以履行工程销售合同。

  受可再生能源发展政策的影响，如各地的太阳能强制安装政策要求、住建部绿色建筑政策支持，太阳能工程业务量在快速上升。公司通过与万科、绿地、世茂、新城、融创、金地、金科、合生创展、碧桂园、龙湖、华夏幸福基业、龙湖地产、信达地产等大型集团的战略集采合作，也获得了持续性大批量工程业务订单。2014年，公司太阳能零售业务占比71.62%，太阳能单机工程占比15.57%（单机工程主要为住宅建筑的太阳能热水器工程），太阳能系统工程占比12.81%,其中，住宅工程占工程项目比58.47%、商用工程占工程项目比32.91%、工农业工程占工程项目比8.62 %。

  （四）1、净水机行业市场规模

  根据中怡康公布的数据显示，2014年净水机市场规模为160亿元。由于中怡康的数据统计主要来自家电卖场及商超，农村市场和专卖店的销售大部分没有计入。

  中怡康发布测算报告，2014年，在我国家电市场规模同比微增长4.4%的背景下，净水设备市场规模同比增幅高达76%，国内净水器行业开始进入一个快速发展的黄金时期。受产品认知度较低的影响，目前国内净水器市场的普及率和发达国家相比还处于较低阶段，较低的基数和市场空白以及越来越多的消费者开始认同，未来15年净水器行业复合增长率将达16.8%，整个净水器行的高速成长，也将在未来造就一个年均千亿元的大市场，未来行业前景非常广阔。

  2、行业的代表性企业

  （1）外资代表性企业：AO史密斯

  AO史密斯是一家美国品牌，有141年的热水器制造历史，以其外资品牌的身份在中国市场取得了长足发展，2013年进入中国净水机市场，主打婴儿饮水安全的细分市场，以其标志性的高价格，成为国内中高端的净水品牌。

  （2）专业品牌代表性企业：沁园

  沁园原是一家国内专业从事净水机生产销售的企业，成立于1998年，随着行业的快速发展，近几年市场拓展较为迅速，目前被联合利华收购，其优势在于十数年发展积累的专业形象，当下正致力于渠道建设。

  （3）家电行业代表性企业：海尔、美的、格力

  海尔、美的、格力是多元化家电业的代表，自进入净水行业以来，表现活跃，利用其品牌影响力和完善的渠道快速在市场上占有一席之地，目前，海尔、美的、格力的净水业务市场规模与其冰洗空业务仍存在较大差距。

  （4）热水器行业代表性企业：日出东方

  日出东方旗下拥有“太阳雨”、“四季沐歌”两个太阳能热水器行业的著名品牌，2014年正式进入净水行业，利用其在三、四级市场的品牌影响力和渠道优势，品牌影响和渠道规模快速发展，荣获中国净水行业十大品牌、2015年意大利米兰世博会指定净水设备、净水行业CNAS实验室认证、美国水质协会会员等称号。

  3、竞争格局

  目前，净水机行业鱼龙混杂，既有沉淀行业多年的专业性企业，也有家电多元化企业、外资企业，还有区域性作坊式的小微企业，行业高度分散。根据浩泽集团《招股书》显示，2012年，净水行业前十大公司占整个市场规模的9.9%，故中国的净水机市场十分分散。随着市场的竞争加剧，预计行业将在未来五年时间里得到快速整合，拥有品牌、渠道、产品、服务等优势的企业将迅速占据市场领先地位，行业集中度上升。

  二、关于公司内部控制缺陷情况

  公司报告期净利润为2.15亿元，同比下降30.3%，扣非后净利润为1.44亿元，同比下降50.96%。根据年报，全额计提对参股公司深圳市鹏桑普股份有限公司（以下简称“鹏桑普公司”）的投资损失1.86亿元，对公司利润构成了重大影响。公司目前持有鹏桑普公司30%的股权，2013年的初始投资额为1.74亿。内部控制审计报告显示，公司未对投资的鹏桑普公司实施有效的管理和监控，该重大缺陷影响了维护资产安全这一控制目标的实现；公司尚未在2014年底完成对上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作。

  （一）请说明“公司未对投资的鹏桑普公司实施有效的管理和监控”的相关责任的认定情况。

  （二）请说明公司目前是否完成了“上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作”。如已完成，请披露整改情况；如尚未完成，请披露整改计划。

  【回复】：

  （一）对于“公司未对投资的鹏桑普公司实施有效的管理和监控”事项，公司对董事长、总裁、董事会秘书、投资总监、财务总监进行内部通报批评处理，并与上述相关人员签订责任状，对于今后的投资项目，各相关负责人将承担项目运营的全部责任。

  （二）公司正在对“重大缺陷的内部控制”进行整改，具体整改计划为：

  1、加强对外投资的后续日常管理。对于对外投资组建合作、合资公司及参股公司，公司已派出相应的管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。公司已于2014年12月1日成立由财务总监负责、审计督查部协助的股东代表小组，多次前往深圳市鹏桑普太阳能股份有限公司进行调研，推进鹏桑普公司的债务问题处理工作。2015年4月18日-2015年4月30日，公司对投资的子公司进行梳理，再次明确向各子公司派出的人员名单和职责。

  2、持续开展投后项目的现场访谈。根据项目的大小，公司审计督查部单独（或与投资负责部门）不定期到参股单位对财务负责人等相关人员进行现场访谈，了解被投资单位的经营情况，并形成访谈记录。公司审计督查部拟于5月下旬前往深圳市鹏桑普太阳能股份有限公司、上海邦明投资有限公司、北京得意音通技术有限责任公司进行现场走访；

  3、扩大对外投资项目日常经营资料的收集与分析范围。公司审计督查部与投资负责部门加强定期收集资料的频率，除了每月的报表、季度的财务分析、年度的审计报告、年度经营报告及主要的合同外，公司今后将不定期进行电话沟通、收集公司相关新闻等资料。并对上述资料进行分析，如有疑问，立即要求被投资单位相关人员进行答疑；

  4、完善并细化《项目实施情况报告》的编制与审核 。每季度，投资负责部门根据《投资备查簿》对备查簿中的投资项目的投资执行情况、已投项目的收益情况分析检查后编制《项目实施情况报告》。《项目实施情况报告》包含：投资项目名称、投资合同履行《项目实施情况报告》情况、与预计投资收益偏差情况、被投资公司财务及经营状况等。审计督查部对《项目实施情况报告》进行审核，关注《项目实施情况报告》中投资合同的执行情况是否与《项目投资方案》相匹配，所投资公司的行业是否存在重大变化，公司现有的资金是否能够满足投资项目的执行，已完成投资项目的经营情况是否正常，审核无误后审计部长在《项目实施情况报告》中填写相关意见并提交总经理办公会审议。2015年4月18日开始，公司对投资的子公司进行梳理，将完善并细化《项目实施情况报告》的编制与审核，该项工作预计将于2015年5月30日完成。

  5、强化投资决策程序。在《公司章程》、《对外投资管理办法》中关于投资决策程序规定的基础上，增设公司投资项目的前置审批程序，由董事会秘书、投资总监、财务总监组成，上述人员间相互制衡，并拥有一票否决权。该项工作将于2015年5月30日完成。

  三、关于闲置资金购买理财产品及对外借款情况的披露

  根据年报，报告期末公司基金理财产品余额为2.1亿元，信托理财产品余额为1.5亿元，私募债券余额为0.73亿元；报告期内收回向汕头投资建设总公司等提供的委托贷款4.2亿元，购买优先股2.5亿元，新股申购获利600万元。

  （一）请公司详细说明上述基金理财产品、信托理财产品和私募债券的资金受托机构和资金最终投向。如相关理财产品实质属于向他方提供债务融资的，请说明相关融资方的名称、主要财务指标、提供担保措施情况以及相应款项是否存在回收风险等。

  （二）请说明前述委托贷款的决策程序，并核实公司委托贷款在连续十二个月内累计发生额，是否触及了本所《上市规则》第9.9条规定的信息披露标准并履行了相应的公告义务。

  （三）请说明报告期内公司新股申购、优先股认购的相应决策程序。

  【回复】：

  （一）公司基金理财产品、信托理财产品和私募债券的资金受托机构和资金最终投向请见下表：

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  （二）报告期内，公司收回向向汕头投资建设总公司、连云港振兴实业集团有限公司、江苏润科投资发展集团有限公司提供的委托贷款4.2亿元，上述委托贷款均为2013年发生。

  2014年4月10日，公司对上海证券交易所《关于对日出东方太阳能股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》进行了回复，回复中提到：2013年10月27日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于对暂时闲置资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过7亿元的暂时闲置资金进行现金管理，且期限不超过12个月，授权经营层具体操作。现金管理的产品类型为：国债、银行理财产品、信托产品、基金、委托贷款及其他保本型产品。根据《上海证券交易所上市规则》，公司2013年进行委托贷款的成交金额（包括承担的债务和费用）3.49亿元以上，需进行披露。报告期内，公司进行的委托贷款12个月内累计发生额为4.2亿元，因未能对规则的充分理解，该部分委托贷款未履行信息披露义务。对此，上海证券交易所对公司和有关责任人予以了监管关注。

  汕头投资建设总公司15000万元委托贷款已于2014年3月27日提前收回本金及利息，连云港振兴实业集团有限公司于2014年11月14日提前收回本金及利息，江苏润科投资发展集团有限公司15000万元委托贷款于2014年6月10日到期收回本金及利息。

  （三）公司于2014年1月7日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《日出东方证券投资管理办法》，办法第七条规定： 公司进行证券投资,应按如下权限进行审批：

  1、公司在连续十二个月内证券投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的，由董事长审批执行。

  2、公司在连续十二个月内证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币的,应在投资之前经董事会审议批准并及时履行信息披露义务。

  3、公司在连续十二个月内证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上,且绝对金额超过 5000万元人民币的,经董事会审议通过并履行披露义务后，还应提交股东大会审议。

  4、公司股东大会、董事会可以在其金额权限范围内授权董事长或经营管理层决定、实施具体的证券投资行为。

  报告期内，公司连续十二个月内证券投资总额为256,402,090.4元，占公司最近一期经审计净资产的7.28%，已履行董事长审批程序。

  特此公告。

  日出东方太阳能股份有限公司

  二〇一五年五月十四日

  股票代码：603366 股票简称：日出东方 公告编号：2015-020

  日出东方太阳能股份有限公司

  关于首次发行A股限售股上市流通的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  ●本次限售股上市流通数量为258,600,000股

  ●本次限售股上市流通日为2015年5月21日。

  一、本次限售股上市类型

  本次限售股上市的类型为首次公开发行限售股。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]386号文核准，日出东方太阳能股份有限公司（以下简称“日出东方”或“公司”）采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）10,000 万股，每股面值1.00 元，发行价格每股21.50 元。于2012年5月21日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次发行A 股前总股本30,000万股，发行后总股本40,000万股。

  本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东太阳雨控股集团有限公司、江苏太阳神管理咨询有限公司、江苏新典管理咨询有限公司、江苏月亮神管理咨询有限公司、吴典华、徐新海，锁定期自2012 年5月21 日起36个月，该部分股票将于2015 年5月21日起上市流通。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次限售股形成后至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生变化。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，发行前公司股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

  公司股东太阳雨控股集团有限公司、江苏太阳神管理咨询有限公司、江苏新典管理咨询有限公司、江苏月亮神管理咨询有限公司、吴典华、徐新海承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  截至本公告发布之日，上述股东均严格履行了各自所作出的股份锁定承诺。

  四、控股股东及其关联方资金占用情况

  公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

  五、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意公司本次相关解除限售股份在上海证券交易所上市流通。

  六、本次限售股上市流通情况

  本次限售流通股上市数量为258,600,000股； 本次限售流通股上市流通日为2015 年5月21 日；

  本次首发限售股上市流通明细清单：

  单位：股

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  七、本次股本变动结构表

  单位：股

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  八、附件

  广发证券股份有限公司关于日出东方太阳能股份有限公司限售股份上市流通的专项核查意见。

  特此公告。

  日出东方太阳能股份有限公司东董事会

  二〇一五年五月十四日