证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2015-18

  西藏珠峰工业股份有限公司关于2014年年度报告的事后审核意见函之回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  我公司于2015年5月7日收到上海证券交易所出具的《关于对西藏珠峰工业股份有限公司2014年年度报告的事后审核意见函》（上证公函【2015】0422号）。公司现就意见函中有关问题回复说明如下：

  一、关于公司经营情况

  1、主要客户及供应商。2014年公司主要销售客户中，万向资源有限公司销售金额为3.89亿；同时，2014年公司向万向资源有限公司采购2.52亿元。请说明公司与万向资源之间采购销售的货物品种、数量、销售模式以及既采购又销售的具体原因和必要性，并说明公司与万向资源之间是否存在关联关系。同时，请会计师依据执行的审计程序和获取的审计证据，就公司与同一客户既销售又采购涉及的相关收入、成本或资产的确认是否符合会计准则发表意见。

  回复：

  2014年公司主要销售客户中，万向资源有限公司销售金额为3.89亿元；同时，2014年公司向万向资源有限公司采购2.52亿元。具体采购销售的品种、数量如下：

  （一）与万向之间的销售：

  2014年与万向资源之间的销售品种为1#锌锭、电解铜两个产品。

  （1）1#锌锭销售数量218.68吨，金额2,794,244.44元。

  （2）电解铜销售数量为9,436.46吨，金额为386,309,006.02元。

  （二）与万向之间的采购：

  2014年与万向资源之间的采购品种为锌精矿、0#锌、1#锌、电解铜四个产品。

  （1）锌精矿采购数量为5240吨，金额为59,482,135.90元。

  （2）0#锌锭采购数量为2703.371吨，金额为42,488,957.22元。

  （3）1#锌锭采购数量为3196.054吨，金额为50,098,656.22元。

  （4）电解铜采购数量为2163.615吨，金额为100,153,738.35元。

  （三）销售模式：

  在销售时我司采用的是现款现货的销售模式，在采购时根据贸易的种类分为现款现货和固定帐期两种不同的采购模式。

  （四）既采购又销售的具体原因和必要性：

  （1）与万向资源之间的即采购又销售主要是基于维持公司贸易规模及市场参与度，同时遵循市场利益最大的化的原则，选择交易对手实现公司既定的经营目标。

  （2）基于双方长期良好的合作关系和较高信任度。在与万向资源采购贸易中对方给予了我司一定的账期，在一定程度上缓解了我司资金紧张的困难，保证了生产原料的及时稳定供应。

  （五）公司与万向资源之间仅为贸易合作的伙伴，并不存在关联关系。

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项发表明确意见，认为：

  万向资源公司是一家综合性的金属贸易公司。西藏珠峰公司与万向资源公司本期的业务往来主要是三块业务；一块业务是子公司珠峰国贸公司与其进行的金属贸易业务，这块业务主要是买卖电解铜；珠峰国贸公司向其购入电解铜近1亿元，然后销售给其他公司；另向其他公司采购电解铜向其出售近3.86亿元；这些业务毛利极低，总共实现毛利在1.8万元左右，我们逐笔分析了这些业务，并抽查了相关购销合同及出入库单，未发现明显异常。第二块业务是子公司珠峰锌业公司经珠峰国贸公司委托万向资源公司代理向西矿股份有限公司采购锌精矿，本期共采购了约6,000万元；我们检查了相应的合同及珠峰锌业公司的入库数据，未发现明显异常；第三块业务是西藏珠峰公司本期由于资金较为紧张，通过售后回购的方式进行了近7,000万左右的融资款；（具体系西藏珠峰公司出售给万向资源公司，然后子公司珠峰国贸公司向其回购）西藏珠峰公司在统计销售前五名时未统计这部分的收入，在统计采购前五名时统计了这部分的采购金额；但未在财务报表上确认该部分销售及采购交易。我们检查了相关售后回购合同，并复核了相关利息计算，与上述记录相符，未发现异常。

  2、公司盈利情况。公司扣除非经常性损益后净利润持续多年亏损，主业毛利率维持在

  较低水平。请公司结合同行业情况（代表性公司），从收入、成本、费用、毛利率等角度比较分析公司盈利能力较差的原因，并补充说明公司在改善目前经营状况方面，除继续推进资产重组事项之外，拟采取的切实有效措施。

  回复：

  （一）同行业上市公司2014年度利润对比情况

  ■

  说明：西藏珠峰与株冶集团、锌业股份相比，毛利率偏低，主要原因是：1、子公司珠峰国贸贸易额增加，占营业收入比重高，由于金属贸易毛利率低导致合并毛利率低；2、子公司珠峰锌业和西部铟业副产品硫酸、硫酸锌亏损严重，导致毛利率大幅下降。

  （二）主营业务亏损最主要的原因是：

  1、我司子公司青海珠峰锌业有限公司地处青海省西宁市，副产品硫酸在该地区严重滞销，由于硫酸市场受销售区域半径制约，2014年度硫酸销售毛利亏损1546万元；

  2、近年来，硫酸锌市场持续疲软，2014年度硫酸锌销售毛利亏损1173万元。

  3、主导产品锌锭价格有所回稳，但原料锌精矿价格也持续攀升，带给企业的利润空间不大。

  4、公司坚持“抓环保求生存”的方针，近年来持续加大对环保设施的投入，加强对投入环保设施的管理，实现了达标排放，但同时增加了企业的运行成本。

  （三）拟采取的切实有效措施：

  1、提高主导产品锌锭产量降低产品成本

  2014年度锌锭实际产量33898吨，2015年计划锌锭产量36000吨，以后年度争取达到38000吨至40000吨，随着产量的提高，单位固定成本下降，从而提高单位销售毛利。

  2、调整原料结构降低原料成本

  2014年年末，我司总计投资1300万元完成了“次氧化脱氟氯”工程建设，该项工程投产将调整锌冶炼的原料结构，以氧化锌替代等量锌精矿，次氧化锌市场价格平均低于锌精矿500元/吨，增加次氧化锌原料使用从而提高经济效益。

  3、调整产品结构降低亏损产品产量

  多年生产统计数据显示，以锌精矿为原料生产锌锭，将副产硫酸2吨/吨锌锭。由于采用次氧化锌替代等量的锌精矿，将会大幅降低亏损产品硫酸产量，从而提高经济效益。

  综合利用系统主导产品为精铟，副产品为硫酸锌。为解决硫酸锌亏损课题，2014年开展了技术攻关，攻克用石灰一步沉淀硫酸锌液体中锌和铁的技术难关。2015年我司对硫酸锌生产系统进行工艺调整与改造，系统产出的含锌石灰渣，经挥发窑生产次氧化锌，次氧化锌用于生产锌锭的原料，砍掉亏损产品硫酸锌。

  二、关于出售川峰电子40%股权的情况

  1、股权转让款收取情况。2014年12月，公司以2.3亿元出售川峰电子40%的股权。根据协议安排，交易对方川宏实业应于2014年12月31日前向公司支付1.2亿元，2015年1月31日前向公司支付余款。请公司说明截至目前股权转让款收取的具体情况。

  回复：

  股权转让款收取情况：

  2014年年末，我司以2.3亿元出售持有的成都川峰电子有限公司40%的股权，于2014年12月30日收取成都川宏实业有限公司股权转让款5000万元，于2014年12月31日收取7000万元，于2015年2月10日收取11,000万元，共计2.3亿元。

  2、会计说明。请会计师补充说明：（1）公司与川宏实业是否存在关联关系或其他需要补充说明的事项；（2）股权转让款的资金来源；（3）说明就交易对方关联关系、股权转让款的资金来源等事项履行的审计程序及获取的审计证据。

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项发表明确意见，认为：

  （1）公司与川宏实业不存在关联关系，不存在签订与该股权转让协议有关的补充协议或者回购协议；

  （2）该股权转让款的资金主要来源于其自筹资金。西藏珠峰公司实际控制人黄建荣先生和黄瑛女士及其关联公司未对川宏公司提供财务支持；

  （3）针对交易对方关联关系、股权转让款的资金来源等事项我们主要采取了：

  （3.1）按相应会计准则重新审视了珠峰公司与本项股权转让交易对手川宏实业是否存在关联关系，结论是否定的；

  （3.2）执行了访谈交易对手的询问审计程序：2014年年底，川宏公司总裁杨凤鸣先生前来上海办理股权交接事宜时，我们就上述问题对其进行了访谈并形成了书面记录留存于底稿中；

  （3.3）我们于资产负债表日后跟踪核查了截止2015.4.30珠峰公司二次收取股权转让款后的大额资金流向，未发现异常。

  三、关于公司财务信息披露

  1、预付款项。报告期末，按预付对象归集的期末余额前五名单位中，西宁润玲商贸有限公司、青海鑫欣矿业有限公司款项合计113.10万，账龄达3年以上，未结算原因系货物未到。请公司说明上述款项的形成原因，并说明是否存在合同纠纷、供应商经营困难等影响合同履约的情形；同时，请公司及会计师说明对存在坏账迹象的预付账款，其坏账准备的计提是否充分。

  回复：

  公司预付款项三年以上一共有11家，其余额为1,513,452.39元；

  明细如下：

  ■

  预付款项前3家余额为1,369,713.88元，均为采购锌精矿预付款，相关货物均已收到，但尚未获取对方开具的增值税发票；公司日常账务处理是预付款项与应付账款-暂估同时挂账，于编制财务报表时相互轧抵，报告期末留存于预付款项下的系未开票采购款尚待抵扣的进项税；其余余额主要是预付的备品备件及材料采购款等，货物都已到厂，由于没有获取对方发票无法结算。

  公司正在积极与对方进行沟通，督促其尽快开具相关的增值税发票，公司收到增值税发票后即可冲销预付款项。根据目前情况，上述款项应不存在明显的减值迹象。

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项发表明确意见，认为：

  公司预付款项3年以上一共有11家，余额合计1,513,452.39元；

  明细如下：

  ■

  其中预付款项前3家余额合计1,369,713.88元，俱系锌精矿预付款，相关货物公司俱已收到但对方一直未开具增值税发票；公司日常账务处理是预付款项与应付账款-暂估同时挂账，于编制财务报表时相互轧抵，报告期末留存于预付款项下的系未开票采购款尚待抵扣的进项税；公司正在与对方沟通并待对方开具相应增值税发票。其余余额均低于我们设定的明显微小错报金额。我们认为这些余额对于公司财务报表整体不重大，且公司认为其不存在明显的减值迹象，我们认为公司的会计估计不存在明显不妥之处。

  2、存货。根据年报披露，2014年公司主要产品锌锭、铟块的生产量分别为3.39万吨和10.55吨，均高于其销售量，相应年末库存应有所增加；但公司存货项目中，产成品期末账面余额为1946.70万元，较2013年末3189.96万元大幅减少39%。请公司说明存在上述差异的原因。此外，请公司及会计师结合主要库存项目及市场价格情况，说明本期对存货跌价准备的计提是否充分。

  回复：

  存货项目中产成品期末账面余额为1946.70万元，较期初账面余额3189.96万元减少1243.26万元，减少幅度为39%，增减变化的主要原因是：

  (一) 子公司青海锌业的硫酸年末库存量723.835吨，金额22.26万元，较年初的库存量23558.362吨，金额554.96万元，减少532.70万元；

  （二）子公司西部铟业的硫酸锌年末库存量733.838吨（含七水硫酸锌），金额369.00万元，较年初的库存量3071.929吨，金额1375.48万元，减少1006.48万元；

  以上两种产品合计金额减少1539.18万元.

  （三）子公司青海锌业的锌锭年末库存量842.04吨，金额1163.67万元，较年初的库存量849.05吨，金额1033.42万元，增加130.25万元；

  （四）子公司青海锌业的氧化锌年末库存量423.283吨，金额317.99万元，较年初的库存量244.869吨，金额180.95万元，增加137.04万元；

  （五）子公司西部铟业的铟锭年末库存量161.069公斤，金额28.80万元，较年初的库存量0.895公斤，金额0.17万元，增加28.63万元；

  以上三种产品合计金额增加295.92万元。

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  公司按12月份销售均价计提的产成品跌价准备，所作出的会计估计是充分的。

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项发表明确意见，认为：

  公司本期产成品大幅减少主要系上期由于硫酸及硫酸锌价格下跌幅度较大而未进行销售，本期硫酸价格和硫酸锌价格略有反弹公司即开始出售这些存货。我们在审计过程中根据相应审计准则的要求对公司重要的产成品可变现价值进行了重新计算。鉴于我们沿袭公司销售定价原则按12月份的销售均价（因销售费用微小而忽略）对期末产成品（含自制半成品）的可变现价值进行重新计算，重新计算的过程及结果如下：

  ■

  经重新计算，我们认为公司针对产成品跌价准备所作出的会计估计是适当的。

  特此公告。

  西藏珠峰工业股份有限公司

  2015年5月14日