证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2015-012

  债券代码：122308 证券简称：13杭齿债

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  关于2014年年报事后审核意见回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2014 年年报的事后审核意见函》（上证公函【2015】0428 号）以及口头补充意见，根据相关要求，公司现就意见函中有关问题回复如下：

  一、请公司补充披露：

  1、公司向萧山农商行委派一名董事事项对当年业绩产生重大影响，请补充说明该事项履行的决策与披露程序。

  回复：2014年初杭州市萧山区政府启动了浙江萧山农村合作银行股份制改制工作，于2014年3月5日成立了萧山农村商业银行筹建工作领导小组，并经萧山农村合作银行股东代表大会确认授权负责筹建工作的组织领导。筹建工作领导小组组织草拟了《浙江萧山农村商业银行股份有限公司章程（草案）》，根据此章程（草案）第六十五条“董事为自然人，经本行股东大会选举产生，其任职条件应当符合适用法律，其任职资格需经银行业监督管理机构许可。” ；章程（草案）第六十七条“董事由董事会、股东（包括单独或合计持有本行百分之三以上股份的股东）提名，由股东大会选举或更换，每届任期三年。”

  公司根据相关内控制度，经过研究决定，以《关于推荐茅建荣同志为浙江萧山农村商业银行股份有限公司董事候选人的函》（杭齿集公[2014]160号）文件，推荐茅建荣同志为浙江萧山农村商业银行股份有限公司董事候选人。

  2014年8月25日，浙江萧山农村合作银行出具说明“杭州前进齿轮箱集团股份有限公司共计持有本行9000万股股份，股权比例5.174%，为本行前四家股东之一。本行目前正在筹建改制为萧山农村商业银行，总体安排上将董事增选、改选和企业改制组建新董事会合并操作，并在预计于2014年9月份创立大会选举萧山农村商业银行首届董事会。本行已将茅建荣先生推荐为浙江萧山农村商业银行首届董事会董事候选人。”

  2014年8月26日，浙江银监局下发了《关于筹建浙江萧山农村商业银行股份有限公司的批复》（浙银监【2014】482号），批准筹建萧山农村商业银行。

  萧山农村商业银行筹建工作领导小组经认真考察并征求浙江省农村信用联社、浙江银监局和萧山区委、区府意见，推荐第一届董事候选人13名，分别为执行董事候选人4名、非执行董事候选人7名、独立董事候选人2名，其中独立董事先期到位1名。2014年9月28日召开浙江萧山农村商业银行股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过《浙江萧山农村商业银行股份有限公司章程》等文件，选举产生茅建荣等12名董事，组成第一届董事会。2014年9月30日，相关信息披露于该行网站（http://www.zjxsbank.com/gywh/dqgg/7460.shtml）。

  2、结合会计准则关于对参股公司重要影响的判断因素，以及对萧山农商行产生重大影响因素的前后变化，包括持股比例、董事派驻机制等因素，分析公司前期对萧山农商行的投资不属于实施重大影响的判断依据。

  回复：根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南，在被投资单位的董事会或类似权力机构中派代表是判断企业对被投资单位具有重大影响的依据。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。

  杭齿前进公司对浙江萧山农村商业银行股份有限公司(以下简称萧山农商行)的持股比例、董事派驻机制等变动情况如下：

  2013年9月，公司以61,926,320.00元收购浙江信谊控股有限公司持有的萧山农商行1181.8万股的股权，占萧山农商行的股权比例为0.86%（详见公司公告临2013-018、临2013-019、临2013-020）。

  2013年11月，公司参与萧山农商行定向募股，认购7818.2万股，认购价392,473,640.00元，认购完成后，公司持有萧山农商行股份数量为9000万股，占其股权比例为5.174%（详见公司公告临2013-023、临2013-024、临2013-025、临2013-026、临2013-027、临2013-028。临2013-36）。

  2014年9月，根据萧山农商行创立大会暨第一次股东大会决议，浙江萧山农村合作银行转制为浙江萧山农村商业银行股份有限公司，同时选举产生12名董事（其中杭齿前进公司委派一名董事），组成第一届董事会。公司持股9000万股，占其股权比例为5.1967%（因萧山农商行转制时总股本缩小，比例比原5.174%略有提高），排名并列第二大股东。

  2013年9月至2014年9月期间，公司作为普通法人股股东，同时公司对萧山农商行不存在下述任何一种情形:

  (一) 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；

  (二) 参与被投资单位财务和经营政策制定过程；

  (三) 与被投资单位之间发生重要交易；

  (四) 向被投资单位派出管理人员；

  (五) 向被投资单位提供关键技术资料。

  根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》及应用指南的有关规定，公司对萧山农商行不存在重大影响，对其股权投资按可供出售金融资产核算。

  会计师意见：杭齿前进公司在萧山农商行董事会中委派董事前对该项投资不属于实施重大影响的判断符合《企业会计准则》的有关规定。

  3、请公司和会计师说明萧山农商行可辩认净资产公允价值的具体确认依据，并提供相关测算过程或补充资料。

  回复：2014年9月28日，萧山农商行召开浙江萧山农村商业银行股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，同时选举产生12名董事（其中杭齿前进公司委派一名董事），组成第一届董事会。公司持股9000万股，占其股权比例为5.1967%，排名并列第二大股东。由于公司在萧山农商行的董事会中委派代表并担任董事，能够通过该董事对被投资单位财务和经营决策制定施加重大影响，故公司据此对萧山农商行有重大影响，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，公司对萧山农商行的股权投资由按成本计量的可供出售金融资产改为按权益法核算的长期股权投资。

  根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。由于萧山农商行的股权在活跃市场中没有报价，故公司在萧山农商行董事会中委派董事之前对该行的股权投资按照成本计量，初始投资成本为454,399,960.00元。萧山农商行2014年9月30日账面净资产为9,806,250,376.44元，按权益法核算要求，公司按持股比例5.1967%享有的净资产为509,598,758.91元，初始投资成本小于按持股比例计算确定的应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的金额为55,198,798.91元，计入营业外收入。

  4、请公司和会计师说明该事项确认为营业外收入是否符合会计准则及其具体依据。

  回复：根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十四条规定：投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。

  根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南的相关规定，按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额应调整长期股权投资的账面价值，并计人当期营业外收入。

  综上，杭齿前进公司就该事项确认为营业外收入符合《企业会计准则》的规定。

  二、公司在分析可能面对的风险时，认为风电全行业过高的应收款比率的现状，存在发生坏账风险。请公司说明风电行业存在高应收账款的原因。

  回复：1、目前风电行业普遍采用1、4、4、1的付款方式，即合同签订10%，生产启动款40%、交付验收设备40%、质量保证金10%。风电主机厂一般按此行业惯例的付款方式与配套签订购销合同。2、由于风电行业的特殊性，风电设备验收要考核一定的满载发电时间，受风场状况和装机时点的影响，实际完成验收可能耗时较长；目前风电行业质保期至少2年，一般为4-5年。以上原因，使主机厂对风电增速箱配套厂付款周期较长，造成风电增速箱配套厂家应收账款处于较高水平。本公司作为风电主机厂的供应商，同样面临和存在风电行业较高应收账款的问题，存在发生坏账风险。

  三、公司 2014 年营业收入为 17.65 亿元，比上年同期减少 4.55%，但是销售费用、管理费用和财务费用分别比上年同期增加 2.68%、14.76 和 65.80%。请公司结合营业收入和三项费用的配比关系，分析同比差异较大的原因。

  回复：公司销售费用同比增加170.62万元，其中运输费用同比增加205.23万元，主要是由于生产场地变化，原由本部生产的部分产品移至绍兴等异地生产，以及成品仓库搬迁等原因，使运输距离增加，导致运输费用的增长。

  公司管理费用同比增加3127.60万元，其中工资同比增加2427.56万元，一方面是2013年因公司效益下降所提取的绩效工资减少，另一方面是2014年人工成本继续增长，同时为激励员工继续提取了绩效工资；折旧费用同比增加754.03万元，主要原因是母公司检测设备的增加，以及子公司前进重机公司，因生产结构调整，部分设备因不再进入产品制造环节，其折旧费用转入管理费用列支。

  财务费用同比增加2459.52万元，因本公司有息债务平均占用额的增加，以及发行公司债券、发行利率较高等原因，使财务费用比上年度有所增加。

  尽管期间费用的变化与营业收入的增减存在一定的配比关系，但从公司2014年以上费用增加的具体情况看，与当期营业收入的增减变化的配比关系不大。

  2014年年报全文已根据以上内容做相应补充。

  特此公告！

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

  二〇一五年五月十四日