⊙记者 邵好 ○编辑 孙放

  股权架构、资产结构、主业构成均发生重大变化，效果与借壳无异，却能巧借非公开发行绕开重组审核，就在市场惊叹中泰桥梁方案设计之“巧妙”时，公司却在复牌仅仅一天后再次停牌，原因是“筹划调整非公开发行事项”。这多少让已等待半年的中小股东感到诧异。

  停牌筹划达半年，方案公布仅一天又停牌要调整，如此定增在市场上并不多见。不少投资者也对中泰桥梁突然停牌感到意外，有位投资者对记者颇有些怨气地表示，公司即将进入的是当下炙手可热的教育领域，全通教育已经“作出了表率”，公司虽说可能短期难以赶超，但百亿市值应该还是值得期待的。“方案出了仅一天就又停牌，实在让人难以理解。”

  但在业内人士看来，如此诡异停牌或与方案自身有关。“通过定增，中泰桥梁的实际控制人、资产结构和主营业务都发生了变化，但却不触及重大资产重组，更谈不上借壳，有规避监管之嫌。”

  回溯定增预案，中泰桥梁拟以9.33元每股的价格，向八大处控股、华轩基金和郑亚平非公开发行不超过18756.7万股，募集不超过17.5亿元，用于偿还债券本息、补充流动资金以及投资文凯兴建设国际学校项目。

  通过此次定增和提前转让部分股权，中泰桥梁现控股股东环宇投资的股权比例将大幅稀释，八大处控股通过参与定增获得上市公司30.10%股权，成为新控股股东，公司控制人亦变更为北京海淀区国资委。

  而定增所募集的资金，除小部分用来偿还债务、补充流动资金外，12亿元将用于对八大处控股旗下资产文凯兴的增资，建设所谓国际学校项目。换言之，12亿元的资金从八大处投资流到了上市公司手中，又从上市公司流到了八大处投资的旗下项目。

  原本直截了当的项目增资却绕了一个圈，而就是由上市公司“二传手”之后，八大处投资却变成了上市公司控股股东，所增资的项目也变成了上市公司旗下资产，八大处投资虽砸出巨资，却极为巧妙地完成了掌舵上市公司和资产证券化，而能够将上述两步合二为一的常见做法是标准等同IPO的借壳。

  不过，按现有规则，此次定增甚至不构成重大资产重组。保荐机构表示，使用募集资金增资文凯兴，且该笔资金由公司股东大会授权使用，未流向文凯兴原股东，不属于发行股份购买资产行为，故公司本次定增不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

  “通过增资这一环节，中泰桥梁把购买资产变成了募资投入新项目，从重大资产重组变成了非公开发行再融资，这算是比较少见的方案设计。”有投行人士分析，如此用心良苦，将直接规避选择“重组路径”可能带来的风险，无论是方案审核，还是对项目未来业绩的承诺，都可以轻松绕开。

  记者注意到，就在上月24日，证监会新闻发言人在例行新闻通气会上透露，上市公司非公开发行股份的行政许可拟取消，但这还要待《证券法》修订完成并实施后才能成行。他表示，十二届全国人大常委会正在审议的《证券法》修订草案中，已有取消上市公司非公开发行股份行政许可的内容。待《证券法》完成修订并正式实施时，证监会将制定发布有关规则予以落实。

  若以此为标准，倘若按照中泰桥梁的定增预案，公司在更换实际控制人、变更股权结构、增加主营业务的情况下，将来却有望无需经过证监会层面的任何审核。在上述业内人士看来，在实质重于形式的要求下，中泰桥梁的方案有着太多规避监管的意味，也正因如此，公司在方案公布隔日便紧急停牌筹划调整，其中缘由耐人寻味。