证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-037

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司已披露的《湖北凯乐科技股份有限公司以现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。

  释义

  在报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次交易概况

  一、本次购买资产的基本情况

  （一）交易主体

  资产出让方：上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和等7名交易对方。

  资产受让方：湖北凯乐科技股份有限公司。

  （二）交易标的

  上海凡卓100%股权。

  （三）交易方案

  凯乐科技拟以发行股份及现金方式购买上海卓凡等7名交易对方合计持有的上海凡卓100%的股权；同时拟向科达商贸、久银投资、陈清和金娅4名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，凯乐科技将持有上海凡卓100%股权。本次交易不构成重大资产重组，但由于涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份和现金购买资产行为的实施。

  本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为凯乐科技第八届董事会第三次会议决议公告日。

  按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为7.06元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  自定价基准日至本次发行期间，因公司的利润分配预案未对本次发行构成实质性影响，故本次发行价格未调整，仍为7.06元/股。

  本次交易标的资产的交易价格为86,000万元，上市公司向交易对方支付的股份对价合计约人民币73,100.00万元，合计发行股份数为10,354.11万股。

  本次向上海卓凡和上海新一卓发行的对价股份设置2个锁定期间：

  ①第一个锁定期间为自本次发行结束之日起四十八（48）个月。第一个锁定期间届满，若已执行补偿的部分未超过通过本次交易取得的对价股份的75%，则上海卓凡和上海新一卓各自可解禁股份数量为：通过本次交易取得的对价股份数量的75%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；若已执行补偿的部分超过通过本次交易取得的对价股份的75%，则上海卓凡和上海新一卓可解禁股份数量为0；

  ②第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第七十二（72）个月。第二个锁定期间届满，上海卓凡和上海新一卓各自可解禁其通过本次交易取得的对价股份的所有剩余部分（如有）。

  本次向博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰发行的对价股份设置3个锁定期间：

  ①第一个锁定期间为自本次发行结束之日起十二（12）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的盈利预测补偿义务后（如有，以较迟者为准）。第一个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁股份数量：通过本次交易取得的对价股份数量的25%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；

  ②第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第二十四（24）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的盈利预测补偿义务后（如有，以较迟者为准）。第二个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁股份数量：通过本次交易取得的对价股份数量的35%扣除第二个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；

  ③第三个锁定期间为自第二个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第三十六（36）个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的盈利预测补偿义务及资产减值测试补偿义务后（如有，以较迟者为准）。第三个锁定期间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁其通过本次交易取得的对价股份的所有剩余部分（如有）。

  ④根据蓝金有限公司出具的《持续持股承诺函》：香港蓝金承诺本次新增的股份登记至公司名下起3年内不将新增股份上市交易或转让。

  本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而取得的新增股份，亦应遵守上述约定。

  二、本次募集配套资金的非公开发行股票的发行方案

  1、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为科达商贸、久银投资、陈清和金娅。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。本次凯乐科技向科达商贸、久银投资、陈清和金娅募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，即为定价基准日前20个交易日股票交易均价7.06元/股。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  自定价基准日至本次发行期间，因公司的利润分配预案未对本次发行构成实质性影响，故本次发行价格未调整，仍为7.06元/股。

  4、发行数量

  公司拟募集配套资金总额为25,200万元，根据发行价格计算，发行股份数量为不超过3,569.42万股。

  5、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

  6、本次发行股份锁定期

  本次科达商贸、久银投资、陈清和金娅所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  7、配套募集资金用途

  本次发行拟募集配套资金总额为25,200万元，资金到位后，其中12,900万元用于支付本次交易的现金对价，12,300万元用于补充上市公司营运资金，增强重组后上市公司持续经营能力。

  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次交易的决策过程

  本次交易已履行完成的决策程序如下：

  2014年9月12日，凯乐科技第八届董事会第三次会议审议通过了本次重组预案及相关议案。

  2014年9月12日，凯乐科技与上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，与科达商贸、久银投资、陈清和金娅签署了《附生效条件的非公开发行股份认购框架协议》。

  2014年10月23日，凯乐科技第八届董事会第五次会议审议通过了本次重组正式方案及相关议案。

  2014年10月23日，凯乐科技与上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和签署了《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，与科达商贸、久银投资、陈清和金娅签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

  2014年11月10日，凯乐科技2014年第一次临时股东大会审议通过了本次重组正式方案及相关议案。

  2015年2月6日，凯乐科技与科达商贸、久银投资、陈清和金娅签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》之《补充协议》。

  2015年2月6日，经股东大会授权，本公司第八届董事会第十次会议审议通过了本次非公开发行股票数量调整为3,569.42万股，拟募集配套资金总额调整为25,200万元。

  2015年2月11日，凯乐科技收到商务部反垄断局针对本次交易出具的《不实施进一步审查通知》。

  2015年2月16日，中国证监会并购重组委2015年第15次会议审核通过本次重组事项。

  2015年2月28日，商务部印发《商务部关于原则同意湖北凯乐科技股份有限公司变更为外商投资股份公司的批复》，原则同意湖北凯乐科技股份有限公司通过发行股份和支付现金的方式收购上海凡卓通讯有限公司100%的股权，变更为外商投资股份公司。

  2015年3月27日，中国证监会印发《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司向上海卓凡投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]453号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案。

  二、本次交易的实施情况

  （一）交易标的资产交付及过户

  1、资产交付及过户

  上海凡卓依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2015年4月8日领取了变更后的营业执照。上海凡卓股东由上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和等企业变更为凯乐科技。凯乐科技与交易对方完成了上海凡卓100%股权过户事宜。

  2、过渡期间损益归属情况

  本次交易股份交割日为2015年4月8日，即本次交易过渡期为2014年7月1日至2015年3月31日。

  受凯乐科技与各交易对方委托，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就上海凡卓在交易过渡期的损益情况进行了专项审计，并于2015年4月29日出具了中天运[2015]普字第90388号《专项审计报告》，认为上海凡卓公司合并过渡期损益表公允反映了上海凡卓公司2014年7月1日至2015年3月31日的经营成果。凯乐科技将根据《专项审计报告》确定的过渡期损益的金额享有该等收益和权益。

  3、验资情况

  2015年4月14日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运〔2015〕验字第00006号”《验资报告》。根据该验资报告，凯乐科技通过向上海卓凡等7名交易对方发行股份103,541,076股支付股份对价人民币73,100万元，同时支付现金对价人民币12,900万元收购上海凡卓100%股权。其中：上海卓凡等7名交易对方以其持有的上海凡卓100%股权对凯乐科技进行增资。截至2015年4月14日止，上海凡卓100%股权已变更至凯乐科技名下，相关的工商变更登记手续已经办理完成。上海市工商行政管理局奉贤分局已经为上海凡卓换发了注册号为310112000972756的营业执照。

  4、新增股份登记情况

  2015年4月23日，凯乐科技向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交并完成了股份登记申请，后获得其出具的《证券变更登记证明》，确认公司本次因增发股份变更登记的股份数量为139,107,648股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为666,747,648股。

  其中，凯乐科技申请登记的出让资产方的股东持股明细为：上海卓凡持有51,283,895股，Blue Gold持有20,242,280股、上海新一卓持有12,466,346股、博泰雅持有8,604,263股、杭州灵琰持有7,568,852股、众享石天持有2,360,737股、海汇润和持有1,014,703股。

  5、现金对价支付情况

  2015年4月20日，凯乐科技向上海卓凡、上海新一卓、博泰雅、海汇润和分别支付了现金对价6,389.37万元、1,553.16万元、1,071.99万元、126.42万元；2015年4月21日，凯乐科技向杭州灵琰、众享石天分别支付了现金对价942.99万元、294.12万元。

  因向境外企业支付现金程序较为复杂，截止本报告书出具之日，凯乐科技尚未完成向蓝金公司支付现金对价，相关手续仍在办理中。

  （二）募集配套资金的实施情况

  1、发行价格、发行对象及其获配情况

  本次发行股份配套融资的股份发行价格与本次发行股份购买资产的股份发行价格相同，即亦为人民币7.06元／股。

  截止2015年4月13日，本次非公开发行实际募集配套资金总额为25,110万元，以发行价格计算，发行股份数量为35,566,572股，具体情况如下：

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  2、发行对象的基本情况

  （1）荆州市科达商贸投资有限公司

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  主营业务：商贸信息咨询服务；技术引进、开发；化工原料（不含化学危险品）批发、零售；建筑材料零售。

  （2）久银投资基金管理（北京）有限公司

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  经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）

  （3）陈清

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  （4）金娅

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  3、发行对象与公司的关联关系

  发行对象中科达商贸为本公司控股股东，本次发行前持有上市公司22.32%的股份，为上市公司关联方。除此之外，其它发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司无其他的关联关系。

  本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间除了《凯乐科技2014年年报》已披露的关联交易外不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份、《凯乐科技2014年年报》已披露的关联交易外的未来交易的安排。

  4、募集配套资金到账和验资情况

  截止2015年4月13日，4名募集配套资金发行对象已将认购资金汇入长江保荐指定账户。

  2015年4月13日，中天运会计师事务所(特殊普通合伙）出具了“中天运〔2015〕验字第00005号”《验资报告》：经我们审验，截至2015年4月13日止，长江证券承销保荐有限公司指定的认购资金账户已经收到非公开发行股票认购的投资者（共计4户）缴付的认购资金251,100,000.00元。其中：荆州市科达商贸投资有限公司缴付认购资金为人民币208,000,000.00元；久银投资基金管理（北京）有限公司缴付认购资金为人民币32,000,000.00元；陈清缴付认购资金为人民币5,100,000.00元；金娅缴付认购资金为人民币6,000,000.00元。

  2015年4月14日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运〔2015〕验字第00006号”《验资报告》：经我们审验，截至2015年4月14日止，湖北凯乐科技股份有限公司本次发行股份已收到募集资金人民币982,100,000.00元，扣除保荐人、律师等发行费用人民币26,071,107.65元，实际到位资金人民币956,028,892.35元，其中：股本人民币139,107,648.00元，资本公积人民币816,921,244.35元。

  5、股份登记等事宜的办理状况

  2015年4月23日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交并完成了股份登记申请，后获得其出具的《证券变更登记证明》，确认公司本次因增发股份变更登记的股份数量为139,107,648股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量合计为666,747,648股。

  其中，公司本次申请登记的向科达商贸等4名发行对象发行的股份数量合计为35,566,572股。

  （三）发行前后公司前十大股东的持股变动情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的登记数据，截至2015年3月31日，公司前10名股东及其持股情况如下：

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  本次股份登记完成后，截至2015年4月23日，公司前10大股东及其持股情况如下：

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  （四）工商变更登记事宜

  凯乐科技在办理完毕本次交易新增发行股份的登记工作后，已向工商行政管理部门申请办理了本次交易涉及的注册资本等变更登记手续，并已取得湖北省工商行政管理局于2015年5月6日换发的营业执照，注册号为420000000306380（1-3）。

  （五）后续事项的合规性及风险

  凯乐科技尚未完成向蓝金公司支付现金对价，相关手续仍在办理中。凯乐科技尚需办理向商务部申请换领外商投资企业批准证书等事宜。

  截至本报告书出具日，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本报告书出具之日，凯乐科技的董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。

  截至本报告书出具之日，标的公司上海凡卓的董事会成员变更为韩平、隗凯、马圣竣、王德志、刘俊明、宋立新6人，监事会成员变更为李本林、王祖华，罗鹏3人，高级管理人员尚未发生更换或调整。

  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。凯乐科技就本次交易与交易对方上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和签署了《盈利预测补偿协议》对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。

  截至本报告书签署之日，本次交易双方已经签署并正在履行协议。凯乐科技已经与交易对方完成了上海凡卓100%股权过户事宜。凯乐科技也已依据协议向交易对方发行了股份，同时也已完成了募集配套资金的发行工作，并完成了所发行股份的登记工作；除向蓝金公司支付现金对价仍在办理之中外，向其余交易对象支付现金对价的工作也已完成。凯乐科技在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、关联交易、利润补偿等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至本报告书签署之日，交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

  七、募集配套资金的专户管理

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为70160157870000156。2015年4月13 日，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行及独立财务顾问（主承销商）长江保荐签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，约定该专户仅用于凯乐科技募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  八、相关后续事项的合规性及风险

  1、变更外商投资企业等事项

  凯乐科技尚需办理向商务部申请换领外商投资企业批准证书等事宜，该等后续事项不存在无法办理的风险。

  2、现金对价支付事项

  凯乐科技尚未完成向蓝金公司支付现金对价，相关手续仍在办理中，该等后续事项不存在无法办理的风险。

  3、相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。

  本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。

  九、中介机构核查意见

  （一） 独立财务顾问的结论性意见

  凯乐科技本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成交付与过户；本次交易实施过程未违背相关法律法规的要求，新增注册资本已完成验资手续，新增发行股份已完成登记工作，上市公司已完成工商变更登记手续；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，尚未发生违约行为；募集配套资金已实施专户管理；相关后续事项的办理不存在实质障碍与重大风险。

  （二） 律师的结论意见

  本次交易已取得所有必要的批准和授权，该等授权和批准合法、有效；

  凯乐科技签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》的生效条件已经全部满足，前述协议已经生效，本次交易具备实施的法定条件；

  上海凡卓100%股权已完成过户手续，相关权益已归凯乐科技所有；本次非公开发行股份募集配套资金认购方的认购款已划转至凯乐科技的募集资金专户，且完成验资等手续；凯乐科技为实施本次交易所履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效；

  凯乐科技已办理完毕新增股份登记、注册资本的工商变更及向除香港蓝金之外的交易对方支付现金对价；凯乐科技向香港蓝金支付现金对价不存在实质性法律障碍；相关各方已经或正在按照相关的协议及承诺履行，无违反协议及承诺的行为。

  本次交易涉及目标资产的交割过程及凯乐科技新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。第三节 备查文件

  一、备查文件

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  二、备查地点

  湖北凯乐科技股份有限公司

  地址：湖北省公安县斗湖堤镇城关

  邮政编码：434300

  联系电话：027-87250890

  传真号码：027-87250586

  互联网址：www.cnkaile.com

  湖北凯乐科技股份有限公司

  2015年5月13日

  独立财务顾问

  二零一五年五月