董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-034
湖北凯乐科技股份有限公司第八届
董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司第八届董事会第十五次会议于2015年5月13日下午在公司二楼会议室召开。本次会议通知于5月12日以电话形式通达各位董事，会议应到董事12人，实到董事12人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：
审议通过《关于参股北京中联创投电子商务有限公司的议案》；
本议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2015-035号《湖北凯乐科技股份有限公司对外投资公告》。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 公告编号：临2015-035
湖北凯乐科技股份有限公司
对外投资公告
重要内容提示：
●投资标的名称：北京中联创投电子商务有限公司（以下简称“中联创投”）
●投资金额：人民币3000万元
一、对外投资概述
（一）为优化公司产业结构，进一步开拓新兴业务，实现在互联网金融领域的快速布局，提升公司持续盈利能力和抗风险能力，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”）于2015年5月13日与北京中联创投电子商务有限公司及北京创元联合投资有限公司签订了《战略投资合作协议》，根据评估机构出具的对中联创投评估报告，总估值人民币36,750万元，经三方商定，凯乐科技现金出资3000万元，参股中联创投, 增资完成后，公司将持有中联创投10%的股份。
（二） 交易的审议情况
本次对外投资已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次对外投资金额为3,000万元，不满公司最近一期经审计净资产的20%，无需提交股东大会审议。
（三） 其他注意事项
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、名称：湖北凯乐科技股份有限公司（甲方）
注册地：公安县斗湖堤镇城关
法定代表人：朱弟雄
注册资本：人民币伍亿贰仟柒佰陆拾肆万元整
经营范围：塑料硬管及管件、软管、管材、塑料零件及塑料土工合成材料、网络光缆塑料护套材料、装饰材料、建筑材料的制造及销售；化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、光纤、光缆产品、通信电缆、化工新材料（不含化学危险品及国家限制经营的化学物品）的制造与销售；市政工程、基础设施工程；饮食服务、文化娱乐服务；兼营钢材销售及对外投资；散装食品、预包装食品批发兼零售（经营期限与许可证核定的经营期限一致）。
2、名称：北京中联创投电子商务有限公司（乙方）
注册地：北京市海淀区海淀大街38号楼18层22-01室
法定代表人：王尔明
注册资本：人民币肆仟万元整
经营范围：网上销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械产品、通讯设备；投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理。
3、北京创元联合投资有限公司（丙方）
注册地：北京市海淀区安宁庄东路23号2幢3层336室
法定代表人：王尔明
注册资本：人民币叁仟叁佰捌拾万元整
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。
三、投资标的的基本情况
1、投资标的基本情况：
北京中联创投电子商务有限公司是一家互联网金融公司，是北京市网贷协会的发起成员单位及中国小额信贷联盟会员单位，下属全资子公司北京抱财金融信息服务有限公司，北京梧桐树金融信息服务有限公司均已获得政府有部门批准提供金融信息服务，目前正在运营线上平台抱财网（www.baocai.com）及其他互联网金融业务。
参股前中联创投股权结构
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参股后中联创投股权结构
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2、投资标的财务数据：单位：元
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注：中联创投2014年财务数据已经北京数码会计师事务所有限公司审计。
3、中联创投加入的组织、取得的证书及获得的奖项：
（1）北京市网贷协会创始会员单位
（2）中国小额信贷联盟会员单位
（3）中国互联网协会互联网金融工作委员会发起单位
（4） 中关村互联网金融行业协会理事会员单位
（5）中国电子金融产业联盟会员单位
（6）中国电子商会第五届理事单位
（7）中国电子商务协会数字服务中心理事单位
（8）中国互联网金融大会理事会CIFC中国互联网金融联盟理事单位
（9）中国互联网协会会员单位
（10）中国信息化推进联盟会员单位
（11）2014年6月24日取得信用网站认证证书
（12）2014年7月22日取得中国电子商务协会颁发的中国互联网诚信示范企业认证证书并进入诚信网站权威数据库
（13）2014年5月30日通过安全联盟信息档案实名认证的128项严格验证
（14）2014中国互联网金融领军榜年度创新品牌
（15）取得互联网金融趋势论坛组委会颁发的2014年度产品奖
（16）第五届互联网金融与支付创新2014年度P2P平台产品奖
四、对外投资协议的主要内容
（一）凯乐科技对乙方进行投资，分二期进行。
1、本战略合作协议签订之日起一个月内，甲方完成对乙方的首期一次性投资3000万元。甲方首期投入后，成为乙方的正式股东，持有乙方10%股权。
2、以工商变更登记为准，首期投资完成后一年内如乙方达到约定的相关条款，则甲方再以增资方式向乙方注入第二期不低于1亿元人民币的资金。
（二）除上述合作外，中联创投与凯乐科技建立产业金融合作，合作范围包括但不限于：
（1）甲方旗下产业所涉及的供应链金融服务
（2）保理业务产品
（3）承兑汇票产品
（4）其他创新型产融结合产品
（5）在条件成熟时，共同组建互联网金融业务相关平台。
五、本次投资对公司的影响
近年来国家大力推进金融改革，金融行业放松管制、创新不断，互联网金融成为最具发展潜力的行业之一。公司看好互联网金融产业发展的前景，本次投资参股中联创投是公司进入互联网金融战略布局、实现转型升级的重要战略步骤，将进一步完善公司在互联网金融领域的布局，发挥整合和协同效应优势，实现企业可持续发展。
本次对外投资资金来源为公司自筹资金，预计不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。
六、对外投资的风险分析
1、业务风险
本次投资的中联创投其主要业务属于互联网金融产业，互联网金融系互联网与传统金融的融合与创新，市场空间广阔，但互联网金融是一种虚拟性的服务市场，交易双方均通过互联网进行约定，而且互联网金融的准入门槛低、行业标准缺失，可能由于信息不对称导致业务出现违约风险。
2、政策风险
互联网金融业务属于新业务形态，监管政策尚不明朗，目前尚无需相关经营资质，相关配套体系还需完善，发展路径不确定性较大；而且我国金融牌照管制较严格、行业垄断较明显、利率市场化进程较慢，征信体系尚不成熟。若监管环境发生重大变化，强制需要相关经营资质，将对中联创投下属公司的经营资格和业务发展带来一定风险。
七、备查文件目录
1、《战略投资合作协议》；
2、公司第八届董事会第十五次会议决议。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司董事会
二○一五年五月十五日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-036
湖北凯乐科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并配套募集资金
之发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量和价格
发行数量：人民币普通股（A股）139,107,648股
发行价格：7.06元/股
● 发行对象及限售期
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● 预计上市流通时间
本次发行的新增股份于2015年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。各发行对象通过本次交易所获公司股份自限售期限届满的次一交易日可上市流通。
● 资产过户情况
本次交易的标的公司100%股权过户至公司名下的工商变更登记手续已经完成。
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”、“公司”或“本公司”）本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：
1、公司向上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和等企业发行股份及支付现金购买标的公司上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”）100%股权；
2、公司向科达商贸、久银投资、陈清和金娅非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司营运资金，增强重组后上市公司持续经营能力。募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策及批准过程
1、2014年9月12日，凯乐科技第八届董事会第三次会议审议通过了本次重组预案及相关议案。
2、2014年9月12日，凯乐科技与上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，与科达商贸、久银投资、陈清和金娅签署了《附生效条件的非公开发行股份认购框架协议》。
3、2014年10月23日，凯乐科技第八届董事会第五次会议审议通过了本次重组正式方案及相关议案。
4、2014年10月23日，凯乐科技与上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和签署了《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，与科达商贸、久银投资、陈清和金娅签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
5、2014年11月10日，凯乐科技2014年第一次临时股东大会审议通过了本次重组正式方案及相关议案。
6、2015年2月6日，凯乐科技与科达商贸、久银投资、陈清和金娅签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》之《补充协议》。
7、2015年2月6日，根据股东大会授权，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过将配套募集资金发行股票数量调整为3,569.42万股，募集配套资金总额调整为25,200万元。
8、2015年2月11日，凯乐科技收到商务部反垄断局针对本次交易出具的《不实施进一步审查通知》。
9、2015年2月16日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第15次工作会议审核并获得无条件通过。
10、2015年2月28日，商务部印发《商务部关于原则同意湖北凯乐科技股份有限公司变更为外商投资股份公司的批复》，原则同意湖北凯乐科技股份有限公司通过发行股份和支付现金的方式收购上海凡卓通讯有限公司100%的股权，变更为外商投资股份公司。
11、2015年4月1日，本公司收到中国证监会《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司向上海卓凡投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]453号）的文件，本次交易获得中国证监会核准。
综上，本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类
本次发行为非公开发行股票，发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行A股股票。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日（凯乐科技第八届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即人民币7.06元／股。
自定价基准日至本次发行期间，因公司的利润分配预案未对本次发行构成实质性影响，故本次发行价格未调整，仍为7.06元/股。
本次发行股份配套融资的股份发行价格与本次发行股份购买资产的股份发行价格相同，即亦为人民币7.06元／股。
4、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的资产的交易价格为86,000万元，上市公司向交易对方支付的股份对价合计为人民币73,100.00万元，以发行价格计算，合计发行股份数为103,541,076股，具体向各交易对方的发行数量如下：
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（2）非公开发行股份募集配套资金
截止2015年4月13日，本次非公开发行实际所募集的配套资金总额为25,110万元，以发行价格计算，发行股份数量实际为35,566,572股，具体情况如下：
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5、募集资金金额
公司向上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和等企业发行股份，以购买其所持有的上海凡卓股权，不涉及募集现金。
公司向科达商贸、久银投资、陈清和金娅非公开发行股票实际募集配套资金为25,110万元。其中，12,900.00万元用于支付本次交易的现金对价，余额用于补充上市公司营运资金，增强重组后上市公司持续经营能力。
2015年4月20日，凯乐科技向上海卓凡、上海新一卓、博泰雅、海汇润和分别支付了现金对价6,389.37万元、1,553.16万元、1,071.99万元、126.42万元；2015年4月21日，凯乐科技向杭州灵琰、众享石天分别支付了现金对价942.99万元、294.12万元。
因向境外企业支付现金程序较为复杂，截止本公告出具日，凯乐科技尚未完成向蓝金公司支付现金对价，相关手续仍在办理中。
6、保荐机构
公司聘请长江证券承销保荐有限公司、国泰君安股份有限公司（以下简称“长江保荐、国泰君安”）担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐、国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（三）验资和股份登记情况
2015年4月14日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运〔2015〕验字第00006号”《验资报告》：经我们审验，截至2015年4月14日止，湖北凯乐科技股份有限公司本次发行股份已收到募集资金人民币982,100,000.00元，扣除保荐人、律师等发行费用人民币26,071,107.65元，实际到位资金人民币956,028,892.35元，其中：股本人民币139,107,648.00元，资本公积人民币816,921,244.35元。
2015年4月23日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交并完成股份登记申请，后获得其出具的《证券变更登记证明》，确认公司本次因增发股份变更登记的股份数量为139,107,648股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为666,747,648股。
（四）本次交易的资产过户情况
上海凡卓依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2015年4月8日领取了变更后的营业执照。上海凡卓股东由上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和等企业变更为凯乐科技。凯乐科技与交易对方完成了上海凡卓100%股权过户事宜。
（五）中介机构对本次发行的结论性意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问长江保荐、国泰君安认为：凯乐科技本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成交付与过户；本次交易实施过程未违背相关法律法规的要求，新增注册资本已完成验资手续，新增发行股份已完成登记工作，上市公司已完成工商变更登记手续；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，尚未发生违约行为；募集配套资金已实施专户管理；相关后续事项的办理不存在实质障碍与重大风险。
2、法律顾问意见
本次交易的法律顾问认为，截至法律意见出具之日：
本次交易已取得所有必要的批准和授权，该等授权和批准合法、有效；
凯乐科技签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》的生效条件已经全部满足，前述协议已经生效，本次交易具备实施的法定条件；
上海凡卓100%股权已完成过户手续，相关权益已归凯乐科技所有；本次非公开发行股份募集配套资金认购方的认购款已划转至凯乐科技的募集资金专户，且完成验资等手续；凯乐科技为实施本次交易所履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效；
凯乐科技已办理完毕新增股份登记、注册资本的工商变更及向除香港蓝金之外的交易对方支付现金对价；凯乐科技向香港蓝金支付现金对价不存在实质性法律障碍；相关各方已经或正在按照相关的协议及承诺履行，无违反协议及承诺的行为。
本次交易涉及目标资产的交割过程及凯乐科技新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
二、发行结果及对象
（一）发行结果
本次发行对象为上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天、海汇润和、科达商贸、久银投资、陈清和金娅等。各发行对象认购的股份数量、限售期如下：
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预计上市流通时间：
本次发行的新增股份于2015年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。各发行对象通过本次交易所获公司股份自限售期限届满的次一交易日可上市流通。
（二）发行对象情况
1、上海卓凡投资有限公司
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经营范围：投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划。
上海卓凡在本次交易前与凯乐科技不存在关联关系。
2、Blue Gold Limited（蓝金有限公司）
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Blue Gold在本次交易前与凯乐科技不存在关联关系。
3、上海新一卓投资有限公司
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经营范围：投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划。
上海新一卓在本次交易前与凯乐科技不存在关联关系。
4、深圳市博泰雅信息咨询有限公司
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(下转B43版)