重要声明
国开证券有限责任公司（以下简称“国开证券” ）编制本报告的内容及信息均来源于内蒙古亿利能源股份有限公司 （以下简称 “亿利能源”， “发行人” 或 “公司”）对外公布的《内蒙古亿利能源股份有限公司2014年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国开证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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第一章 本期公司债券概况
一、发行人名称
中文名称：内蒙古亿利能源股份有限公司
英文名称：INNER MONGOLIA YILI ENERGY COMPANY LIMITED
二、本期公司债券核准文件及核准规模
经中国证监会以“证监许可[2014]973号”核准，亿利能源获准发行总额不超过人民20亿（含20亿）元的公司债券，本次债券采用分期发行的方式，本期债券为本次债券的第一期发行，发行规模为人民币10亿元；剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
三、本期债券基本情况
1、债券名称
内蒙古亿利能源股份有限公司2014年公司债券（第一期）（简称本期债券）。2、债券简称及代码
简称为“14 亿利01”，上市代码“122332”。
3、发行规模
本次债券发行规模为20亿元，本期公司债券的发行规模为10亿元。
4、债券的期限
本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选。
5、债券利率
本次公司债券利率为6.95%。
6、上调票面利率选择权
发行人有权决定在本期债券存续的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否上调本期债券票面利率以及幅度的公告。若发行人未使选择上调本期债券票面利率以及幅度的公告,则本期债券后续限票面利率仍维持原有不变。
7、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及幅度的公告之日起5个交易日内，投资者可通过指定的方式进行回售申报。投资者的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将根据上海证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 8、起息日、付息日、到期日、兑付日
本期债券的起息日为2015年1月26日。本期债券的付息日为2016年至2020年每年的1月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。本期债券的到期日为2020年1月26日。本期债券的兑付日为2020年1月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
9、计息期限
本期债券的计息期限为2015 年 1月26日至2020年1月25日。
10、还本付息的期限和方式
本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
11、担保情况
本次发行的公司债券由亿利资源集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
12、信用级别及资信评级机构
大公国际资信评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。在本期公司债券的存续期内，大公国际资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。大公国际将在近期出具本期公司债券跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
13、债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为国开证券有限责任公司。
第二章 发行人2014年度经营和财务状况
一、发行人基本信息中文名称：内蒙古亿利能源股份有限公司
英文名称：INNER MONGOLIA YILI ENERGY COMPANY LIMITED
法定代表人：田继生
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：亿利能源
股票代码：600277
注册资本：2,089,589,500 元
成立日期：1999 年 1 月 27 日
注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30 号
办公地址：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦 F15A
邮政编码：100031
联系电话：010－56632450
传真：010－56632585
企业法人营业执照注册号：150000000005071
二、发行人2014年度经营情况
2014 年，公司转型升级取得突破。面临传统氯碱和煤炭行业持续低迷的现状，公司努力寻找转型切入点，积极适应经济新常态，通过增资控股天立能源60%股权组建亿利洁能科技有限公司、投资组建北京亿利智慧能源有限公司、设立环境修复技术中心等重要举措，利用微煤雾化、能源互联网等技术，突破了传统产业的制约，实现了公司向清洁、高效能源运营商的转型。
报告期内，公司实现营业收入120.10 亿元，较上年同期减少16.55%；实现归属于母公司所有者净利润25,775.18 万元，比上年同期增长2.16%。截止2014 年12 月31 日，公司资产总额201.62亿元，归属母公司净资产90.32 亿元。
报告期内，公司主要经营情况如下：
（一）存量板块经营情况
1、报告期内，公司控股子公司亿利化学积极应对市场持续低迷现状，通过推动技术进步，强化成本管理，进一步降本增效，最大限度消化了部分价格下滑影响。PVC、烧碱等产品产量、质量均实现历史新高。全年共生产PVC46.66 万吨，较上年增长0.7%；优等品率96.41%，较 2013年提高2.57%。32%碱、48%碱、液氯、盐酸产品全年合格率均保持100%。
2、报告期内，公司达拉特电石分公司圆满完成了年初确定的各项生产指标，实现了零污染、零伤害、零事故的“三个零”安全环保工作目标。电石二期项目投产一年多，各项生产指标已达到或优于设计标准。电石分公司的发展得到了行业的肯定，成功承办全国电石行业技术交流会，并荣获“2014 中国石油和化工民营企业百强榜”荣誉称号。
3、 报告期内，公司全资子公司东博煤矿面对市场的严峻挑战，对煤炭生产系统进行技术改造，实现了煤炭产品的转型升级。一是对120万吨/年洗煤厂生产工艺系统进行优化，提高年产量，降低产品杂质；二是实现产品多元化生产与销售模式，实施洗选与分装分运筛选模式，根据客户需求，煤炭品种由3个增加到13个，在煤炭市场疲软的情况，提升了产品附加值。煤矿安全新质量标准化矿井动态达标管理工作取得成效，由自治区二级矿井升为国家一级矿井，位列全国684 座达标矿井第283位。
4、报告期内，公司控股子公司亿利塑业生产销售两手抓，一方面通过技改降低成本，以市场为导向，创新研发生产新产品，实现产品附加值的提高、外延的扩大；另一方面聚焦目标市场，改革销售机制，全面铺设销售网络，开拓性的开展销售工作，实现销售业绩新突破。
5、报告期内，公司药业分公司是内蒙古地区特药最集中的制药企业，复方甘草片是核心代表产品，也一直是同类产品中质量优良、工艺先进的佼佼者。在国家对特药企业管控日益严格的趋势下，药业分公司丰富产品结构，在存量产品的产销、新产品的引进和培养、电商业务的开展等方面实现突破。
6、报告期内，公司为优化产业结构，聚焦清洁能源业务，经2014 年6月13日召开的第五届董事会第五十四次会议、 第五届监事会第二十四次会议及 2014年6月30日召开的2014年第七次临时股东大会审议通过，向上药科园信海医药有限公司转让部分医药流通企业股权，转让股权包括北京信海丰园生物医药科技发展有限公司50%股权、陕西华信医药有限公司70%股权和鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司100%股权。根据转让协议，信海丰园50%股权、陕西华信70%股权以及鄂医药100%股权的交易价格分别为25,683万元、23,607万元和 4,500万元。转让部分医药流通企业股权有利于聚焦深耕清洁能源，集中和整合公司资源发展主营业务，快速提升产业转型的质量和效率。
（二）增量板块经营情况
公司立足现有产业谋求转型，2014年以来取得了实质性的突破，初步形成了“以微煤雾化为中心，以智慧能源和环境修复为两翼”的清洁能源发展格局。
1、 报告期内，公司为积极寻求在清洁能源领域的转型升级，通过增资控股天立能源，引进、消化、吸收、整合、再创新现有燃煤锅炉技术，形成“清洁微煤生产+高效雾化混合+低温低氮燃烧+脱硫脱硝处理”的完整技术工艺包的微煤雾化技术，进一步发挥公司的煤炭资源及技术优势，组建亿利洁能科技有限公司，通过 BOO、EMC、EPC、并购和重组，紧紧抓住燃煤锅炉改造契机，大举进军供热供汽市场，先后与吉林省政府、河北省政府签订了战略合作协议，与山东广饶滨海新区、利津滨海新区签订了拥有特许经营权的集中供热（汽）投资协议并开工建设，沂水工业园区一期项目在公司增资控股后加快建设并顺利投入运营；2015 年 1 月初圆满完成对江苏宿迁三明公司收购工作。
2、 报告期内，公司组建了控股子公司北京亿利智慧能源科技有限公司，围绕能源整体方案的解决开发，聚焦区域能源、分布式能源、工业节能等核心业务，以客户价值最大化为目标，为城镇、园区、社区、医院、车站、建筑开发商、工业企业等客户提供涵盖规划咨询、工程设计、投资管理、运营管理等全过程服务。在成立的半年期间，智慧能源组建核心团队，建立完善的制度流程体系，通过与北京交通大学签署《产学研战略合作协议书》建立产学研战略合作联盟，不断加强公司技术创新和科研能力，提升产业转型的质量和效率。
3、 报告期内，为研究解决传统煤炭化工行业普遍存在的环境修复难题，提供高效、便捷的技术支持和专业化服务，经公司第五届董事会第四十八次会议审议通过新设环境修复技术中心。公司环境修复技术中心致力于解决工业化过程中产生的土壤污染、水体污染和空气污染等环境问题。
4、 报告期内，为加快行业整合和产业升级，大力推进清洁能源相关业务，经公司第六届董事会第八次会议审议通过在公司组织架构中新设投资并购部，专门服务于公司微煤雾化、智慧能源和环境修复项目的并购整合，利用外延式拓展，快速提升清洁能源转型效率。目前，控股子公司亿利洁能科技有限公司已经顺利完成对江苏三明新能源有限公司60%股权的微煤雾化收购项目。
三、发行人2014年度财务状况
1、合并资产负债表
单位：万元
■
截至2014年12月31日，发行人资产总额为201.62亿元， 较年初减少10.99%；负债总额为102.52亿元，较年初减少19.78%；归属于上市公司股东的所有者权益为90.32亿元，较年初增加2.65%。
2、合并利润表
单位：万元
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报告期内，公司实现营业收入120.1亿元，比上年同期减少23.83亿元，同比降低16.55%；其中，实现主营业务收入119.24亿元，比上年同期减少23.21亿元，同比降低16.35%；实现其他业务收入0.86亿元，同比减少37.28%。报告期内，公司业务收入下降主要是因为公司为聚焦主业，上半年出售医药流通企业股权，医药流通收入下降。
3、合并现金流量表
单位：万元
■
（1）经营活动中产生的现金流量净额为47,826.72万元，比上年增长 482.99%，主要原因是公司加强应收款管理，应收款下降。
（2）筹资活动中产生的现金流量净额为-207,148.23万元，比上年下降200.28%，主要原因是公司利用闲置募集资金改善公司资金结构。
第三章 发行人募集资金使用情况
一、本 期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可证监许可[2014]973号批准，于2015年1月26日至2015年1月28日公开发行了人民币10亿元的公司债券， 本期债券募集资金总额扣除承销费及受托管理费后的募集净额99,700万元，已于2015年1月29日汇入发行人账户，中喜会计师事务所有限责任公司已对本期债券募集资金到位情况进行了验证并出具了中喜验字（2015）第0035号验资报告。
发行人本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
截至本报告出具日，发行人严格根据本期债券募集说明书所述用途使用了募集资金，全部用于偿还银行贷款。
第四章 本期债券担保人情况
本期债券由亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源集团” ）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
亿利资源集团基本情况如下：
公司名称：亿利资源集团有限公司
法定代表人：王文彪
注册资本：122,000万元
注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；化工产品销售（不含危险品）；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务。 （法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。
截至2014年12月31日， 担保人系发行人的第一大股东， 持有发行人59.32%的股份。
亿利资源集团的主要业务包括能源化工、 医药、 沙产业、 商业地产及煤炭等，其中，能源化工产业主要为以 PVC 为核心、向煤电能源及水泥等上下游产业延伸的能源化工循环经济一体化产业；医药板块除了中药生产及流通业务之外，还经营新特药品流通、高值医疗耗材运销等业务；沙产业主要包括沙漠甘草产业与旅游产业；商业地产板块按照“城乡统筹、绿色智能”的地产开发模式，取得了较好的业绩； 集团拥有较多的煤炭资源以及内蒙古自治区煤炭资源整合政策也为集团发展提供了较好的机遇等优势。
2014年度，担保人业务发展良好。根据担保人2014年度经审计的财务报表，截至2014年12月31日，担保人合并报表口径总资产为794.58亿元，所有者权益合计为279.54亿元，其中归属于母公司所有者权益合计174.37亿元。2014年度，担保人实现营业收入287.32亿元，实现净利润8.18亿元，其中归属于母公司所有者净利润5.10亿元，实现的经营活动产生的现金流量净额为9.45亿元。
综合而言，亿利资源集团作为内蒙古重点企业，资产质量良好，且其自身具备正常的经营能力，能够按时偿还债务本息；同时亿利资源集团融资渠道畅通，总体偿债能力较强，能够为亿利能源偿债提供有效保障。
第五章 债券持有人会议召开情况
2014年度内，未召开债券持有人会议。
第六章 本期公司债券利息的偿付情况
本期债券存续期限内每年的1月26日为该计息年度的起息日。2016年至2020年每年的1月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的1月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
本期债券于2015年1月26日起正式计息，报告期内，发行人不存在需要为本期公司债券偿付利息的情况，2016年1月26日将偿还第一期债券利息。
第七章 本期公司债券跟踪评级情况
经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。大公国际出具了《内蒙古亿利能源股份有限公司2014年度公司债券信用评级报告》（大公报CYD（2014）1251号），该评级报告在大公国际网站（www.dagongcredit.com）予以公布。
大公国际将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。大公国际将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，大公国际将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。大公国际的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过其网站（http://www.dagongcredit.com）和上交所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。
本期债券评级机构大公国际资信评估有限公司将在近期出具本期债券的2014年度跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
第八章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
国开证券有限责任公司
2015年5月14日
股票简称：亿利能源 股票代码：600277
债券简称：14 亿利01 债券代码：122332
发行人：内蒙古亿利能源股份有限公司
（鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层30号）
债券受托管理人：国开证券有限责任公司